上海百润投资控股集团股份有限公司关于最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况的公告

（上接82版）

4. 本补充协议一式六份，各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【032】

上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄

即期回报及公司采取填补措施

(修订稿)的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、2015年6月，公司完成对上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权的收购，适用同一控制下的企业合并，巴克斯酒业2015年1-5月经营成果计入2015年度的非经常性损益，假设预测期2016年度非经常性损益为零；

3、根据经立信会计师事务所审计的百润股份《2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第110869号），2015年全年度的净利润为50,019.77万元；

4、由于巴克斯酒业2016年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，假设2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润以2015年仅剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

5、假设公司本次发行募集资金总额130,000万元（暂不考虑发行费用），发行的股票数量不超过6,000万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

6、本次非公开发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

■

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；

3、上表按照业绩增幅对2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行预测时，预测基数与预计的2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润存在差异，主要系巴克斯酒业2016年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，预测基数以2015年仅剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照0%、10%、20%业绩增幅分别测算，假设2016年度非经常性损益为零，因此，2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润一致。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年业务规模及净利润增长未能达到相应幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行有利于解决公司未来发展所需长期资金

随着公司主营业务收入的快速增长，公司未来资产投资需求增大。由于预调鸡尾酒业务目前处于快速发展阶段，随着公司产业规模的扩大和发展战略的推进，预计预调鸡尾酒业务收入仍将保持较快增长，重大资产投资需求将进一步扩大，需要长期、稳定的股权资金支持。同时，本次募集资金投资项目资金需求较大，若完全通过债务融资不仅难以满足上述资金缺口，还将增加公司财务风险。公司出于对全体股东负责的考虑，始终秉承稳健的财务政策，保持适度的资产负债率。目前在保证公司运营所需流动资金并积极安排投资者回报所需分红资金的情况下，公司安排重大资本支出可动用的资金比较有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司长期的资金需求压力，并优化财务结构，提高抗风险能力。

（二）本次非公开发行有利于公司深入实施战略发展规划

本次非公开发行募集资金将用于产能扩大项目、电子商务项目，所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划方向。扩产项目完成后，公司的生产规模将得到提升，能够更好的满足公司“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒日益增长的市场需求。电子商务项目有助于公司保持预调鸡尾酒在国内领先的市场地位。公司现已成为国内预调鸡尾酒行业领导品牌，募投项目是公司战略发展规划的重要组成部分，募投项目的顺利实施将成为公司落实战略发展规划的重要举措，并将有利于增强公司整体竞争力，本次非公开发行将为公司可持续发展提供资金支撑。

（三）本次非公开发行是应对预调鸡尾酒行业竞争的必然选择

巴克斯酒业通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，凭借行业先发优势，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争力使巴克斯酒业能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中保持领先地位。预调鸡尾酒行业始终存在其他新旧竞争对手，随着行业竞争的加剧，公司需要通过扩大自身产能、拓展销售渠道等措施，巩固并增强自身的核心竞争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额。本次非公开发行所投向项目均为公司提升自身核心竞争力的举措，有利于公司把握预调鸡尾酒的发展契机，是公司参与行业竞争的必然选择。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，对于公司新兴的预调鸡尾酒业务，经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大，国内预调鸡尾酒市场有较为广阔的发展空间，根据公司发展趋势和未来规划，现有的产能已无法满足公司发展需要。为配合预调鸡尾酒业务快速发展的要求，公司需要尽快进行生产基地建设，提高综合产能，巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的领先地位。本次募投项目之产能扩大项目旨在进一步扩大预调鸡尾酒的产能，并优化生产基地区域布局。

在移动互联网快速普及的当下，快速消费品的销售渠道正在被重塑。消费者不再局限于传统的实体百货店和卖场，而是更多地使用“互联网+”商业模式。公司此次募投项目之电子商务项目即是顺应“互联网+”趋势采取的重要举措，并可以在收集消费者信息的基础上进行精准营销和服务以提升消费体验。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，部分募投项目需要通过内部培养与社会公开招聘并进行培训进行人才储备。在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式，与产品生产、渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，对于预调鸡尾酒行业有着多年从业经验，具备优秀的生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与品牌营销策划、市场推广相关的重要岗位积极招聘快速消费品行业具有丰富策划、实施以及推广方面具有丰富经验的外部营销人员，内外结合，组成了专业的管理团队，配合公司高速发展及募投项目顺利实施的需要。

2、技术储备

巴克斯酒业是我国预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，因此，对产能扩大等项目已经具备基本的技术储备。

公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品已入驻天猫、京东商城、一号店开设旗舰店构建B2C平台，并开设微信公众号进行品牌宣传及客户互动，公司B2C业务的开展为实施电子商务项目积累宝贵的运营经验和技术储备。

3、市场储备

随着人们工作生活节奏的加快和健康意识的增强，以及不同年龄段对于酒类饮品的消费习惯呈现多样化和差异化的趋势，越来越多的国内消费者开始选择饮用低度的酒类饮品，国内预调鸡尾酒市场自2011年以后进入快速增长期，“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在过去两年取得爆发性增长，基于预调鸡尾酒在国内市场的认可度逐渐提高及“RIO（锐澳）”品牌业已形成的影响力，公司预调鸡尾酒产品仍具备稳定的业绩增长预期。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理细则》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

2、严格执行《募集资金管理细则》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理细则》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）有序发展现有业务，积极应对行业风险

公司通过重大资产重组业已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，其中预调鸡尾酒业务保持快速发展的态势，公司后续将依托自身在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同时，针对公司面临的主要风险及应对措施如下：

1、消费者喜好、消费模式变化的风险及应对措施

公司预调鸡尾酒产品的需求受到消费者喜好、消费习惯及观感的变化等因素影响。消费者的喜好包括产品包装、味道、安全及健康益处等方面的偏好。消费者的消费习惯受整体经济趋势等多个因素影响。消费者对产品的偏好可能会受多个方面不利影响，包括竞争对手的营销工作以及传媒对公司产品的负面报道。公司可能因消费者喜好、消费习惯的变化，被迫调低价格、增加营销开支，以及改变产品组合，任何一项均会导致公司成本费用增加。另外，如果公司未能应消费者喜好或消费模式的变化及时调整公司产品组合、营销及定价，可能导致产品销量下滑，产能利用率不足。前述情况，均可能会对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成不利影响。

针对上述风险，公司将采取以下措施：公司将继续加大对新产品研发和现有产品创新的投入力度，关注终端消费者的消费需求，结合消费者的喜好及消费习惯对公司产品种类进行调整及对现有产品创新。公司将加大广告宣传力度，继续提升公司产品的知名度，影响并培育潜在消费人群，倡导自身产品消费文化理念，及时把握终端市场的消费需求，积极应对下游消费群体喜好及消费模式变化的风险。

2、质量控制及食品安全风险及应对措施

公司主要产品为香精香料和预调鸡尾酒，其中香精香料广泛应用于食品工业，预调鸡尾酒则直接供消费者饮用，产品的质量安全均关系到消费者的生命健康。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量控制体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事件也会产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。

针对上述风险，公司将采取以下措施：公司已建立符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行产品质量标准，公司已建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究，保证生产过程的全方位监督和控制。

3、市场竞争加剧的风险及应对措施

近年来，国内预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。随着行业竞争的加剧，公司市场份额及经营业绩将受到一定程度的冲击。

针对上述风险，公司将采取以下措施：

（1）产品差异化竞争

依托“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在研发、生产和销售等方面已积累的丰富经验，提升自身创新能力，按产品的消费属性需求深入理解顾客潜在需求，准确把握产品定位和技术发展趋势，在激烈的市场竞争中获取差异化优势，具体包括：巩固“RIO（锐澳）”经典产品市场占有率，夯实预调鸡尾酒行业龙头地位；加强新产品的研发和生产，力争在产品的个性化消费方面取得突破，未来进入高酒精度预调鸡尾酒等细分市场；进一步完善预调鸡尾酒产品规格，开发健康时尚新产品，打造优质品牌。

（2）及时调整营销策略

为应对下游市场变化相关风险，一方面，公司将密切关注产品价格波动趋势，及时制定并调整销售策略，注重价格调整策略，加强营销力度；另一方面，公司还将密切关注预调鸡尾酒季节性销售特征等影响，及时调整生产计划及产品生产规模，降低存货管理成本。

（3）加大品牌宣传力度

以品牌建设为基础，通过提升渠道和经销商的团队管理和市场运作水平，扩大市场销售份额；进一步加强与知名广告运营商、综艺栏目等合作，持续提升“RIO（锐澳）”品牌影响力；增加经销商数量，建立和完善终端售后服务网络；加大电商平台销售，通过产品定制及服务吸引客户、产品策划引导客户，扩展销售网络，积极开拓电子商务销售渠道，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额。

（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通过产能扩大建设项目的实施，公司将依托已形成的预调鸡尾酒的技术优势，快速扩大公司产能，以满足市场预调鸡尾酒市场发展需求；通过电子商务平台项目的实施，充分运用互联网技术，构建“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒零售平台，提升客户体验并扩大销售规模。

根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后将显著扩大公司产能规模、降低运营成本、提升公司知名度并相应提高盈利能力，为公司主营业务的可持续发展奠定基础。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日实施，尽快产生效益回报股东，以降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

自上市以来，公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，每年均进行较高比例的现金分红，与股东分享公司经营成果。报告期内，公司的分红情况如下表所示：

■

注：上表合并报表中归属于上市公司股东的净利润为当年经审计的净利润金额，并非根据同一控制调整的备考报表金额。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》，并经2016年第一次临时股东大会审议通过，现已正式生效。本次发行完成后，公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，建立健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人刘晓东承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，已经公司2016年度第一次临时股东大会表决通过。

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，并将提交2016年第二次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2016-【033】

上海百润投资控股集团股份有限公司关于最近五年被证券监管

部门和交易所采取监管措施或

处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前非公开发行股票事项正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核中。根据反馈意见的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施及整改的情况进行公告如下：

公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深交所监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

经公司核查确认，最近五年公司不存在被证券监督管理部门和深交所处罚或者采取监管措施的情况。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十二日