上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-015
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年3月14日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十九次会议的通知，会议于2016年3月21日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事6名，董事长姚文琛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托副董事长姚朔斌先生代为行使表决权，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由副董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于2015年12月14日经第三届董事会十七次会议审议通过并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，分别收购浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权和北京乐天派网络科技有限公司80%的股权。
根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于本次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，具体内容如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买万盛达扑克85%的股权（以下简称“标的资产”），其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经评估，万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格25,500万元。
（2）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过25,400万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克85%股权。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十九次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、关于发行股票的种类和面值
同意本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、关于发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万盛达实业。本次配套募集资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、 过渡期的损益归属
交易各方同意并确认，如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、 发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易总价预计合计为2.55亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，根据上述发行价格14.53元/股计算，上市公司向万盛达扑克的售股股东共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
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注1：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行股份数量
公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行股份数量进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次交易所涉发行（以下简称“本次发行”）完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万盛达扑克在本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、关于股份的锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产
购买万盛达扑克85%股权，交易对方万盛达实业承诺：
其认购的上市公司于本次交易发行的股份，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（2）募集配套资金
向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
12、关于募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
13、关于决议的有效期
同意本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》
根据中国证监会上市公司监管部《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》的规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整，该调整基于谨慎性原则和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》
根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案，公司拟与万盛达扑克的股东万盛达实业和盛震重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相应盈利补偿协议。该等重新签署的协议取代本次交易各方在预案阶段于2015年12 月签署的有关协议文本。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》
根据目前市场的实际情况，同意公司终止向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以下报告：
1、上海姚记扑克股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告【天健审〔2016〕1036号】
2、上海姚记扑克股份有限公司备考合并财务报表2014年1月1日至2015年10月31日）审阅报告【天健审〔2016〕1037号】
3、浙江万盛达扑克有限公司财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审计 报告【天健审〔2016〕1045号】
4、浙江万盛达扑克有限公司备考合并财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审阅报告【天健审〔2016〕1046号】
同意上海东洲资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟以发行股份和支付现金方式购买浙江万盛达扑克有限公司85%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》【沪东洲资评报字[2016]第0187348号】。
上述报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对万盛达扑克100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司
董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照
和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司筹划对本次交易方案的调整构成重大调整事项停牌前最后一个交易日起前 20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过 20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》
公司同意于本次交易完成后，由公司以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资，其中1,667万元计入注册资本, 剩余8,333万元计入资本公积，并签署《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会重新授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4. 授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整；
5. 授权公司董事会根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集配套资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；
6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《上海姚记扑克股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
的其他一切事宜；
9. 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司核销水灾损失的议案》
2015年6月17日及2015年8月24受暴雨影响公司车间及仓库进水，虽经全体员工努力抢救，但仍造成了财务账面损失502,358.29元，经中国太平洋财产保险股份有限公司对上述损失进行鉴定，公司最终获得保险理赔金额为400,190.61元，公司此次水灾造成实际损失为102,167.68元。现核销上述存货损失102,167.68元，转营业外支出处理。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
二十、审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
独立董事也发表意见表示认可，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
二十一、审议通过了《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016年4月6日召开2016年第二次临时股东大会，参加人员包括截至2016年3月30日收市后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-016
上海姚记扑克股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2016年3月21日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于2015年12月14日经第三届十七次董事会和第三届十次监事会审议通过并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，分别收购浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权和北京乐天派网络科技有限公司80%的股权。
根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于本次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，具体内容如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买万盛达扑克85%的股权（以下简称“标的资产”），其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经评估，万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格25,500万元。
（2）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过25,400万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克85%股权。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十九次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、关于发行股票的种类和面值
同意本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、关于发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万盛达实业。本次配套募集资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、 过渡期的损益归属
交易各方同意并确认，如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、 发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易总价预计合计为2.55亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，根据上述发行价格14.53元/股计算，上市公司向万盛达扑克的售股股东共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
■
注1：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行股份数量
公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行股份数量进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次交易所涉发行（以下简称“本次发行”）完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万盛达扑克在本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、关于股份的锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产
购买万盛达扑克85%股权，交易对方万盛达实业承诺：
其认购的上市公司于本次交易发行的股份，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（2）募集配套资金
向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
12、关于募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
13、关于决议的有效期
同意本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》
根据中国证监会上市公司监管部《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》的规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整，该调整基于谨慎性原则和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》
根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案，公司拟与万盛达扑克的股东万盛达实业和盛震重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相应盈利补偿协议。该等重新签署的协议取代本次交易各方在预案阶段于2015年12 月签署的有关协议文本。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》
根据目前市场的实际情况，同意公司终止向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以下报告：
1、上海姚记扑克股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告【天健审〔2016〕1036号】
2、上海姚记扑克股份有限公司备考合并财务报表2014年1月1日至2015年10月31日）审阅报告【天健审〔2016〕1037号】
3、浙江万盛达扑克有限公司财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审计 报告【天健审〔2016〕1045号】
4、浙江万盛达扑克有限公司备考合并财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审阅报告【天健审〔2016〕1046号】
同意上海东洲资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟以发行股份和支付现金方式购买浙江万盛达扑克有限公司85%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》【沪东洲资评报字[2016]第0187348号】。
上述报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对万盛达扑克100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》
公司同意于本次交易完成后，由公司以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资，其中1,667万元计入注册资本，剩余8,333万元计入资本公积，并签署《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告！
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-017
上海姚记扑克股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施公告如下：
（一）本次交易摊薄即期回报情况
本次交易完成后，万盛达扑克将成为姚记扑克控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力且与上市公司处于同一行业，预期将能实现一定的协同效应，本次交易将对姚记扑克的净利润以及每股收益产生相应提升，姚记扑克的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2016年全年的盈利同比2015年将有一定幅度的增长。如本次交易于2016年度完成，根据测算在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但姚记扑克与万盛达扑克间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金到账并实现效益需要一定周期，若万盛达扑克承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况；
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-018
上海姚记扑克股份有限公司
控股股东、实际控制人关于保证公司
填补即期回报措施切实履行承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向浙江万盛达实业有限公司购买其持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权, 并募集配套资金(以下简称“本次交易”), 本次交易完成后, 公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行, 公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺如下:
不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-019
上海姚记扑克股份有限公司
董事和高级管理人员
关于保证公司填补即期回报措施
切实履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向浙江万盛达实业有限公司购买其持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权, 并募集配套资金(以下简称“本次交易”), 本次交易完成后, 公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行, 公司董事、高级管理人员承诺如下:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-020
上海姚记扑克股份有限公司
关于利用闲置自有资金行进
短期投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意公司利用不超过1亿元的闲置自有资金用于能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的短期投资，包括货币市场基金、国债、央行票据等。（短期银行理财产品根据公司《理财产品管理制度》相关规定操作，不含在此次范围之内）。详细情况如下：
一、投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行低风险的货币市场基金、国债、央行票据等短期投资。
2、投资品种
投资品种为低风险的用于货币市场基金、国债、央行票据等短期投资。
3、投资期限
自获董事会审议通过之日起1年内有效。
4、投资额度
在投资期限内公司用不超过1亿元本金的资金循环进行短期投资。1亿元本金可以滚动使用。
5、资金来源
公司本次用于短期投资的资金来源为公司目前的闲置自有资金，不涉及使用募集资金，资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
二、风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、短期投资资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。
5、将严格遵守公司《对外投资管理制度》中有关短期投资的相关规定进行操作。
6、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的短期投资提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司独立董事对该事项发表同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-021
上海姚记扑克股份有限公司
关于召开2016年度
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2016年4月6日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：2016年4月5日-2016年4月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月6日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日下午15:00至2016年4月6日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2016年3月30日（星期三）
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。
二、出席会议对象：
1、截至2016年3月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
■
上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
该议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。
四、现场会议登记方法：
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间： 2016年4月1日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月6日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3）股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362605；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:
A、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。
B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）确认投票委托完成。
（下转119版）
