上海姚记扑克股份有限公司
4）计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的操作流程
1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海姚记扑克股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月5日下午15∶00至2016年4月6日下午15∶00间的任意时间。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵
地 址：上海市嘉定区曹安路4218号
邮 编：201804
联系电话：021-69595008
传 真：021-69595008
2、与会股东食宿费和交通费自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、公司第三届监事会第十二次会议决议
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年3月21日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
■
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2016年 月 日
委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-022
上海姚记扑克股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）并继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌，并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-043）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-044、2015-046、2015-047）。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌，并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-050）和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053、2015-054、2015-055）。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司于2015年8月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-059），8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16、9月23日和9月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-060、2015-067、2015-071、2015-072、2015-073、2015-074、2015-076）。于2015年10月14日披露了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-077），2015年10月21日、2015年10月28日、2015年10月29日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日和2015年12月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-079、2015-081、2015-083、2015-085、2015-086、2015-089、2015-090、2015-092、2015-093）。
2015年12月14日，公司召开了第三届第十七次董事会议，审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并依据相关规定在中国证监会指定相关媒体刊登了公告。
2015年12月21日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第58号文件。收到函件后，公司立即协同公司本次聘请的独立财务顾问、会计师、法律顾问等中介机构逐条对问询函进行了认真核查和讨论， 并于2015 年12 月25日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复，于2015年12月26日在中国证监会指定信披露网站巨潮资讯网披露了《上海姚记扑克股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》，公司股票于2015年12月28日复牌。
资产重组预案披露后，公司积极推进相关涉及标的资产的审计、评估等工作，并于2016年1月15日、2016年2月15日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告2016-002号、2016-007号）。2016年3月14日，经综合考虑交易和市场的实际情况，公司拟对交易重组方案进行重大调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自 2016 年 3 月 15日上午开市起停牌。
停牌期间，公司按照相关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，编制和准备有关调整后的资产重组报告书（草案）等文件及材料，2016 年3 月21 日，公司召开第三届十九次董事会审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，并依据相关规定在中国证监会指定相关媒体刊登了公告。
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》文件的通知，由于公司本次重组构成了重大调整，因此公司在直通披露重组报告书（草案）后深圳证券交易所需对公司本次重组报告书（草案）进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，预计停牌时间为重组报告书（草案）披露之日起不超过 10个交易日。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案尚需公司股东大会批准、中国证监会审查通过，能否取得上述核准以及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-023
上海姚记扑克股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月16日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）经向深圳证券交易所申请，公司股票于当日上午开市起停牌，启动筹划有关重大事项暨本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次资产重组事项”）。
2015年12月14日公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》及其相关议案，并于 2015年12月15日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。2015年12月26日，根据深圳证券交易所对本次资产重组预案的事后审核意见，公司出具了《上海姚记扑克股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》，并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露，公司股票于2015年12月28日复牌。
资产重组预案披露后，公司积极推进相关涉及标的资产的审计、评估等工作，并于2016年1月15日、2016年2月15日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告2016-002号、2016-007号）。2016年3月14日，经综合考虑交易和市场的实际情况，公司拟对交易重组方案进行重大调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自 2016 年 3 月 15日上午开市起停牌。
停牌期间，公司按照相关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，编制和准备有关调整后的资产重组报告书（草案）等文件及材料，2016 年3 月21 日，公司召开第三届十九次董事会审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，并在中国证监会指定信息披露网站及报刊刊登了相关公告和文件（详见 2016 年3月22 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《关于加强于上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停盘前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。
本公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-024
上海姚记扑克股份有限公司
关于设立上海纬景生物技术有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、概述
2016年3月21日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年度第五次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海纬景生物技术有限公司的议案》，同意公司与自然人庞继景共同出资设立上海纬景生物技术有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），拟从事各种生物技术新方法的研发及推广，并授权经营层与上述自然人签订《关于设立上海纬景生物技术有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资协议”）。标的公司拟定注册资本100万元，公司现金出资20万元，出资比例为20%；庞继景先生现金出资80万元，出资比例为80%。同时，双方约定，标的公司成立后，庞继景先生将其持有的视网膜遗传病基因治疗技术无偿转让给标的公司，并在标的公司成立后2个月内启动至少3项专利申请的相关事项，在三项专利申请递交后两周内公司将召开董事会审议向标的公司增资3,100万元事宜，增资后公司将持有标的公司35%的股份。
本事项已经公司2016年度第五次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方介绍
庞继景：男，汉族，1963年出生，中国国籍，教授。1988年毕业于中国医科大学，日本国立东京医科齿科大学眼科专业医学博士，曾任中国医科大学附二院眼科住院医师、总住院医师、主治医师/讲师，日本帝京大学病院眼科临床修练生、美国奥克兰大学眼科研究所博士后、助理研究员，美国佛罗里达大学医学院眼科研究系助理教授、副教授，现任美国佛罗里达大学医学院眼科研究系教授。庞教授是世界著名视网膜疾病基因治疗研究专家。1988-1999年主要进行视网膜疾病及小儿眼病的临床治疗及研究工作。2001年报道了世界上首例由aTTP基因突变导致的视网膜色素变性的临床病理改变。1999年以来开始从事视网膜色素变性为主的视网膜疾病的基因治疗临床前期研究工作，主要通过发现和研究自然产生的和人类视网膜疾病具有共同致病基因的小鼠动物模型来研究基因疗法治疗人类视网膜疾病的可行性。近年来，有六十多篇有关基因治疗的文章发表在眼科及基因治疗的主流杂志。曾获H. Talmage Dobbs 眼科贡献奖（Emory University, 2003），及包括以Robert P. Burns 博士 （密苏里大学，2005）命名的客座教授在内的多个名誉称号。2011年在广州获第四届全球华人眼科大会/16届全国眼科大会“海外华人眼科学与视觉科学杰出成就奖”。2015年在美国眼科及视觉研究大会期间获OCAVER视觉及眼科研究杰出成就奖。目前担任国内外多家眼科，基因治疗，病毒及遗传专业杂志编委或审稿人。现任中国海外学者视觉和眼科研究联合会理事兼秘书长。
前述自然人与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况及投资协议的主要内容
1、公司名称：上海纬景生物技术有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：100万元 人民币
4、经营范围：主要进行生物新技术包括基因治疗及检测的开发及推广应用。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以上各项以公司登记机关核定为准）。
5、投资方认缴的出资及股权比例
■
6、标的公司成立后，庞继景先生将其持有的视网膜遗传病基因治疗技术无偿转让给标的公司，并在标的公司成立后2个月内启动至少3项专利申请的相关事项，公司承诺在三项专利申请递交后两周内召开董事会审议向标的公司增资3,100万元事宜，增资后公司将持有标的公司35%的股份。
7、上述增资分两期投入，第一期投入1,600万元，将于公司董事会审议通过后两周内进行，其中23万元计入注册资本，剩余1,577万元计入资本公积，若公司董事会未能审议通过该增资事项，则各方一致同意对标的公司进行解散，同时取消专利申请事宜。当标的公司经营运作进一步达到如下条件的情形下，公司将在如下条件确认后30日内投入第二笔增资款1,500万元，该1,500万元全部计入资本公积，公司的持股比例不变:
第二笔增资需达到的条件为：第一个视网膜疾病动物模型经国内设计生产的或引进国外技术生产的载体治疗后视网膜功能有明显改善，暨治疗后眼睛视网膜电流图的波幅相比未治疗前的波幅增长有统计学意义上的提高，同时具备进一步进行人体临床试验的基础。
8、公司增资完成后，标的公司股权结构如下：
■
9、庞继景先生确认并承诺：将于标的公司成立后将其所拥有利用腺相关病毒载体进行视网膜疾病基因治疗的相关技术无偿投入标的公司使用，上述技术为其合法获得并掌握，任何第三方均不能对其主张任何权益, 亦不会与任何第三方产生知识产权或其他方面的争议。
10、标的公司设董事会，由叁(3)名董事组成，其中公司有权委派壹(1)名董事, 庞继景先生有权委派贰(2)名董事，庞继景先生任董事长。董事会决议应经全体董事一致通过方为有效。
11、标的公司不设监事会，设壹(1)名监事，由公司委派。
12、标的公司法定代表人及首席科学家由庞继景先生担任； 标的公司设首席执行官（CEO）一名，经双方协商后由董事会聘任；财务总监(CFO)一名，由公司委派。
四、设立标的公司的可行性分析
随着基因工程（又称遗传工程）的突飞猛进，对医学的发展也起到了重要的推动作用。基因工程在医学方面最主要的应用是解决人类遗传性疾病的诊断和治疗问题。遗传性疾病发生的原因是由于病人细胞内脱氧核糖核酸上的遗传密码（基因）发生错误。所以传统的常规治疗方法对这种疾病只能治标，不能治本，这给病人及其后代带来很大不幸。但基因工程技术发现，遗传密码对一切生物都是通用的，不受生物种类的限制。这样通过基因工程技术，就有可能利用健康人的正常基因或者别种生物乃至微生物的有关基因，把它们移植到病人细胞内，来取代或者矫正病人所缺陷的基因，以达到根治遗传性疾病的目的，我们把这种输入基因来治疗疾病的方法叫做基因疗法。准确来说，基因治疗（gene therapy）是指将外源正常基因导入靶细胞，以纠正或补偿因基因缺陷和异常引起的疾病，以达到治疗目的，也就是将外源基因通过基因转移技术将其插入病人的适当的受体细胞中，使外源基因制造的产物能治疗某种疾病。随着精准医疗的推进和发展，基因治疗也越来越受到人们的关注，2015年全球有近50个基因治疗的项目交易，平均1亿美金/项目，《自然》杂志刊文“在最近的临床试验中，基因治疗展现出无以伦比的疗效与安全性：为治愈一些原本致死、致残的疾病带来希望”，相比于常规治疗方法，基因治疗针对的是疾病的根源——异常的基因本身，因此从根本上给病患带来了治愈的希望。
标的公司的愿景就是深耕基因治疗研发，开创新的基因疗法，致力于改善因基因突变造成的严重疾病和罕见病患者的生活。从切入点来说，标的公司将主要先致力于眼科疾病的基因治疗，首先眼科遗传病对病人生存质量影响较大，而且眼球结构封闭，给药便利（眼球注射），有免疫豁免性，因此采用基因治疗更有针对性且相比其他疾病使用的基因载体用量少、更加安全可控，且观察容易，易于判定治疗效果，操作与传统眼科流程类似，医生培训容易，易于推广。从商业上来看，眼科疾病市场规模达千亿以上，且遗传病居多，能更适用于基因治疗，目前国际上眼科基因治疗发展较快，且积累了大量临床前数据，但国内尚处于起步阶段，市场潜力巨大。标的公司在创始初期主要为临床前期的研究开发阶段，主要将从眼科罕见病为切入口， 借助罕见病孤儿药政策来验证新载体和治疗技术 ，利用国内的临床资源和政策优势，获得临床数据并申请相关专利，对外可向国际生物制药企业转让相关数据、专利而获利，对内打通中国基因治疗CFDA临床审批流程，最终研发出可以治疗相关眼科疾病的生物药物，同时通过基因检测和遗传咨询逐步建立起眼科疾病的数据库，从检测、咨询到治疗，建立起患者基因治疗的完整产业链。
标的公司技术优势明显，首席科学家庞继景教授及其团队在过去的十几年里，一直走在视网膜基因治疗领域的前沿，并成功治愈了多种视网膜变性小鼠模型，是世界上首批开展视网膜基因治疗临床试验小组的重要成员之一。近年来，参与、主导眼科基因治疗项目达19项，相关成果多次在世界性眼科大会上作大会专题报告，基本代表了目前国际眼科基因治疗的最高技术水平。庞继景教授不但对目前正在进行的世界上首个视网膜基因治疗临床试验做了大量具体的临床前期研究工作，在视网膜遗传病的诊断治疗及预后咨询方面也具有丰富的经验，是中国国内注册眼科医师，并一直致力于视网膜基因疗法技术在中国传播，担任了国内多家大学、医院眼科的客座/特聘教授，有利于标的公司与国内主要医院进行包括收集遗传病病人资料的各种合作。同时标的公司还将与拥有国际领先的单细胞基因测序技术的公司以及国内知名病毒生产厂商建立长期合作关系，上述资源都为标的公司相关技术及产品的研发成功及临床运用奠定了坚实的基础。
综上，项目可行性总体较高。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、继公司投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司和上海颐木生物科技有限公司之后，公司进一步加大在精准医疗领域方面的投入，且细胞治疗和基因治疗都代表了生物医疗产业未来的发展方向，又能形成互动关系，有利于公司更深入的参与整个精准医疗未来的发展，引进国际的先进技术与国内的临床进行有效的结合，为患者带来新的治疗希望，为人类健康事业做出进一步的贡献。同时，标的公司的设立也符合公司“大健康”的战略目标，有利于公司突破现有行业限制，在更广阔平台上的转型升级，进一步做强做大。
2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、标的公司前期以研发为主，且由于涉及相关技术相对前沿和早期，存在一定技术研发失败的风险，另存在市场、政策、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况，做好信息披露工作。
五、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司2016年第五次总经理办公会会议纪要
2、拟签订的《关于设立上海纬景生物技术有限公司之投资合作协议》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-025
上海姚记扑克股份有限公司
关于设立上海跳刀网络科技有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、概述
2016年3月21日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年度第五次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海跳刀网络科技有限公司的议案》，同意公司与杭州电魂创业投资有限公司（以下简称“电魂创投”）共同出资设立上海跳刀网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），拟从事海外市场游戏的研发和运营，并授权经营层与电魂创投签订《关于设立上海跳刀网络科技有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资协议”）。标的公司拟定注册资本1000万元，公司现金出资437.5万元，出资比例为43.75%；电魂创投现金出资562.5万元，出资比例为56.25%。
本事项已经公司2016年度第五次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方介绍
公司名称：杭州电魂创业投资有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2119室
法定代表人：胡建平
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电魂创投为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂股份”）的全资子公司，电魂股份为一家拥有自主研发能力、运营能力的专业化网络游戏公司，致力于自主研发运营精品化的网络游戏，通过高效的游戏开发体系、精准的游戏推广方案，以竞技类网络游戏为特色产品，已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发商、运营商。截止目前，电魂股份自主研发、运营主要包括两款客户端休闲竞技类网络游戏以及多款款移动网络游戏；此外，电魂股份还利用自主研发的综合游戏运营平台联合运营多款网络游戏。目前，电魂股份已经成为国内最具实力的网络游戏研发及运营企业之一。
前述法人与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况及投资协议的主要内容
1、公司名称：上海跳刀网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1000万元 人民币
4、经营范围：技术开发；技术服务；技术咨询；成果转让；计算机软件、网络技术开发、计算机软硬件、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以上各项以公司登记机关核定为准）。
5、投资方认缴的出资及股权比例
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6、标的公司设立董事会，由三(3)名董事组成, 其中公司有权提名一(1)名董事, 电魂创投有权提名一(1)名董事, 另一名董事由各方共同协商确定在标的公司管理层中提名，并经标的公司股东会选举产生。
7、标的公司不设监事会，设一(1)名监事, 由标的公司股东会选举产生。
8、标的公司董事长由公司提名的董事担任，CEO由电魂创投提名并由董事会聘任。标的公司法定代表人由CEO担任。财务负责人由各方共同协商确定，董事会聘任。
四、设立标的公司的可行性分析
公司与电魂创投合作共同设立标的公司，主要进行MOBA游戏的研发和运营，“MOBA”（Multiplayer Online Battle Arena Games）类游戏，即多人联机在线竞技游戏，“MOBA”类游戏是休闲竞技类游戏一个重要的细分类型，具有公平性、对抗性、快节奏等特征。电魂创投的母公司电魂股份在开发这类游戏项目上有丰富的经验，其主打产品《梦三国》就是一款纯国风、即时对战与角色扮演相结合的3D竞技类网络游戏。该游戏依托“三国”的历史背景，秉承竞技类网络游戏协同作战、即时对抗、公平竞争的特色，同时融合了“MMORPG”（Massive Multiplayer Online Role Play Game，即大型多人在线角色扮演类游戏）游戏特有的社区互动性，为游戏玩家提供丰富的特色玩法以及创新功能，让游戏玩家在不用投入大量时间、金钱的前提下可以轻松体验高品质的竞技类网络游戏，目前已授权在香港、台湾、越南等地运营，在国内网络游戏产品中名列前茅。相比其他类型游戏，根据有关数据统计，MOBA游戏的双周留存率约是同期大盘游戏留存率的2倍，用户黏性较高，且由于其多人在线竞技类游戏的自身特点，使得该类游戏的自传播能力也优于普通游戏，因此市场前景广阔。且随着市场上可供选择的网络游戏日益增多，玩家偏好的游戏类型正在悄然发生改变，由于细分市场格局持续分化，传统的角色扮演类网络游戏需要玩家花费较多的游戏时间才能获得较好的游戏体验，难以完全满足玩家日益碎片化的时间需求，因此许多网络游戏玩家的兴趣正转向游戏时间更灵活的休闲竞技类网络游戏。根据游戏工委发布的2012年、2013年、2014年《中国游戏产业报告》的数据显示，2009年中国休闲竞技类客户端游戏的销售收入为59.9亿元，2014年达到219.8亿元，较上一年增长19.7%。预计2017年将达到338.7亿元，2015-2017年复合增长率达到17.94%，相比而言，虽然目前大型多人角色扮演类游戏仍为客户端游戏的主流，但比重已呈下降趋势。因此，越来越多的厂商将目标瞄准竞技类游戏，电魂股份是国内最早开发MOBA游戏的公司之一，经验丰富，且同时具备国内和海外市场的运营能力，结合公司线下的扑克牌入口资源，并同时在电脑游戏、移动终端游戏和主机游戏领域进行布局，争取更大的竞争优势，抢占更多的用户和市场。未来，随着业务的开展，双方也将会进一步考虑按各自投资比例加大投入，预计最终总投资规模将达到三千万元以上，进一步把标的公司做强做大。
综上，项目可行性总体较高。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、标的公司的设立符合公司“大娱乐”的战略目标，且与有经验的公司合作，有利于公司更好的控制投资风险，利用现有线下资源与线上相结合，发挥更大的协同效应，有利于公司突破现有行业限制，在更广阔平台上的转型升级，进一步做强做大。
2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、标的公司前期以研发为主，且游戏开发需要一定的周期，另存在海外运营风险、政策风险、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响暂时无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况，做好信息披露工作。
五、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司2016年第五次总经理办公会会议纪要
2、拟签订的《关于设立上海跳刀网络科技有限公司之投资合作协议》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年3月21日
(上接118版)
