武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

■ 武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：600168 股票简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所

■ 武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：武汉三镇实业控股股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方武汉市水务集团有限公司、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司、武汉车都建设投资有限公司已出具承诺函，将及时向武汉控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、特别释义

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注：本预案摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

武汉控股拟以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股），建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司60%股权，以支付现金方式收购军山自来水公司40%股权）。

2、募集配套资金

武汉控股拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过236,442.00万元，未超过标的资产交易金额的100%，本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流动资金、支付现金对价等。

非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易标的资产预估作价情况

以2015年11月30日为评估基准日，拟购买资产（包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权、建发公司所属供水管网相关资产、军山自来水公司100%股权）未经审计的净资产账面价值为227,867.69万元，预估值合计为440,373.29万元，预估增值率为93.26%。

上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值合计为440,373.29万元，武汉控股2015年12月31日经审计的合并财务报表净资产为437,479.52万元，本次标的资产的预估值合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为水务集团、建发公司和车都公司，其中，水务集团为武汉控股的控股股东，构成本公司的关联方。本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次发行股份购买资产情况

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，上市公司将实施每10股派发现金股利1.43元（含税）的利润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.71元/股。

（二）发行数量

本公司向水务集团、建发公司、车都公司发行股票数量根据以下方式确定：

向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司100%股权的交易价格+拟购买工程公司100%股权的交易价格+拟购买汉水科技100%股权的交易价格+拟购买阳逻公司89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司71.91%股权的交易价格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；

向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；

向车都公司发行股份的总股数=拟购买军山自来水公司100%股权的交易价格×60%÷本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

以本次交易标的资产自来水公司100%股权预估值358,160.31万元、工程公司100%股权预估值13,566.53万元、汉水科技100%股权预估值54.46万元、阳逻公司100%股权预估值3,027.36万元、长供公司71.91%股权预估值23,185.72 万元、建发公司所属供水管网相关资产预估值8,253.90万元、军山自来水公司60%股权预估值20,475.01万元测算，按8.85元/股的价格，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为48,217.32万股，具体如下：

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（三）锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：

水务集团承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长6个月；

建发公司承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；

车都公司承诺自股份发行结束之日起至12个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（四）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；

②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月30日收盘点数（即3,052.78点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后15个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2、募集配套资金的发行底价调整

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

七、募集配套资金安排

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即8.85元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，上市公司将实施每10股派发现金股利1.43元（含税）的2015年度利润分配方案，除息后，发行底价将调整为8.71元/股。

最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股票的发行方式为询价方式。

本次发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会相关要求的特定对象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。

（三）发行数量

本次募集配套资金的预计金额为236,442.00万元，按照8.85元/股的发行价格测算，预计发行数量为26,716.61万股，占发行后上市公司总股本的18.31%。

（四）锁定期安排

配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集配套资金总额及用途

本公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过236,442.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后，剩余部分用于如下用途：

单位：万元

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若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额、项目实际情况及重要性程度最终决定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（五）募集配套资金发行底价的调整

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

目前上市公司主要从事污水处理、自来水生产与供应等业务，其中本公司下属宗关水厂和白鹤嘴水厂合计设计供水生产能力130万吨/日，主要为武汉市汉口地区的居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。

上市公司本次拟收购资产包括10座建成及在建自来水厂，合计设计供水生产能力245万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司、军山自来水公司）、新洲区（阳逻公司）等。

本次交易完成后，上市公司通过收购自来水公司100%股权、阳逻公司100%股权、军山自来水公司100%股权及长供公司71.91%的股权，将拥有武汉市中心区城主要区域、武汉经开区、新洲区的供水业务，合计设计供水生产能力大幅提高，供水管网长度大幅增加，继续为武汉市居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。结合水厂扩建新建、供水管网升级改造和扩建新建等募集资金投资项目的顺利实施，本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公司供水工程业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。

同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司100%股权、汉水科技100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入，并发挥各业务间的协同效应。

综上，本次交易将有利于提高上市公司资产规模和质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据未经审计的财务数据，本次拟注入的标的资产中，长供公司及汉水科技在报告期内持续盈利，阳逻公司收入规模正在逐步提高，建发公司所属供水管网相关资产为单项资产，军山自来水公司主要项目正在建设中，但自来水公司由于财务负担较重、资产建设规模较大、水价调整尚未及时到位等原因尚处于亏损状态。自来水公司属于供水企业，根据《城市供水价格管理办法》的相关规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，高于上市公司2015年净资产收益率水平。标的公司正在积极与政府主管部门就拟注入供水资产的特许经营条款进行协商沟通。因此，本次交易的完成将扩大上市公司资产规模，优化收入结构，改善财务状况，增强持续经营和盈利能力。由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。本公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

截至本预案摘要签署日，城投集团通过全资子公司水务集团间接持有上市公司55.18%的股份。上市公司间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。

本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主营业务为武汉市中心城区主要区域供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013年6月，水务集团承诺，“自本次交易（即2013年重大资产重组）获得中国证监会核准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争”。

（下转121版）

独立财务顾问:■

签署日期：二〇一六年三月