中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）发行公告

证券代码 601857 股票简称 中国石油 公告编号 临2016-014

中国石油天然气股份有限公司

（住所：北京市东城区安德路16号）

公开发行2016年公司债券（第三期）发行公告

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、中国石油天然气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币400亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2940号文核准。

发行人本次债券采用分期发行的方式，其中中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第一期）为首期发行，已于2016年1月20日完成135亿元规模的发行，中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第二期）为第二期发行，已于2016年3月3日完成150亿元规模的发行，中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）为第三期发行，发行规模为人民币115亿元。

2、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表中未经审计的所有者权益为1,311,084百万元；发行人2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为115,323百万元、129,577百万元和107,173百万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为117,358百万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

3、本期债券无担保。

4、本期债券为固定利率债券，分为两个品种：品种一为5年期，发行规模为人民币100亿元；品种二为10年期，发行规模为人民币15亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。2016年3月22日（T-1日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

本期债券两个品种均面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

5、本期债券票面利率询价区间为：品种一的区间为2.50%-3.50%，品种二的区间为3.00%-4.00%。发行人和主承销商将于2016年3月22日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请质押式回购，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

7、本期债券发行采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年3月22日（T-1日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本发行公告中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本期债券发行的基本情况

1、本期债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）。

2、本期债券发行总额：本期债券发行规模为115亿元。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本次债券期限最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。本期债券分为两个品种：品种一为5年期，发行规模为人民币100亿元；品种二为10年期，发行规模为人民币15亿元。品种一债券简称为“16中油05”；品种二债券简称为“16中油06”。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

8、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：2016年3月24日。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2016年3月24日起至2021年3月23日止；本期债券品种二的计息期限自2016年3月24日起至2026年3月23日止。

13、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的付息日为2017年至2026年每年的3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的兑付日为2026年3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

15、信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

16、担保情况：本期债券无担保。

17、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

18、主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司。

19、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

21、募集资金专项账户：本期债券在中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行，为本期债券募集资金专项账户开户行的上级支行。

户名：中国石油天然气股份有限公司

开户行：工行北京石油大厦支行

账号：0200022429003101092

22、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

23、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

24、拟上市交易场所：上交所。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

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二、向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为2.50%-3.50%，品种二的票面利率询价区间为3.00%-4.00%。最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券利率询价的时间为2016年3月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月22日（T-1日）9:00-15:00之间将《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）本期债券的申购金额为单一申购（说明见附件），投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年3月22日（T-1日）9:00-15:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-65608458、010-65608459、010-85130645、010-85130295；

咨询电话：010-65608391、010-85130580、010-85138326。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券两个品种：品种一为5年期，发行规模为100亿元；品种二为10年期，发行规模为15亿元。本期债券两个品种发行规模共计115亿元，本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年3月23日（T日）至2016年3月24日（T+1日）。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年3月22日（T-1日）前开立证券账户。

3、各合格投资者应在2016年3月22日（T-1日）9:00-15:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于2016年3月23日（T日）向获得配售的合格投资者发送《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”），内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》与上述《配售缴款通知书》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月24日（T+1日）12:00前按时足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16中油债认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：0200022319027304625

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

大额支付系统号：102100002239

（八）违约申购的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：中国石油天然气股份有限公司

住所：北京市东城区安德路16号

法定代表人：王宜林

联系人：纪伟钰、马特

联系地址：北京市东城区东直门北大街9号

联系电话：010-59986223

传真：010-62099557

（二）主承销商

1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、尹建超

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系电话：010-85130656、010-85156322、010-65608354

传真：010-65608445

2、联席主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：韩翔、刘晓渊、王超、加龙、赵维、周伟帆

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60833556

传真：010-60833504

3、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：刘华欣、尚晨

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层

联系电话：010-65051166

传真：010-65059092

4、联席主承销商：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

联系电话：010-57601906

传真：010-57601990

（三）分销商

1、中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：边洋、王卫屏、周赫佳、王艳晖、林娜

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系电话：010-66568206、010-66568052、010-66568451、010-66568776、010-66568410

传真：010-66568704

2、中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：钱卫

联系人：吴荻、陈志利、王迪

联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系电话：010-66229000

传真：010-66578977

3、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层

法定代表人：侯绍泽

联系人：李明、季拓、赵亮

联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号8层

联系电话：010-51789165、010-51789084

传真：010-51789039

4、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183号大都会广场

法定代表人：孙树明

联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑

联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

联系电话：020-87555888-8342、020-87555888-6040、020-87555888-6141

传真：020-87553574

发行人：中国石油天然气股份有限公司

牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

2016年3月21日

中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）

网下利率询价及认购申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。

本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至牵头主承销商（簿记管理人）后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。

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重要提示：

1、本期债券的申购金额为单一申购（说明见附件），下限为1,000万元（含），且为1,000万元的整数倍；

2、请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2016年3月22日（T-1日）9:00至15:00时之间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

传真：010-65608458、010-65608459、010-85130645、010-85130295

咨询电话：010-65608391、010-85130580、010-85138326

法定代表人（或授权委托人）签字：单位盖章：

2016年月日

附件：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）

填报说明

1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

2、本次债券可分为品种一：期限5年，发行规模为100亿；品种二：期限10年，发行规模为15亿，本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制；

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

4、每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；本期债券的申购金额上限为100亿元（含100亿元）。

5、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：

假设本次债券票面利率的询价利率区间为2.60%-3.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的发行利率低于2.70%，该认购申请表无有效申购金额；

◆当最终确定的发行利率高于或等于2.70%，但低于2.80%时，有效申购总额为10,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于2.80%，但低于2.90%时，有效申购总额为50,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于2.90%，有效申购总额为140,000万元。

（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

中国国际金融股份有限公司

中信证券股份有限公司

招商证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年三月二十一日