南通江山农药化工股份有限公司
重大资产重组进展公告

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—021

南通江山农药化工股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月12日进入重大资产重组程序。2016年2月6日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-013），经公司申请，公司股票自2016年2月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年3月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2016年3月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-019），经公司申请，公司股票自2016年3月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

截至本公告日，公司和有关各方正在积极全力推进本次重组工作，经过初步协商论证，本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购江苏常隆化工有限公司和江苏常隆农化有限公司的大部分股权，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。中介机构已完成前期的初步尽职调查，现正在开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，交易方案已初步形成，但具体细节还需进一步商定。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书，及时公告并复牌。如公司未能在规定期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—022

南通江山农药化工股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月19日，公司董事会收到董事长李大军先生递交的书面辞职报告。因工作原因李大军先生申请辞去公司董事长、董事、法定代表人及董事会专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，李大军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。

李大军先生在担任公司董事长期间恪尽职守、尽职勤勉，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对李大军先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—023

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月19日，公司董事会收到董事于强先生递交的书面辞职报告。因工作原因于强先生申请辞去公司董事一职，辞职后其继续担任公司副总经理兼财务总监职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，于强先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。

于强先生在担任公司董事期间恪尽职守、尽职勤勉，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对于强先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—024

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月19日，公司监事会收到监事左晶晶女士递交的书面辞职报告。因工作原因左晶晶女士申请辞去公司监事一职。根据《公司法》及《公司章程》的规定，左晶晶女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，故其辞职申请在公司股东大会选举产生新任监事后生效，公司将尽快完成监事的补选和相关后续工作。

左晶晶女士在任职期间对公司依法合规运作、监事会建设等方面做出了贡献，公司监事会对左晶晶女士任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—025

南通江山农药化工股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2016年3月9日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，并于2016年3月19日在南通如期召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改选公司董事的议案》；

会议同意推荐程晓曦、秦晋克为公司第六届董事会董事候选人，提交公司股东大会选举。

候选人简介如下：

程晓曦，男，1960年出生，南京大学EMBA毕业。曾任扬州农药厂生产科主任、副厂长，江苏扬农化工集团有限公司常务副总经理。现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理，江苏扬农化工集团有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏扬农化工股份有限公司董事长。

秦晋克，男，汉族，1970年出生，中央财经大学工业会计专业本科毕业，获得中欧国际工商学院EMBA学位。曾任山西汾西矿业集团财务科长，上海奥神环境高科技公司财务部经理等职务。2001年2月加入中化国际，曾任中化国际审计稽核部总经理助理、冶金能源事业总部财务总监、中化国际财务总部总经理、财务副总监。现任中化国际（控股）股份有限公司财务总监。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，选举薛健先生为公司第六届董事会董事长；

3、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

4、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

5、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

6、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告》正文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）；

7、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

8、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

9、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

10、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润7,432,924.56元，按净利润的10%计提法定盈余公积金743,292.46元后，当年可供股东分配的利润为6,689,632.10元，加上年初未分配利润720,432,700.89元，减去已分配2014年度的股利61,380,000.00元，累计可供股东分配的利润为665,742,332.99元。

根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2015年度公司拟定的利润分配预案为：以 2015年末公司总股本198,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利5,940,000元，剩余可供股东分配的利润659,802,332.99元结转至下一年度。同时，公司拟以2015年末总股本198,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至297,000,000股。本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

11、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度HSE工作计划》；

12、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2016-027号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事毕冬冬回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

13、会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2016-027号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事杜永朝、周崇庆、薛健回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

14、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

申请授信和办理贷款融资等业务时，公司董事会授权总经理代表公司签署相关法律文件，申请授信和贷款融资等具体事宜授权财务总监办理。

15、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

同意公司在最高不超过10000万美元的额度内对江山新加坡有限公司融资提供担保（内容详见公司编号为临2016-028号临时公告）。

16、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年度独立董事年度津贴核定的议案》；

独立董事津贴每人每年12万元（含税）。

17、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2016年度工资总额预算的议案》；

18、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬考核支付及2016年考核方案的议案》（2015年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司2015年度报告全文）；

19、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构。

20、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2016年度法律顾问的议案》；

21、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》（内容详见上海证券交易所网站）；

22、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》(详见公司编号为临2016-030号临时公告)。

以上议案1、3、6、9、10、12、13、15、16、19、21尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—026

南通江山农药化工股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2016年3月19日在南通召开了第六届监事会第十二次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人（监事左晶晶女士因工作原因未能出席本次会议，委托授权监事黄培丰先生代为表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

1、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于改选公司监事的议案》；

同意推荐顾伟华女士为公司第六届监事会监事候选人，提交公司股东大会选举。候选人简介如下：

顾伟华，女，1977年出生，上海财经大学国际会计专业本科毕业，上海财经大学会计学专业硕士研究生毕业。曾任中化国际仓储运输有限公司财务经理，海南中化船务有限责任公司财务经理，中化国际财务总部绩效管理部副总经理、战略管理总部绩效管理部总经理、战略管理总部总经理助理。现任中化国际（控股）股份有限公司审计稽核部总经理。

2、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会2015年度工作报告》，该议案尚须提交股东大会审议。

3、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告》正文及摘要。

公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

5、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2016-027号临时公告）。

6、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2016-027号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—027

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2016年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。

●日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2016年3月19日召开的第六届董事会第十四次会议分别审议了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）、《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事发表独立意见

公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

3、公司第六届董事会审计委员会第十三次会议对2016年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：

1、与中化国际及其子公司之间的采购交易2015年实际发生金额较小，与预计交易额之间偏差较大，主要是由于市场变化较大，年初预计的部分农药贸易业务未能实际开展。

2、与中化国际及其子公司销售服务金额超过预计额度，主要是2015年此部分销售服务模式对应的业务规模增长较多，超过年初预计的规模。但服务费超出金额部分未达到公司经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》的有关规定，不需要提交董事会审批。

3、与中化南通石化储运公司之间的关联交易主要为其使用公司管道供应的蒸汽，2015年由于南通石化储运涉及到需要加热储存的产品数量同比减少，从而导致实际使用公司的蒸汽量低于2014年实际水平以及公司年初预计的额度。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。

预计2016年关联交易内容以及预测年度关联交易额度与上年实际发生金额存在差异的原因：

1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为4,000万元，主要包括两部分内容，第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过1,000万元；第二部分是公司及控股子公司计划开展部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要可能会通过中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过3,000万元。预计交易额度比2015年实际增加的原因主要是公司计划开展第二部分贸易业务产生的。

2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为55,000万元，主要内容包括四部分，第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过15,000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过5,000万元；第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在中国、澳洲、部分东南亚国家的销售拓展，此部分交易金额预计不超过15,000万元；第四部分是江山新加坡公司利用自身信用、资源等优势，在开展海外贸易过程中，涉及到部分非农药产品对中化国际海外子公司的国际贸易业务，此部分交易金额预计不超过20,000万元。预计交易额度比2015年实际增加的原因主要是预计对中化澳洲销售、中化农化、中化作物的销售规模同比有所增加以及江山新加坡公司开展国际贸易业务规模增加；

3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为1,200万元，主要是公司会继续按照2015年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。预计交易额比上年实际略有增加，主要是考虑到目标销售规模会有一定程度增长的因素。

4、与中化南通石化储运有限公司销售蒸汽发生的交易额预计为200万元，主要是参考过去几年实际交易的数据进行的预测，与上年相比，公司将预计交易额度由上年预计的300万元进行了调减。

二、关联方介绍和关联关系

1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）

住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

法定代表人：张增根

注册资本：人民币20.8301亿元

成立日期：1998年12月14日

企业类型：股份有限公司

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

与本公司的关联关系：公司第一大股东

2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）

住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号

法定代表人：潘彦杰

注册资本：34800万元

成立日期：1994年11月18日

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。

与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

3、南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）

住所：南通市经济技术开发区中央路16号

法定代表人：朱辉

注册资本：6015万元人民币

成立日期：2014年 8月 12日

企业类型：股份有限公司

南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于1999年11月4日，原注册资本12030万元。

经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。

与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。

四、关联交易的定价政策及结算方式

（一）关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。

（二）结算方式

1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；

2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

五、关联交易对上市公司的影响

公司 2016 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—028

南通江山农药化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江山新加坡有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额： 本次为江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度；截至2015年12月31日，本公司为其提供担保的余额为447.52万美元。

●本次担保是否有反担保：无反担保

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

公司全资子公司江山新加坡有限公司因日常业务需要，拟向新加坡当地金融机构申请流动资金贷款。2016年3月19日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司2016年对江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

江山新加坡有限公司，英文名：JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD，注册资本：45万美元，注册地址：新加坡，经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

截止 2015年 12 月 31 日，江山新加坡有限公司总资产 22,700.98万元（3,495.9万美元），负债合计22,344.3万元（3,440.97万美元），资产负债率为98.43%, 所有者权益 356.68万元（54.93万美元），公司持股比例 100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。

三、担保的主要内容

2015年5月公司与华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）签署了《保证合同》，为江山新加坡有限公司向华侨银行申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为2,000万美元，担保方式为连带保证方式，保证期间为2年（详见公司2015年5月9日披露在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站上编号为临2015-014号临时公告）。今后，公司将严格按照董事会、股东大会审批同意的额度对江山新加坡公司提供担保，具体担保文件授权公司总经理代表公司签署。

四、董事会意见

为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进江山新加坡公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

五、累积对外担保数量及逾期担保数量

2015年，公司对江山新加坡有限公司的担保发生额为1447.52万美元，截止2015年12月31日，公司的担保余额为447.52万美元。截止本公告披露日，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—029

南通江山农药化工股份有限公司

董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以2015年末公司总股本 19,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利5,940,000元，剩余可供股东分配的利润659,802,332.99元结转至下一年度。同时，公司拟以2015年末总股本198,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至297,000,000股。

●公司第六届董事会第十四次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

公司拟以2015年末公司总股本 19,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利5,940,000元，剩余可供股东分配的利润659,802,332.99元结转至下一年度。同时，公司拟以2015年末总股本198,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至297,000,000股。

二、董事会审议高送转议案的情况

公司第六届董事会第十四次会议全票通过本次高送转议案。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润7,432,924.56元，按净利润的10%计提法定盈余公积金743,292.46元后，当年可供股东分配的利润为6,689,632.10元，加上年初未分配利润720,432,700.89元，减去已分配2014年度的股利61,380,000.00元，累计可供股东分配的利润为665,742,332.99元。

公司拟以2015年末公司总股本19,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

为积极回报股东，与股东分享公司的经营成果，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。

公司董事会已征询公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司、公司第二大股东南通产业控股集团有限公司以及公司董事薛健先生关于上述高送转议案的表决意向，上述股东均承诺将在股东大会审议该高送转议案时投票同意。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

截止目前，公司董事所持本公司股份在董事会审议本次高送转议案前6个月未发生任何变动，且未来6个月亦无增减持计划。

四、相关说明及风险提示

（一）本次高送转方案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司持有公司29.19%的股份、公司第二大股东南通产业控股集团有限公司持有公司25.79%的股份、公司董事薛健先生持有公司0.02%的股份，上述股东均承诺将在股东大会审议该高送转议案时投票同意。

（二）董事会审议通过本次高送转议案后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：2016-030

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月11日 14点 00分

召开地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月11日

至2016年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会将听取《2015年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2016年3月19日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。详见公司于2016年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的股东是中化国际（控股）股份有限公司；议案7应回避表决的股东是南通产业控股集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2016年4月6日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

六、 其他事项

联系电话：0513—83558270、83530931

传真：0513—83521807

邮政编码：226017

联系人：宋金华、黄燕

会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通江山农药化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月11日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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