南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-008
南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”） 董事会根据公司章程的有关规定，于2015年3月21日上午九时三十分在公司会议室召开第八届董事会第四次会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长赖伟德先生主持。公司第八届董事会第四次会议通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫2015年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《南京熊猫2015年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《南京熊猫2015年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《南京熊猫2016年度财务预算报告》
2016年，公司将不断完善法人治理结构，进一步调整企业结构与产品结构，抓好市场、科研、资金、人才等方面工作；扎实推进企业管理提升。2016年度，公司经营目标是：营业收入人民币380,000万元，利润总额人民币22,000万元。2016年，面对经济发展速度放缓的新常态，公司各项经营目标的完成仍然受到许多不确定性因素的影响，公司将继续努力奋斗，坚持稳中求进，努力实现经营目标。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《南京熊猫2015年度利润分配方案》
经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2015年度公司实现净利润人民币11,029.82万元（母公司），提取盈余公积金人民币1,102.98万元，减去实施2014年度利润分配方案，派发现金股利人民币6,031.33万元，加上期初未分配利润人民币23,521.51万元，实际可供股东分配的利润为人民币27,417.02万元。
根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以2015年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.68元（含税），共派发现金红利总额为人民币6,214.10万元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《南京熊猫募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《审议聘任2016年度审计机构》
建议续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司2016年度国际核数师和国内核数师、内控审计师。在总额不超过人民币190万元限额内确定核数师薪酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《南京熊猫2015年度董事和高管酬金方案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《南京熊猫2015年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《南京熊猫2015年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《南京熊猫2015年度审核委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《南京熊猫2015年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《南京熊猫2015年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《南京熊猫若干公司治理制度及细则》
1、审议通过了《南京熊猫关联交易管理制度》
本议案涉及公司与关联方进行交易事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《南京熊猫股东回报规划（2016-2018）》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了 《南京熊猫重大信息内部报告制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《南京熊猫重大资产重组盈利预测实现情况的报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开2015年度股东周年大会的议案》
同意公司于2015年6月30日前召开2015年度股东周年大会，审议以下议案：
1、审议南京熊猫2015年度董事会工作报告；
2、审议南京熊猫2015年度财务决算报告；
3、审议南京熊猫2016年度财务预算报告；
4、审议南京熊猫2015年度利润分配方案；
5、审议聘任2016年度审计机构；
6、审议南京熊猫2015年年度报告及其摘要；
7、审议南京熊猫2015年度独立董事述职报告；
8、审议《南京熊猫关联交易管理制度》；
9、审议《南京熊猫股东回报规划（2016-2018）》；
10、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2015年度股东周年大会召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办理股东大会召开事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-009
南京熊猫电子股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第八届监事会第四次会议于2016年3月21日上午九时三十分在公司会议室召开。监事张银千先生、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。会议召开符合法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。
会议由监事会主席张银千先生主持。经过讨论，公司第八届监事会第四次会议通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫2015年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《南京熊猫2015年度监事酬金方案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了对董事会编制的2015年年度报告的审核意见
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《南京熊猫募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《南京熊猫2015年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《南京熊猫2015年度社会责任报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《南京熊猫2015年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2016年3月21日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届监事会第四次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-010
南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”，公司非公开发行的主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
（二）以前年度使用金额及期末余额
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币687,045,480.48元（其中：投入募集资金项目583,209,195.11元，补充流动资金100,000,000.00元，归还上期已通过公司其他账户支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币97,493,323.26元， 与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币513,701,194.18元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2015]6927-3号鉴证报告。
（三）本年度使用金额及当前余额
2015年度，公司使用募集资金人民币193,565,109.41元，其中：投入募集资金投资项目193,565,109.41元。
截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金880,610,589.89元（含支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币18,912,920.83元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币398,716,487.20元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
本年度使用金额及当前余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
注：上年度募集资金账户余额与募集资金专户存储余额差额系已到期但未从委托理财账户转回的理财产品利息收入1,221,600.00元。该部分利息收入已于2015年2月2日转入募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，修订了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。详见本公司于2013年3月28日、4月3日、8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告及《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。
本公司严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，于交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截止2015年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表：
单位：元 币种：人民币
■
（三）募集资金监管协议签署及履行情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），公司、各实施主体、保荐机构和各开户银行签署了三方或四方监管协议。具体如下：
1、募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
详见本公司于2013年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
2、公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后，（1）公司、南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（2）公司、南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（3）公司、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（4）公司、南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
详见本公司于2013年10月17日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040、047）。
上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，本公司使用募集资金人民币193,565,109.41元，均投入了募集资金投资项目。具体情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议同意使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。至2015年8月21日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期届满。公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议同意继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效。本公司全体独立董事、监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。详见本公司于2015年9月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2015-059）。
2015年度，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2015年12月31日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币45,700万元。截止2016年3月21日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币43,100万元。委托理财产品具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
为进一步提高募集资金使用效率，获取较高的预期最高年收益率，公司于2015年1月27日与中国电子财务有限责任公司（“财务公司”）签订委托投资协议，以暂时闲置的募集资金10,000万元投资于保本型银行理财产品，该理财产品已于2015年4月28日到期。截止2015年12月31日及本报告日，公司无委托财务公司购买的银行理财产品的情况。
经公司2014年第一次临时股东大会批准，财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。公司上述委托财务公司购买银行理财产品的资金结算余额在股东大会批准额度范围内。
除上述委托财务公司购买银行理财产品外，公司及子公司购买的委托理财产品，经本公司董事会审议批准，资金来源是暂时闲置的募集资金，该等委托理财产品及购买行为不涉及关联交易，不涉及诉讼，不存在逾期未收回本金的情况。
上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2015年1月22日、1月30日、1月31日、2月12日、2月13日、2月14日、3月11日、3月21日、4月25日、5月4日、6月5日、6月18日、7月14日、8月5日、8月7日、8月13日、9月23日、10月30日、11月6日、11月13日、12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2015-003、004、005、006、009、010、011、012、014、023、024、027、035、044、047、049、050、060、063、064、067、071）。
截止2015年12月31日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（公告编号依次为临2015-050、064、067），于到期日均如期收回本金及收益。
（五）募集资金使用的其他情况
1、新增实施主体
经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。详见本公司于2013年8月9日、9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。
2、对实施主体进行增资
经公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况对科技发展公司进行第二次增资，增资额为15,000万元。本次增资分三笔实施：①2014年2月21日，完成首笔增资4,000万元；②2014年6月9日，完成第二笔增资5,500万元；③第三笔增资5,500万元分批进行。截至2014年12月31日，完成增资2,900万元；截止2015年3月17日，完成增资2,600万元。在第三笔增资前，科技发展公司注册资本为人民币64,500万元，增资后注册资本为人民币70,000万元，本公司占股100%。至此，本公司已完成董事会审议通过的向科技发展公司第二次增资，即增加投资15,000万元事宜。上述增资资金均来源于募集资金，增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。详见本公司于2015年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2015-013）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”节余募集资金合计人民币22,313.41万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。详见本公司于2016年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2016-011）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月21日出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]3701-3号），认为：南京熊猫关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了南京熊猫2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司于2016年3月21日出具了《关于南京熊猫电子股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，核查结论是：经核查，南京熊猫电子股份有限公司2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016年3月21日
附表1：
南京熊猫电子股份有限公司
募集资金使用情况对照表
■
注1：由于公司原计划投入交通电子装备产业化项目的建设安装工程支出约3,210.90万元已经由其他项目建设完成，故在投资总额中扣除建筑安装投入后，该项目实际投入进度约为33.69%。
注2：由于该等募集资金投资项目的土建工程的进度受设计方案变更及优化的影响，而有所延期，导致自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目未能按期达到预定可使用状态。进而造成自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目暂时不能体现投资效益。公司努力降低由此带来的影响，推进募集资金投资项目的实施。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-011
南京熊猫电子股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交通电子装备产业化项目节余募集资金人民币11,853.02万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）拟永久补充流动资金。
●研发中心项目节余募集资金人民币10,460.39万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）拟永久补充流动资金。
●本事项已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会等相关部委审批后，于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号）。
截至2016年3月15日，2013年度非公开发行募资资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
（二）拟变更募集资金用途的项目
1、交通电子装备产业化项目
按原募集资金使用计划，该项目拟投入14,955万元，截至2016年3月15日，该项目已累计投入3,957万元，尚未投入的募集资金10,998万元。该项目募集资金专户余额853.02万元，未到期银行理财本金11,000万元，节余募集资金11,853.02万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、研发中心项目
按原募集资金使用计划，该项目拟投入20,996万元，截至2016年3月15日，该项目已累计投入11,500万元，尚未投入的募集资金9,438万元。该项目募集资金专户余额460.39万元，未到期银行理财本金10,000万元，节余募集资10,460.39万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
公司拟将上述两个项目的节余募集资金合计22,313.41万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）永久补充流动资金，涉及变更投向的募集资金总额占2013年度非公开发行募资资金总额的比例是16.90%。
（三）董事会审议情况
2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果是赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金用途的具体原因
（一）本次涉及的募集资金投资项目计划投资和实际投资情况
本次涉及的募集资金投资项目的计划投资和实际投资情况，详见本公司分别于2012年11月8日、2016年3月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫非公开发行A股股票预案》及《南京熊猫募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-010）。
（二）变更的具体原因
1、交通电子装备产业化项目
（1）公司交通电子装备产业化项目符合产业发展趋势
随着城市的扩张与城镇人口的增加，国民经济与居民收入的持续高增长，我国汽车的消费量快速增长，道路供给能力不足，供求剪刀差日益扩大，交通拥堵问题日益严重。轨道交通速度快、运量大，采用地铁或轻轨可以缓解大城市的道路拥挤、出行难问题。近年来，伴随我国持续加大对轨道交通的投入，轨道交通装备产业进入黄金发展期，全国轨道交通投资规模每年超过3,000亿，预计到2020年，我国城际轨道交通和客运专线将达到1.5万公里。
公司交通电子装备产业化项目主要投向AFC设备、ACC系统、轨道交通专业通信系统。目前公司已经完成交通电子装备产业化项目的研发和设备的生产制造平台的建设工作。公司目前已形成从模块到设备，从软件到系统的全系统自主研发和生产制造的轨道交通自动收费系统完整产业链，成为国内城市轨道交通自动收费系统整体解决方案的提供商，专用配套设备的主要供应商，参加了北京地铁、南京地铁、无锡地铁、苏州地铁、武汉地铁、合肥地铁、成都地铁等自动售检票（AFC）项目的建设。截至2015年12月31日，公司交通电子装备产业化项目投入募集资金3,957.00万元，2015年实现净利润1,718.88万元，达到预计效益。
（2）PPP模式有望迎来黄金发展期
轨道交通建设需要大量的资金投入，公共财政面临较大的压力。而PPP?模式则能更好地引入社会资本和市场机制，促进重点公共领域建设，有助于缓解公共财政压力，提高公共资源配置效率，PPP模式将成为轨道交通建设的发展趋势。2014年11月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资城镇供水、污水垃圾处理、城市综合管廊、公共交通等市政基础设施项目。此后，2015年9月，国务院办公厅又发布了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，指出要在能源、交通运输、水利、环境保护、保障性安居工程等公共服务领域，广泛采用PPP模式，吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营管理方面，为全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。随着中央和地方政府的重视和大力推进，未来采用PPP模式进行基建投资项目建设有望迎来黄金发展期。
公司交通电子装备产业化项目，将以自身的优势为基础，适时积极地参与PPP模式的轨道交通建设项目。
（3）补充未来深入参与PPP模式所承接增量业务的资金需求
目前轨道交通设备参与竞标的企业数量众多，市场竞争激烈，产品的利润空间有限，轨道交通设备提供商逐渐向PPP模式工程总包转型。在PPP模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素。公司作为国内最早进入城市轨道交通自动售检票系统（AFC）领域的企业之一，通过近年来持续不断的技术升级和市场开拓，公司已发展成为国内领先的AFC全系统解决方案供应商，未来希望通过PPP模式承接工程承包类项目。根据公司现有中标情况，交通电子装备产业化项目现阶段实现的产能已可基本满足订单需求。因此，公司拟终止实施交通电子装备产业化项目，并将剩余资金永久补充流动资金。
2、研发中心项目
公司研发中心项目主要建设内容为实验室建设和各类研发设备的购置，经过三年多的研发，研发中心项目取得了阶段性成果，进一步提升公司现有技术水平和研发实力。公司进一步挖潜内部资源及外部高等院校、科研机构资源，继续开展技术中心升级项目有关工作，同时利用政府给予的专项补助资金进行研发材料、研发设备等投入，进一步节省了研发中心建设项目的有关投资支出，基本实现了该项目原先规划目的，亦能够满足公司生产经营、市场发展和研发战略的需要。因此，为节约资金，公司拟终止实施研发中心项目，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
基于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟终止上述两个项目的实施，不再向项目投入募集资金，将节余募集资金合计22,313.41万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）永久性补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。
三、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金，是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，改善公司资金状况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司对本事项的决策程序符合证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途并将结余资金永久补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金，是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，决策程序符合关于募集资金使用的相关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途并将结余资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构意见
公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对该事项无异议。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016年3月21日
●报备文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议
（二）公司独立董事对变更部分募集资金用途并将结余资金永久补充流动资金事项的独立意见
（三）公司第八届监事会第四次会议决议
（四）中信建投证券股份有限公司《关于南京熊猫电子股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途永久性补充流动资金的核查意见》
