重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-008

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2016年3月8日（星期二）以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2016年3月19日（星期六）8:30在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

《公司2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”。公司独立董事张耕先生、潘温岳先生、章新蓉女士分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容详见2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年度独立董事述职报告》。

三、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

《公司2015年年度报告》全文于2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-010）同日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

公司2015年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2016年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审[2016]027号）确认：2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为74,043,207.11元（合并报表数）；公司母公司实现净利润为76,914,936.81元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积7,691,493.68元，加年初未分配利润139,810,624.91元，减去2015年实施的2014年度现金红利分配46,800,000.00元，2015年末母公司累计未分配利润为162,234,068.04元。

2015年度公司利润分配预案为：以截止2015年12月31日的公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.50元（含税），共派发现金红利52,000,000.00元。除上述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

公司董事会认为：公司2015年度利润分配预案，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划以及股东投资回报等因素，符合相关法律法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》确定的利润分配政策要求。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》

公司2016年度财务预算的主要指标为：营业收入106,200万元，同比增长35.60%；利润总额10,800万元，同比增长25.40%；归属于母公司股东的净利润9,200万元，同比增长24.30%。上述预算仅为公司 2016 年度经营目标的预算，并不代表对公司2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

《公司2016年度财务预算报告》内容于2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了年度内募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-011）于2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

《公司2015年度内部控制评价报告》全文于2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》

报告期内，公司建立并完善内部控制制度体系，在信息披露、募集资金管理、关联交易、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

《公司对外提供财务资助管理制度》于2016年3月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于公司2016年度董事、监事津贴的议案》

董事会提议公司2016年度董事长津贴标准为45.5万元（含税），监事会主席津贴标准为2万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

关联董事朱堂福先生在审议该议案时回避表决。

表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2016年度高级管理人员薪酬方案如下：

单位：人民币万元

■

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于公司高级管理人员薪酬之相关规定，2016年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2015年度公司薪酬标准来确定，按月发放；其绩效薪酬由董事会授权提名、薪酬与考核委员会根据2016年度公司经营目标和高级管理人员个人工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2015年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币30.20万元，2015年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币138.50万元。关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬具体详见2016年3月22日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《公司2015年年度报告》。

关联董事陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生在审议该议案时回避表决。

表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司经营发展需要，同意公司在2016年度向银行申请人民币授信额度。公司以房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行申请人民币伍亿陆仟万元授信额度（包括中、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现及贸易融资）；以信用贷款方式向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行申请人民币叁仟万元流动资金贷款授信额度。公司以房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，向招商银行股份有限公司重庆大学城支行申请人民币壹亿伍仟万元授信额度（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现及贸易融资）。以上用信期限均为二年。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司与上述各银行金融机构签署相关授信合同及其他法律文件。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》

同意公司为全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司和控股子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司分别提供不超过人民币20,000万元、人民币10,000万元的财务资助，资金额度内金额可以循环使用，使用期限为三年。该财务资助事项有利于进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步扩大公司乘用车变速器产能和强化品牌经营能力，确保两家子公司的正常运营和健康发展，符合公司对乘用车变速器业务战略发展目标。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2016-012）于2016年3月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于2016年4月12日在公司办公楼一楼会议室召开公司2015年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

关于本次股东大会议通知详见2016年3月22日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2016-013）。

公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了独立意见；保荐机构万联证券有限责任公司就上述相关事项发表了核查意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就上述相关事项出具了相关专项审核或鉴证报告，具体内容详见2016年3月22日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《公司独立董事对相关事项的独立意见》；

3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

5、万联证券有限责任公司《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

6、万联证券有限责任公司《关于公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》；

7、万联证券有限责任公司《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年3月19日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-009

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2016年3月8日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年3月19日（星期六）14:00以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

《公司2015年度监事会工作报告》于2016年3月22日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经审核，监事会认为，公司董事会拟定的公司2015 年度利润分配预案符合法律、行政法规、证券监管机构和《公司章程》等关于利润分配的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项业经公司董事会审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件的规定。同意本次利润分配预案，并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：该专项报告与公司2015年度募集资金存放与实际使用情况相符，准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司2015年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审核，监事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙在担任公司财务报表审计和各专项审计过程中，能够遵循职业准则，坚持独立审计原则，较好地完成了审计工作任务。同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2015年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次向银行申请综合授信额度事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司向银行申请综合授信额度事项，并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

备查文件：

1、公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

2016年3月19日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-011

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于2015年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2015年5月21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968号”文核准，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。

本报告期内，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金20,422.78万元，其中公司用于置换募集资金到位前利用自有资金先期投入募投项目资金11,529.60万元，直接使用募集资金为8,893.18万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币15,587.68万元（其中包括募集资金利息收入及手续费用支出净额189.00万元）。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则、指引，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》。根据该管理办法的要求，公司对募集资金实行专户存储和集中管理，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，以保证专款专用。

2015年6月17日，公司、保荐机构与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签订了“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”和“补充主营业务相关的营运资金项目”的 《募集资金三方监管协议》；与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司重庆大学城支行签订了“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的《募集资金三方监管协议》。

2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，公司将募投项目“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”或“子公司”），蓝黛变速器在招商银行股份有限公司重庆大学城支行开设了账号为123907277710106募集资金专户。2015年11月20日，子公司、本公司、保荐机构与招商银行股份有限公司重庆大学城支行签订了“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的《募集资金四方监管协议》。

以上协议明确了各方的权利和义务，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金存放情况

（1）截至 2015 年12 月 31 日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

单位：万元，下同

■

截至2015年12月31日，募集资金产生的利息收入189.14万元，手续费支出0.14万元。

（2）募集资金专户余额情况：

■

2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用不超过人民币10,000万元（含，下同）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以分别循环滚动使用。2015年12月21日-12月30日，公司使用闲置募集资金人民币10,000万元购买银行理财产品，实现收益计人民币5.55万元；截至2015年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为0.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见附件1内容。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为使本公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2015年5月31日止，本公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11万元，年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金794.17万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年6月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元；公司独立董事、监事会、保荐机构万联证券有限责任公司均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015年6月30日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。

4、募集资金投资项目实施主体变更情况说明

2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，根据公司整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，加快募集资金投资项目实施进度，同意公司将募集资金投资项目“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司蓝黛变速器；同时公司以货币资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资，本次增资后，蓝黛变速器注册资本由人民币210万元增加至人民币10,000万元，公司将变速器总成业务整体转移至蓝黛变速器，上述具体内容详见2015年10月27日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）。

截止2015年12月31日，从原公司该项目募集资金专户下实际转入到蓝黛变速器该项目的募集资金专户金额为5,200.64万元，该存放金额较第二届董事会第九次会议审议的该项目募集资金余额5,180.50万元多20.14万元，为该募集资金转入前银行存款利息收入。截至2015年12月31日，该项目存放于公司原募集资金专户（账号为023900259310902）用于支付募投项目购置设备质保金额余额为292.42万元。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内公司未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息 ，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年3月19日

附件1：

募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日

编制单位：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

（单位:人民币万元）

■

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-012

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于向子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

为进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步扩大公司乘用车变速器产能和强化品牌经营能力，确保公司子公司变速器业务的正常运营，公司从实际出发，同意公司为全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）和控股子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（以下简称“北齿蓝黛”）提供财务资助，具体如下：

1、资助资金额度：向蓝黛变速器、北齿蓝黛分别提供不超过人民币20,000万元、10,000万元的资金，资金额度内金额可以循环使用，未还款金额累计分别不得超过20,000万元、10,000万元。

2、资金来源：公司自有资金

3、资金使用费用：按照实际每笔资助金额，参照同期银行贷款利率支付利息。

4、资金使用期限：自董事会会议审议通过之日起不超过36个月。公司根据蓝黛变速器、北齿蓝黛实际资金需要，可分次提供财务资助。

5、资金用途：补充蓝黛变速器、北齿蓝黛的短期流动资金及固定资产投资。

6、公司董事会授权公司经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

上述事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易。

二、财务资助对象基本情况

（一）重庆蓝黛变速器有限公司

1、成立日期：2015年7月23日

2、法定代表人：朱堂福

3、注册资本：10,000万元

4、经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件。

5、公司持有蓝黛变速器100%股权，蓝黛变速器为公司全资子公司。

6、财务情况：截至2015年12月31日，蓝黛变速器资产总额为116,388,833.69元，负债总额为12,796,160.00元，所有者权益103,592,673.69元；2015年营业收入为0.00元，净利润为-56,787.17元（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。

（二）重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司

1、成立日期：2015年11月5日

2、法定代表人：陈小红

3、注册资本：人民币1,000万元

4、经营范围：汽车变速器及其他传动产品的研发、生产和销售；汽车变速器及其他传动产品的检测技术、相关咨询及服务；从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

5、股权结构：

■

重庆蓝黛科博传动技术有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司及重庆蓝黛自动化科技有限公司均为公司全资子公司，公司与前述三家全资子公司合计持有北齿蓝黛79%股权，因此北齿蓝黛为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。

北京北齿有限公司为国有独资公司北京汽车集团有限公司投资设立的全资子公司。北京北齿有限公司及其投资主体与公司不存在关联关系，本次其未同比例对北齿蓝黛进行财务资助。

6、财务情况：截至2015年12月31日，北齿蓝黛资产总额为10,000,226.34元，负债总额为710.00元，所有者权益9,999,516.34元，2015年营业收入为0.00元，净利润为-483.66元（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。

三、财务资助风险防控措施

公司为子公司蓝黛变速器、北齿蓝黛提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于对公司变速器总成业务的发展需要。被资助对象为公司全资子公司和控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。

四、相关意见

1、董事会意见

公司为蓝黛变速器、北齿蓝黛提供财务资助，有利于进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步扩大公司乘用车变速器产能和强化品牌经营能力，确保两家子公司的正常运营和健康发展，符合公司对变速器总成业务战略发展目标。

2、独立董事意见

经核查，认为：公司为全资子公司蓝黛变速器、控股子公司北齿蓝黛提供财务资助事项，有利于公司进一步拓展公司乘用车变速器业务，提高公司变速器总成市场占有率，增强公司整体竞争实力和持续盈利能力。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、有效。我们同意公司本次提供财务资助事项。

五、其他

截至本公告日，公司对外提供财务资助余额为1,614.90万元，均为公司向全资子公司蓝黛变速器提供的财务资助。经公司2015年9月2日总经理办公会议审议通过，同意公司向蓝黛变速器提供不超过2,000万元的财务资助。因该财务资助事项为公司向合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的财务资助，根据《公司章程》等相关规定，该财务资助事项为公司总经理办公会议审议批准权限，无需提交公司董事会审议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年3月19日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-013

重庆蓝黛动力传动机械股份

有限公司董事会关于召开2015年

年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日以现场会议方式召开第二届董事会第十一次会议，会议拟定于2016年4月12日（星期二）召开公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年4月12日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：2016年4月11日-2016年4月12日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月12日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月11日15:00至2016年4月12日15:00期间的任意时间。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2016年4月6日。

6、会议出席对象：

（1）于股权登记日2016年4月6日（星期三）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后）出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他相关人员。

7、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼一楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、《公司2015年度董事会工作报告》；

2、《公司2015年度监事会工作报告》；

3、《公司2015年年度报告及其摘要》；

4、《公司2015年度财务决算报告》；

5、《公司2015年度利润分配预案》；

6、《公司2016年度财务预算报告》；

7、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

9、《关于公司2016年度董事、监事津贴的议案；

10、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

上述议案均为普通决议事项，需经参加本次股东大会的股东及股东代理人有表决权的股份的过半数通过。上述议案9，关联股东不应当参与投票表决，需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人有表决权的股份的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2016年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1、登记时间：2016年4月7日-8日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

3、现场登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

传真号码：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

四、本次股东大会参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362765

（2）投票简称：蓝黛投票

（3）投票时间：2016年4月12日的交易时间，即：9:30-11:30，13:00-15:00；

（4）在投票当日，“蓝黛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的“委托价格”一览表：

■

3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见类型对应的“委托股数”一览表：

■

4) 因本次股东大会审议十项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

6) 不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，

视为未参与投票。

7)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月11日15:00，结束时间为2016年4月12日15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

1) 申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号，通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出后，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出，次日方可使用。

2) 申请数字证书的流程：需要申领数字证书的投资者，可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体流程为：

1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2015 年年度股东大会”；

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4) 确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、联系方式：

联系电话：023-41410188

传真号码：023-41441126

联系人：卞卫芹、张英

通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司证券法务部

邮编：402760；

邮箱地址：landai@cqld.com。

2、会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到会场。请参会人员提前10分钟到达会场。

六、备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议；

公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年3月22日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

说明：

1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。