中外运空运发展股份有限公司
(上接93版)
●本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构，不会对公司的独立性造成影响。
一、本次关联交易情况概述
公司第五届董事会第八次会议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》，同意对原《金融服务协议》进行修订，并重新与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期至２０１５年１２月３１日止。该事项公司已及时进行了对外披露，具体请参阅公司临时公告（临２０１２－０３２号）。
本着平等自愿、公平公正的原则，本公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司向本公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。中国外运长航集团及财务公司承诺确保本公司存入财务公司的资金安全。
本次关联交易期限：公司股东大会批准及交易双方签署后生效，期限三年。
公司与财务公司共同协商确定的金融服务金额上限为：外运发展（及附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币１亿元；财务公司向外运发展（及附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币５亿元。
二、关联方介绍
企业名称：中外运长航财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座１８层
法定代表人：黄必烈
中外运长航财务有限公司系中国外运长航集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构，注册资本人民币５亿元，其中中国外运长航集团以现金出资２７，５００万元，占注册资本的５５％；中国长江航运（集团）总公司以现金出资７，５００万元，占注册资本的１５％；中国外运股份有限公司以现金出资５，０００万元，占注册资本的１０％；中国租船有限公司以现金出资２，５００万元，占注册资本的５％；中外运空运发展股份有限公司以现金出资２，５００万元，占注册资本的５％；中国长江航运集团南京油运股份有限公司以现金出资２，５００万元，占注册资本的５％；长航集团船舶重工总公司以现金出资２，５００万元，占注册资本的５％。
三、《金融服务协议》的主要条款内容
经银监会批准，财务公司成立后为中国外运长航集团下属成员单位提供相关金融服务业务。本公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要涉及存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务等方面。其主要条款如下：
“一、合作原则
１．甲、乙双方同意进行合作，由乙方（）按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
２．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥各自领域的优势，深化合作、共同发展，实现合作双方利益最大化。
３．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。
４．甲、乙双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容及服务金额上限
乙方向甲方提供以下金融服务：
１．存款服务
（１）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
（２）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于中国外运长航集团公司（以下简称集团）其他成员企业同期在乙方同类存款利率。
２．结算服务
（１）甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（２）根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于ＳＷＩＦＴ渠道的资金管理服务。
（３）乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
３．信贷服务
（１）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方给予甲方不超过本条第７款约定上限的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。
（２）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（３）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审。
４．票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
５、外汇服务
根据甲方申请，乙方可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
６、其他金融服务
（１）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
（２）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。
（３）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
７、基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
（１）甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币１亿元；
（２）乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币５亿元。
七、 协议的生效、期限、变更和解除
１．生效条件
本协议经甲方股东大会批准及甲乙双方签署后生效。
２．协议期限：三年。
３．本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
４．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。”
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
根据公司拟重新签署的《金融服务协议》的规定，公司将在财务公司开立账户，同时享受财务公司提供给公司的信贷业务融资通道。该协议的签署，使公司取得了安全、高效的财务管理服务，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率、提升财务管理水平和资本运营能力，部分收费减免也有助于降低公司运营成本，对公司的长远发展具有积极正面的影响。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且财务公司承诺加强风险控制工作。公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，不会损害公司和股东利益。另外，公司向财务公司存入的每日最高存款结余及财务公司向公司授出之每日最高未偿还贷款结余，依据公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及公司未来业务增长规划确定。本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构。因此，本协议的签署及协议涉及的交易不会对公司的独立性造成影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
１、２０１６年３月２１日，公司第五届董事会第三十三次会议审议了《关于与中外运长航财务有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》。因中国外运长航集团系财务公司的控股股东、公司的实际控制人，该交易构成关联交易。关联董事张建卫先生、高伟先生、姚家武先生已按有关规定回避表决。会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票审议通过了该议案，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务，并提交２０１５年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
２、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司独立董事在事前同意将本次关联交易提交董事会审议。同时，对公司董事会提供的关于公司与财务公司签订《金融服务协议》并办理存贷款等业务的关联交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施程序等进行了核查，并发表如下独立意见：
（１）中外运长航财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（２）本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存贷款利率参照国家颁布的利率水平，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本的作用，同时财务公司承诺确保资金安全。我们认为本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（３）本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；
（４）公司董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（５）同意公司董事会审议通过后将提请公司年度股东大会审议批准。
六、备查文件
１、本公司第五届董事会第三十三次会议决议；
２、独立董事事前认可该交易的书面文件。
３、独立董事意见。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十三日
证券代码：６００２７０ 证券简称：外运发展 公告编号：２０１６－０１１号
中外运空运发展股份有限公司
关于召开２０１５年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１６年５月１８日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年５月１８日１３点３０分－１５点００分
召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号，天竺物流园办公楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年５月１８日
至２０１６年５月１８日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司２０１６年３月２１日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。会议决议公告已于２０１６年３月２３日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：１－１０
４、涉及关联股东回避表决的议案：１０
应回避表决的关联股东名称：中国外运股份有限公司
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记方式：
（１）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。
（２）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。
（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。
２、登记时间：２０１６年５月１６日－１７日，上午９：３０－１１：３０；下午１３：００－１５：００
３、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号；邮编：１０１３１２
六、其他事项
１、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
２、联系人：东冉
３、联系电话：０１０－８０４１８５５２；联系传真：０１０－８０４１８９３３
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
２０１６年３月２３日
附件１：授权委托书
附件１：授权委托书
授权委托书
中外运空运发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月１８日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
