上海现代制药股份有限公司

(上接73版)

8、青海制药

青海制药主要从事国有医药资产运营业务，最近两年一期无研发投入。近两年及一期青海生物药品厂有限公司主要进行牛用布氏杆菌病活疫苗株的研发工作。青海宝鉴堂最近两年及一期无研发投入。截至本反馈回复签署日，青海制药未获得药品临床批件。

9、新疆制药

新疆制药研发战略重点为维吾尔药开发和软塑包装大输液品种完善。主要研发方向为雪莲和甘草系列品种，增加现有输液品种包装规格。截至本反馈回复签署日，新疆制药未获得药品临床批件。

10、中抗制药

中抗制药主要从事医药中间体的生产销售。近两年及一期中抗制药没有开展药品研发工作。截至本反馈回复签署日，中抗制药未获得药品临床批件。

二、补充披露情况

上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：近两年一期大部分标的公司研发投入水平与可比公司相当。标的公司具有一定的研发实力和研发项目储备，在研产品种类丰富。本次交易将各家标的公司研发资源集中于上市公司，有利于增加上市公司研发实力。

6、预案披露，标的资产之一国药威奇达向他方协议取得的部分产品相关专利，授权许可有效期限将至，请公司说明专利授权到期的后续安排、公司的应对措施，说明如若不能续期对公司未来经营的影响。请财务顾问发表意见。

答复：

一、授权许可专利情况的说明

授权许可专利1：根据国药威奇达与上海骏捷生化科技有限公司签订的《合作生产经营头孢丙烯母核7-APCA产品协议书》，国药威奇达取得的“一种制备头孢丙烯母核7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸的方法”专利（ZL200710093818.2）授权许可有效期限至2017年1月15日。

授权许可专利2：根据国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司签订的《技术转让（专利实施许可）合同》，国药威奇达取得的“一种D-氨基酸氧化酶的制备方法”专利（专利号ZL02139885.2）独占许可权的有效期限至2020年1月5日。

二、授权许可专利对生产经营的影响

授权专利1应用于中间体7-氨基-3-丙烯基头孢烷酸（简称7-APRA）产品生产中，采用该专利技术生产高质量7-APRA。7-APRA系头孢丙烯原料药的中间体，鉴于7-APRA市场价格波动较大，国药威奇达2013年至今未生产7-APRA产品，实际未使用该专利。

根据国药威奇达的“十三五（2016-2020年）规划”， 国药威奇达计划研发头孢丙烯原料药工艺技术并投入生产销售，未来将实现7-APRA中间体到头孢丙烯原料药的全产业链生产。届时国药威奇达将根据市场情况和研发技术工艺水平决定是否继续使用授权专利1。

授权专利2专利“一种D-氨基酸氧化酶的制备方法”应用于7-ACA生产过程中，通过该技术能实现7-ACA生产所需酶的自主生产。该种酶国药威奇达亦可从外部市场自主采购，外购酶对最终产品7-ACA生产成本影响较小，成本波动在0.5%左右。国药威奇达从控制生产成本角度采用该授权专利进行生产。

根据国药威奇达的“十三五（2016-2020年）规划”，“酶的研究与应用”为国药威奇达重点突破的技术领域。在2020年专利授权到期前，国药威奇达预计将开发更具优势的新技术替代该专利。国药威奇达将根据市场情况和研发进度决定是否继续使用授权专利2。

上述两授权专利均为工艺技术专利。工艺技术更新速度较快，国药威奇达在生产过程中不断进行工艺技术改良，以实现产品质量和生产效率提升。国药威奇达与湖南福来格生物技术有限公司、上海骏捷生化科技有限公司长期保持技术合作关系，除上述两个专利授权合作外，亦在开展其他领域的研发合作，合作关系较为稳固。国药威奇达将在授权许可期限到期后，根据市场情况、工艺技术发展情况决定是否续期；授权专利不存在续期可预见的实质性障碍，亦不会对国药威奇达未来经营产生重大不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复签署日，两项专利授权许可续期不存在可预见的实质性障碍且国药威奇达已采取应对措施，对未来经营无重大不利影响。

7、请补充披露标的资产最近一年新进入和退出《国家基本药物目录》以及国家及、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的主要药品情况，并说明对公司的影响。请财务顾问发表意见。

答复：

一、最近一年标的公司主要产品进入和退出《国家基本药物目录》以及国家及、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》情况

最近一年，芜湖三益主要产品无进入和退出《国家基本药物目录》的情况，主要产品进入《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况如下：

单位：万元

■

最近一年，芜湖三益主要产品无退出《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。

除芜湖三益外，其他标的公司最近一年主要产品无进入和退出《国家基本药物目录》以及《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况。

二、补充披露情况

上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司最近一年无产品进入和退出《国家基本药物目录》的情况。标的公司最近一年无产品退出《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的情况，且新增进入《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的产品收入占比较小。标的公司经营业绩不会因《国家基本药物目录》及《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》变化而受到较大影响。

三、关于标的资产的估值

8、预案披露，坪山制药未来年度经营与历史年度相比将发生较大变化。由于国药集团对体系内的资源进行整合，部分致君制药的资产包划转至坪山制药，包括部分成熟的药品批件，该类药品技术成熟，已经形成了较好的销售市场，药品在历史年度取得了较好的收益。请补充披露:（1）以上资产包的具体构成，最近两年及一期的财务业绩，以及加入上述资产包后坪山制药的增值率；（2）以上资产包被划转出后，致君制药的财务业绩以及增值率，说明致君制药估值时是否已考虑该项资产已被划出的情形，并对估值的公允性作出分析。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、以上资产包的具体构成，最近两年及一期的财务业绩，以及加入上述资产包后坪山制药的增值率

1、致君制药向坪山制药划转资产包的具体构成

2015年8月28日，致君制药与坪山制药签订《深圳致君制药有限公司与国药致君（深圳）坪山制药有限公司相关资产划转协议》，根据该协议，致君制药转入坪山制药的资产包主要包括药品批件、与药品批件相应的固定资产及原辅料等。其中涉及的药品批件如下：

■

注：以上药品批件除1、5、6、9项外，都已转入坪山制药，1、5、6、9项药品批件的变更工作正在办理中

2、资产包最近两年及一期的财务业绩

上述致君制药向坪山制药划转的资产包中药品批件对应的产品最近两年及一期的财务业绩如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计

3、坪山制药转入上述资产包后的增值率

坪山制药企业整体价值采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。本次对坪山制药的评估中，已经考虑上述资产包的转入对坪山制药未来年度生产经营的影响，即预估值已经反映了资产包转入的情况。截至2015年9月30日，按照坪山制药账面净资产及股东全部权益预估值折算，坪山制药51%股权账面价值为1,967.14万元，预估值为39,232.86万元，增值率为1,894.41%。

二、以上资产包被划转出后，致君制药的财务业绩以及增值率，说明致君制药估值时是否已考虑该项资产已被划出的情形，并对估值的公允性作出分析

致君制药企业整体价值采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。本次对致君制药的评估中，已经考虑以上资产包的转出对致君制药未来年度生产经营的影响，即预估值已经反映了资产包转出的情况。资产包转出后的财务业绩将在2015年年度数据及后续年度逐步体现。截至2015年9月30日，按照致君制药账面净资产及股东全部权益预估值折算，致君制药51%股权账面价值为26,504.73万元，预估值为154,328.02万元，增值率为482.27%。

三、补充披露情况

上述相关内容已在预案“第五章、标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”之“（三）致君制药51%股权预估值分析”和“（四）坪山制药51%股权预估值分析”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次致君制药及坪山制药的预估值已经根据实际情况考虑了资产包自致君制药转入坪山制药对双方的影响，预评估结果具有公允性。

2、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：本次致君制药及坪山制药的预估值已经根据实际情况考虑了资产包自致君制药转入坪山制药对双方的影响，预评估结果具有公允性。

9、预案披露，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。请补充披露现金流量折现法中各参数确定的依据及公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、现金流量折现法中各参数确定的依据及公允性

企业自由现金流量折现法中主要参数包括销售收入、销售成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、所得税、折旧及摊销、资本性支出、折现率、收益期等。各参数确定方法如下：

1、销售收入

未来销售收入预测是以标的公司以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制药行业状况，标的企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司编制的财务预算、远期规划及标的企业核心资产特点，经过综合分析预测而来。

2、销售成本

根据销售量预测情况，结合对历史年度单位成本变动的分析，综合考虑产量变化及成本因素变化对生产成本的影响，在此基础上确定未来年度主要产品单位成本，结合未来销售量预测综合计算主要药品的销售成本。对于其他次要药品，主要参照历史年度综合毛利率情况加以预测。

3、营业税金及附加

根据标的公司执行的各项流转税率及可抵扣进项税情况，结合未来收入成本预测情况，计算确定每年的营业税金及附加。预测内容一般包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。

4、销售费用

（1）固定资产折旧系根据评估基准日现有销售用固定资产情况以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧政策计算确定；（2）五险一金等与工资相关的费用，根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳；（3）对于与销售数量有关的市场开发费，根据历史年度占销售收入的平均比例预测；（4）对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照标的公司历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

5、管理费用

（1）折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定；（2）五险一金等与工资相关的费用，根据标的公司现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳；（3）研究开发费是标的公司根据药品研发项目预算及资金使用计划进行预测；（4）对于除上述以外的其他费用，为标的公司经营管理正常发生的管理费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

6、所得税

根据标的公司执行的所得税税率，按照未来年度收益预测情况，结合历史年度研发费用加计扣除情况，综合计算未来年度所得税额。

7、折旧及摊销

折旧系根据评估基准日固定资产情况以及未来年度固定资产更新、增加情况，按照企业折旧政策计算确定。

摊销系根据评估基准日无形资产及长期待摊费用情况以及未来年度无形资产更新、增加情况，按照企业摊销政策计算确定。

8、资本性支出

一般包括两部分，（1）维持现有生产能力，对现有存量固定资产和无形资产进行更新。（2）对于存在产能扩张的，根据企业规划考虑增量固定资产和无形资产投资。

9、折现率

采用加权资本成本确定折现率，计算公式如下：

■

其中：股权资本成本Ke按照无风险报酬率加上风险报酬率确定，无风险利率按照10年期国债在评估基准日的到期年收益率确定；风险报酬率参照同类上市公司风险情况综合确定。

债务资本成本Kd参照评估报告出具日中国人民银行公布执行的长期贷款基准利率确定。

10、收益期

截至评估基准日，标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。因此假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

上述评估参数均为评估机构根据独立、客观、公正的原则，依据有关评估准则和评估技术规定，根据标的企业实际经营情况及未来发展规划，行业发展状况，经综合分析后确定。

二、补充披露情况

上述相关内容已在预案“第五章、标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估方法”之“（二）收益法”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在本次预评估中，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，相关现金流量折现法中各参数的确定依据合理，参数确定公允。

2、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：在本次预评估中，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，相关现金流量折现法中各参数的确定依据合理，参数确定公允。

10、预案披露，本次交易多项标的资产在最近三年历经股权转让，请补充披露历次股权转让的资产评估方法、结果，并说明与本次交易在预估方法、增值率等方面存在的差异，并解释差异原因，分析其合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

本次交易标的公司最近三年存在的股权转让情况如下：

■

上述股权转让中，芜湖三益2015年5月股权转让、国药威奇达2015年12月股权转让、中抗制药2015年7月及2016年1月股权转让的价格均为交易双方协商确定，未进行评估。

一、芜湖三益2013年吸收合并三益制药的评估情况

1、评估结果及作价依据

2013年，芜湖三益吸收合并三益制药，本次吸收合并进行的评估情况如下：

■

该次吸收合并系同一控制下的企业合并，合并双方最终以账面净资产作价，上述评估仅为此次吸收合并的作价提供参考依据。

2、与本次交易的评估在预估方法、增值率方面的差异情况及合理性说明

本次芜湖三益预评估结果与2013年芜湖三益吸收合并三益制药资产评估结果对比如下：

■

（1）预估方法差异情况及合理性说明

本次预评估中，芜湖三益选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因为：2013年11月完成吸收合并后，芜湖三益内部正处于调整期，未来生产产品种类可能有一定的变化，加之2013年及以前的历史数据及财务指标可参照性不强，故不适合采用收益法为评估结果。评估方法的选取合理。

（2）关于本次交易预估增值率的说明

本次预评估中芜湖三益的增值率高于吸收合并评估中吸并双方合计评估值的增值率，主要是由于本次预评估中芜湖三益固定资产及土地使用权增值幅度较大所致。本次预评估中，芜湖三益固定资产预估增值约4,777万元，主要由于部分房屋建筑物进行设备安装后，整体价值增加；土地使用权预估增值约2,000万元，主要原因是土地价格的上涨。本次采用资产基础法评估充分考虑了上述资产的增值情况，预估值公允。

二、汕头金石2015年股权转让的评估情况

1、评估结果及作价依据

2015年，汕头金石制药总厂工会委员会将其持有的汕头金石80%股权以28,000万元转让给国药工业，本次股权转让进行的评估情况如下：

■

2、与本次交易的评估在预估方法、增值率方面的差异情况及合理性说明

本次汕头金石预评估结果与2015年股权转让的资产评估结果对比如下：

■

（1）预估方法差异情况及合理性说明

本次预评估与2015年汕头金石股权转让评估采取的评估方法相同，均采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果，能够反映汕头金石未来预期收益的现实价值。评估方法的选取合理。

（2）关于本次交易预估增值率的说明

本次交易汕头金石的预评估值，与2015年股权转让的评估值差异不大，但增值率高于2015年股权转让评估值的增值率，主要是由于2015年股权转让评估报告中的净资产值取自未按照企业会计准则编制的报表，导致2015年评估报告中的净资产账面价值较高，评估增值率相对较低。

本次预评估中汕头金石未来年度的各项收入成本费用能够合理预测。本次采用收益法评估的预估值公允。

三、补充披露的情况

上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“一、芜湖三益51%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”及“第四章、标的资产基本情况”之“九、汕头金石100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易部分标的资产最近三年历经股权转让且进行评估。相关标的资产的本次预估较前次评估在评估方法和增值率方面的差异具备合理性和公允性。

2、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：本次交易部分标的资产最近三年历经股权转让且进行评估。相关标的资产的本次预估较前次评估在评估方法和增值率方面的差异具备合理性和公允性。

四、其他

11、预案披露，韩雁林于2015年12月25日通过股权受让获得标的资产国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权。请补充披露评估基准日后，韩雁林买入标的公司相关股权又卖予上市公司的原因，韩雁林与上市公司、公司控股股东是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。

答复：

一、韩雁林买入标的公司相关股权又卖予上市公司的原因

1、韩雁林买入国药威奇达33%股权又卖予上市公司的原因

2015年12月28日，奥威生物向韩雁林转让国药威奇达33%股权事宜完成了工商登记。本次上市公司以发行股份及支付现金的形式购买韩雁林持有的国药威奇达33%的股权。

奥威生物系一家在英属维京群岛（BVI）注册的外资企业，韩雁林通过其下属Dragon Pharmaceutical Inc.持有奥威生物100%股权，为奥威生物的实际控制人。为理顺本次标的公司国药威奇达的股权结构，减少持股层级，减少本次交易的审批环节，奥威生物将其持有的国药威奇达33%股权转让给奥威生物的实际控制人韩雁林，韩雁林以重组交易对方的身份参与本次重大资产重组。

2、韩雁林买入中抗制药33%股权又卖予上市公司的原因

2016年1月15日，香港禾科医药科技有限公司向韩雁林转让中抗制药33%股权事宜完成了工商登记。本次上市公司以发行股份及支付现金的形式购买韩雁林持有的中抗制药33%的股权。

香港禾科医药科技有限公司于2011年4月19日在香港成立，并于2015年7月取得中抗制药33%股权。国药威奇达持有中抗制药67%股权，本次重组完成后，上市公司将持有国药威奇达100%股权，韩雁林作为国药威奇达的股东，对中抗制药的经营情况具有充分的了解，同时对中抗制药及上市公司未来整合的协同效应及发展前景具有较高的预期，为了保证本次交易完成后上市公司能够取得中抗制药100%控制权，同时减少境外投资者作为交易对方导致的额外审批环节，韩雁林以47,000万元的现金对价购买中抗制药33%股权。该次股权转让的交易对价较本次交易中抗制药33%股权的预估值45,3030.02万元尚略有溢价，交易价格公允。

香港禾科医药科技有限公司向韩雁林转让中抗制药33%股权的行为系基于对标的公司未来发展判断的合理商业行为，交易价格公允，并有利于未来上市公司对标的公司的控制。

二、韩雁林与上市公司、公司控股股东是否存在关联关系或一致行动人关系的说明

截至本反馈回复签署日，韩雁林与本公司、本公司控股股东上海医工院、本公司间接控股股东中国医工总院、国药集团不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

三、补充披露的情况

上述相关内容已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“八、国药威奇达100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”及“第四章、标的资产基本情况”之“十二、中抗制药33%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：评估基准日后，韩雁林收购国药威奇达33%股权系理顺国药威奇达的股权结构、减少持股层级、减少本次交易的审批环节的经济行为；韩雁林收购中抗制药33%股权系基于对中抗制药未来发展判断的合理商业行为，交易价格公允，并有利于未来上市公司对标的公司的控制；韩雁林与上市公司、上市公司控股股东无关联关系，亦不存在一致行动人关系。

12、根据你公司2015年10月24日公告的《<关于上海现代制药股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函>复函的补充公告》，你公司本次重组系国药集团推动下属企业解决同业竞争问题的举措。（1）预案显示，国药集团内的国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司均从事药品制造，且未作为本次重组标的，请补充披露上述资产是否会与重组后的上市公司构成同业竞争；（2）本次重组标的致君医贸主业为药品的营销,请补充说明上述资产是否会与国药集团其他下属子公司存在同业竞争。请财务顾问发表意见。

答复：

一、本次重组后的上市公司不存在实质性同业竞争情况的说明

1、国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司不会与重组后的上市公司构成同业竞争情况的说明

国药控股星鲨制药（厦门）有限公司前身为1952年成立的厦门鱼肝油厂，主营产品为维生素类及鱼肝油保健品。保健品业务与重组后的上市公司不存在实质性同业竞争。

本次重组未将国药集团致君（苏州）制药有限公司纳入重组范围主要系国药一致拟对外转让所持有的国药集团致君（苏州）制药有限公司股权。2015年12月30日，国药一致召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权的议案》。2016年3月7日，国药一致通过上海联合产权交易所网络竞价确认国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权受让方为新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）。2016年3月9日，国药一致与新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）签署了股权交易合同。截至本反馈回复签署日，股权转让事宜按计划推进。新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）合伙人为邱淑华、黄庆程，两人为夫妻关系，与公司不存在关联关系。

国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品为可乐定透皮贴片，适应症为抽动秽语综合征，与重组后的上市公司产品差异较大，不存在实质性的同业竞争。

2、致君医贸不会与国药集团其他下属子公司存在同业竞争情况的说明

2013、2014年致君医贸主要负责致君制药原料进口，2015年致君医贸主要作为致君制药的营销中心，负责产品出品。近两年一期，致君医贸为致君制药进口原料金额占致君医贸采购总额比例如下：

■

2013、2014年致君制药主要使用进口原材料，自2015年开始致君制药使用国产原材料，致君医贸不再负责致君制药原料进口业务。

近两年一期，致君医贸出口致君制药产品金额占致君医贸当期营业收入总额比例如下：

■

2013年，致君制药生产线通过欧盟GMP认证，致君医贸负责致君制药产品出口业务。致君医贸主营业务与国药集团下属医药配送公司业务不同，不存在实质性同业竞争。

二、补充披露的情况

国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司不会与重组后的上市公司构成同业竞争情况的说明已在预案“第八章、管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”之“（一）本次交易对同业竞争的影响”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司主要产品类型与重组后的上市公司差别较大，不存在实质性的同业竞争。国药一致正在转让国药集团致君（苏州）制药有限公司控股股权，股权交易完成后也不会与重组后的上市公司产生同业竞争问题。致君医贸主要负责致君制药产品出口业务，与国药集团下属医药配送公司业务实质不同，不存在实质性同业竞争。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年3月23日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-032

上海现代制药股份有限公司

关于重大资产重组复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）因间接控股股东中国医药集团总公司正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年10月21日开市起停牌。经有关各方论证，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年10月28日起停牌不超过30日。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，经申请，公司股票自2015年11月27日、2015年12月28日起继续停牌不超过一个月，并于2016年1月28日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。

2016年3月9日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2016年3月10日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登了相关公告。

2016年3月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司积极组织有关各方及中介机构对问询函所列问题进行逐项落实，并对重大资产重组预案及其摘要进行了修订及补充披露。相关回复公告及修订后的重大资产重组预案及其摘要详见公司同日发布在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站的相关公告。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年3月23日开市起复牌交易。本次重大资产重组事项尚需履行的后续程序包括：1、待本次交易有关的审计、评估报告出具后，将提交国务院国有资产监督管理委员会备案；2、获得国务院国有资产监督管理委员会关于本次重大资产重组事项的核准意见后，再次召开董事会审议相关议案；3、本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议；4、关于重大资产重组的相关申报文件提交中国证券监督管理委员会审核。上述核准程序能否通过及核准的时间均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年3月23