大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| ||
|
■ 大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：600233 证券简称：大杨创世
■ 大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
■
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站; 备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：大连大杨创世股份有限公司
联系地址：辽宁省大连市经济技术开发区哈尔滨路23号
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方、募集配套资金认购对象均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购对象承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
■
■
■
■
■
■
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。
根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》1，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
（1《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》将于上市公司2015年年度股东大会审议通过后实施。）
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额为618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产2015年度经审计的合并报表营业收入为1,209,600.26万元，上市公司2015年度经审计的合并报表营业收入为90,778.23万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者资产净额为341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易中拟购买资产截至2015年12月31日经审计的资产总额为618,726.56万元，拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2015年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。
基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金的发行价格不得低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。
本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（二）发行股票数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元。按照发行价格7.72元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行2,266,839,378股，具体的发行股份数量分配如下：
■
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过230,000.00万元。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象共计发行224,390,243股，具体的发行股份数量如下：
■
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次交易的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
2、募集配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
四、交易标的估值及作价
本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。
本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本报告书摘要签署日上市公司的总股本为16,500万股，《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：
■
本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
■
本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
六、本次交易标的的业绩补偿安排
根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。
上述补偿的具体补偿办法详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、大杨创世履行的决策程序
2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
截至重组报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。（下转80版）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
