鹏欣环球资源股份有限公司
关于与美国杰拉德集团公司合作框架协议的进展公告的补充公告
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-047
鹏欣环球资源股份有限公司
关于与美国杰拉德集团公司合作框架协议的进展公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月22日公告了《公司关于与美国杰拉德集团公司合作框架协议的进展公告》（公告编号：临2016-046），详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现就该公告相关事项补充如下：
重要内容提示：
● 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司附属基金向Metals Trading Corp.的子公司Gerald Holdings LLC进行增资，本次增资额为2000万美金，占标的公司15.625%的股份。
● 本次投资事项已经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
● 本次交易未构成关联交易、重大资产重组。签订后所涉及的各项后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟通过附属基金拟向Metals Trading Corp.的子公司Gerald Holdings LLC进行增资，增资后本公司持股数量占标的公司15.625%的股份。本次投资事项已经本公司于2016年3月21日召开的五届三十一次董事会审议通过，独立董事对此事项发表了事前审核意见及独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。该股权收购事项尚存在不确定性。签订后所涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、交易当事人情况介绍
Metals Trading Corp.基本情况：
公司名称：Metals Trading Corp.
注册地：美国特拉华州
成立日期：2007年02月15日
公司类型：公司 (Corporation)
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.Gerald Holdings LLC 基本情况
注册地：美国特拉华州
成立日期：2003年01月22日
公司类型：有限责任公司(Limited Liability Company)
控股股东： Metals Trading Corp.
经营范围：该公司是集有色金属、黑色金属、贵金属和结构化融资和矿产资
源为一体的综合性私有大宗商品国际贸易公司。目标集团旗下有多家子公司，业务地域范围覆盖美国、瑞士、英国、新加坡、中国、香港、非洲等多个地区。
交易标的财务情况：该公司基于美国会计准则且存货计价基于市场法编制的财务报表，2015财年（2014年5月1日至2015年4月30日）的资产总额为33.46亿美元，资产净额为2.67亿美元，营业收入为86.93亿美元，净利润为2718万美元。
2.权属状况说明
Gerald Holdings LLC 为Metals Trading Corp.100%持股公司。
3. 交易标的财务情况
本次交易标的尚待审计完成。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易协议主要内容
1.交易方案
卖方：Metals Trading Corp.
标的公司： Gerald Holdings LLC
标的：第一阶段增资额为2000万美金，获得Gerald Holding LLC 15.625%的股份；第二阶段可获得Gerald Holding LLC 35.375%的股份。
买方：公司附属基金
2.买方增资选择权
在第一阶段交割后的12个月，买方有权再向标的公司增资获得其35.375%的股权。
如果在第一阶段交割后的12个月期满时，买方增资选择权条件满足，且买方未以书面通知的形式表达其不愿行使买方增资选择权的意愿，买方有权增资标的公司35.375%的股权。
3.交割日
2016年6月30日之前完成交割。
在本协议所述相关交割条件被满足或被豁免的情况下，第一阶段交割将在双方协商确认的日期，于上午10点，在标的公司进行。交割将被视为于当日0点01分完成。
在本协议所述相关交割条件（包括买方增资选择权条件）被满足或被豁免的情况下，第二阶段交割将在双方协商确认的日期，于上午10点，在标的公司进行。双方须尽最大努力使得第二阶段交割于买方增资选择权有效期终止日结束后60天内完成。交割将被视为于当日0点01分完成。
4.对价支付
第一阶段交割完成时，买方须向卖方指定账户转账与对价相应的资金。第二阶段交割完成时，买方须向卖方指定账户转账与对价相应的资金。
5.交割条件
引发买卖双方责任的条件：
●第一阶段交割：
o双方成功完成HSR法案下申报要求；
o不存在相关法律或政府法令使得本次交易不合法；以及
o卖方获得所有完成交易所需的政府审批、同意、授权等。
●第二阶段交割:
o双方成功完成HSR法案下申报要求；
o不存在相关法律或政府法令使得本次交易不合法；以及
o卖方获得所有完成交易所需的政府审批、同意、授权等。
引发买方责任的条件：
●第一阶段交割:
o卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的；
o卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款；
o不存在针对买方、卖方或标的公司并且会影响首次交割的法律诉讼；
o不存在重大不利影响；
o买方获得必须的中国政府有关机构发出的同意、授权、法令以及许可，该等政府机构包括但不限于中国证券监督管理委员会；
o买方收到了卖方指定的董事会成员的辞呈。
●第二阶段交割：
o卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的；
o卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款；
o不存在针对买方、卖方或标的公司并且会影响首次交割的法律诉讼；
o不存在重大不利影响；
o买方获得必须的中国政府有关机构发出的同意、授权、法令以及许可，该等政府机构包括但不限于中国证券监督管理委员会；
o买方收到了相关董事会成员的辞呈；
o公司具备根据中国财务准测出具财务报表的能力； 以及
o卖方已签署承诺函承诺其所披露的文件均真实，否则其应承担相应责任等。
引发卖方责任的条件：
●第一阶段交割：
o买方提供的陈述与保证是真实准确的；
o买方完全遵守相关限制性条款；
o不存在政府机构阻止此次交易的任何情形等。
●第二阶段交割：
o买方提供的陈述与保证是真实准确的；
o买方完全遵守相关限制性条款；
o不存在政府机构阻止此次交易的任何情形等。
6.费用承担
双方各自承担因本协议或执行本次交易产生的费用。
（二）截止公告日，交易双方尚未就交易标的日后无法交付或过户的情况作出明确约定。公司尚未支付相关金额，符合双方合同约定的付款进度安排。
五、本次交易涉及资金来源为公司自有资金。
六、收购资产的目的、对公司的影响
本次交易完成后，双方将在资源开采、金属生产、加工、国际贸易等方面交流互进，可为鹏欣资源提供贸易、物流和运输方面的便捷，公司则借此开展海外业务布局，从矿产资源的生产商、销售商，逐步扩展至资源的交易商、服务商，打造以资源为核心优势的产业投资平台，未来可以进一步扩大发展至贸易产业、贸易金融产业。
七、本次交易的风险分析
未来宏观经济环境的下行风险、国际大宗商品价格波动及行业增速的明显放缓等可能对本次交易的实施造成一定影响，公司将密切关注该交易事项进展情况并积极应对，以促进本次交易的顺利推进。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2016年3月23日
