金徽酒股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2016-004
金徽酒股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2016年3月16日以书面、电子邮件的形式发出，会议于2016年3月21日上午10：00在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人（包括4名独立董事），亲自出席董事10人，委托出席董事1人（董事蓝永强在会议前出具书面授权委托书，委托董事胡阳出席会议并代其行使表决权），公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕96号）核准，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股。经2016年3月7日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金徽酒股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕3-22号）审验，本次公司公开发行股票募集资金总额为人民币765,800,000.00元，减除发行费用人民币56,002,000.00元（包含进项税额人民币604,132.07元）后，本次公司公开发行股票募集资金净额为人民币709,798,000.00元。
公司拟使用募集资金人民币59,659.39万元置换截止2016年3月12日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见、国泰君安证券股份有限公司出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审核意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核并出具了天健审〔2016〕3-151号《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2016年3月22日
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2016-005
金徽酒股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2016年3月16日以书面、电子邮件的形式发出，会议于2016年3月21日下午14：00在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕96号）核准，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股。经2016年3月7日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金徽酒股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕3-22号）审验，本次公司公开发行股票募集资金总额为人民币765,800,000.00元，减除发行费用人民币56,002,000.00元（包含进项税额人民币604,132.07元）后，本次公司公开发行股票募集资金净额为人民币709,798,000.00元。
公司拟使用募集资金人民币59,659.39万元置换截止2016年3月12日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核并出具了天健审〔2016〕3-151号《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定。
此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。
综上所述，公司监事会同意：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2016年3月22日
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2016-006
金徽酒股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用首次公开发行股票募集资金置换截止2016年3月12日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币59,659.39万元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕96号）核准，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股。经2016年3月7日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金徽酒股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕3-22号）审验，本次公司公开发行股票募集资金总额为人民币765,800,000.00元，减除发行费用人民币56,002,000.00元（包含进项税额人民币604,132.07元）后，本次公司公开发行股票募集资金净额为人民币709,798,000.00元。
公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
若募集资金扣除发行费用后的净额未达到上述项目投资总额，缺口部分由公司通过银行借款或其他方式自筹解决。本次发行前，公司将根据上述投资项目的轻重缓急顺序通过自有资金或银行贷款先行投入项目建设，待本次发行募集资金到位后再行置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。截至2016年3月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为64,637.40万元，具体情况如下：
单位:万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核并出具了天健审〔2016〕3-151号《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。自本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定。
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司本次以公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经于2016年3月21日召开的公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。
五、专项意见说明
1. 会计师事务所的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核并出具了天健审〔2016〕3-151号《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，经审核认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了金徽酒公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2. 保荐人意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，国泰君安证券股份有限公司同意公司实施该事项。
3. 独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。认为：
（1）公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，提高了公司资金的利用率，可以使募集资金投资项目提早竣工并投入使用，极大的缩短了募集资金投资项目的建设周期，降低了募集资金投资项目的风险，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。
（2）此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定。
（3）此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害，利用募集资金置换出的预先投入自筹资金，可用于公司其他项目建设及补充流动资金，提高公司资金效用，为公司及全体股东创造更大价值。
综上所述，全体独立董事一致同意：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
4. 监事会审核意见
公司监事会对此事项发表了同意的审核意见。认为：
（1）此次公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定。
（2）此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。
综上所述，公司监事会同意：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-151号）；
《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审核意见》。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2016年3月22日
●报备文件
1. 《金徽酒股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2. 《金徽酒股份金徽酒股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见》；
3. 《金徽酒股份有限公司监事会关于用募集资金置换预先投入自筹资金的审核意见》。
