云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：云南省公路开发投资有限责任公司
英文名称：Yunnan Highway Development & Investment Co., Ltd
法定代表人：孙乔宝
住所：昆明市前兴路37号
办公地址：昆明市前兴路37号
邮政编码：650200
设立日期：2006年5月25日
注册资本：人民币500,000万元
电话号码：0871-67164360
传真号码：0871-67157302
经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
二、公司债券发行核准情况
（一）发行人董事会于2015年4月29日召开董事会会议，并形成了《云南省公路开发投资有限责任公司第二届董事会第三次会议关于同意发行90亿元公司债券的决议》，同意公司公开发行不超过人民币50亿元的公司债券，期限不超过5年。
（二）发行人股东云南省交通厅于2015年5月8日出具了《云南省交通运输厅关于省公路投资公司发行公司债券的批复》（云交财〔2015〕106号），批复同意发行人公开发行不超过50亿元的公司债券。
（三）经中国证监会证监许可〔2015〕2613号文核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。
三、本次债券的主要条款
（一）发行主体：云南省公路开发投资有限责任公司。
（二）债券名称：云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行总额：本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元。
（四）债券期限：本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率，在债券存续期前3年内固定不变。在本次债券存续期的第3年末，发行人可行使调整票面利率选择权；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本次债券，未被回售部分债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上/减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
本次债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。
（六）调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。
（九）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。
（十）发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（十一）向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十三）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）发行首日：2016年3月24日。
（十五）起息日：2016年3月25日。
（十六）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十七）本息支付方式：本次公司债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十八）付息日：2017年至2021年每年的3月25日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十九）兑付日：2021年3月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二十）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十一）募集资金专项账户：发行人在中信银行股份有限公司昆明分行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十二）担保方式：本次债券无担保。
（二十三）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。
（二十四）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。
（二十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。
（二十六）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十七）上市安排：
发行公告刊登日期：2016年3月22日
发行首日：2016年3月24日
网下认购期：2016年3月24日至2016年3月25日
本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十八）拟上市地：上海证券交易所。
（二十九）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充营运资金。
（三十）质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期发行有关机构
（一）发行人：云南省公路开发投资有限责任公司
住所：昆明市前兴路37号
法定代表人：孙乔宝
联系人：仝德刚、甘航博
联系地址：昆明市前兴路37号
联系电话： 0871-67164360
传真：0871-67157302
邮政编码：650228
（二）承销团
1、联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：赵鹏
项目主办人：赵鹏
项目组成员：张宁宁
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608348
传真：010-65608445
邮政编码：100010
2、联席主承销商、联席簿记管理人：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
项目负责人：张启龙
项目主办人：张启龙、杨晓垒
项目组成员：张启龙、杨晓垒、郭军、张晋一
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传真：010-88091495
邮政编码：100033
3、其他承销团成员
（1）国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联 系 人：杨思思
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312833
传真：010-59312892
邮政编码：100032
（2）国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：刘思然
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005020
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（三）律师事务所：北京大成（昆明）律师事务所
住所：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼
负责人：马巍
联系人：李安、朱宸以
联系地址：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼
电话：0871-63169738
传真：0871-63169738
邮政编码：650021
（四）会计师事务所
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：王全洲
联系人：李冬梅、王保江
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
邮政编码：100029
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐华
联系人：肖洪波
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
邮政编码：100004
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599 号1 幢968 室
法定代表人：关敬如
联系人：廖文浩
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）债券受托管理人
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵鹏
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85156429
传真：010-65608445
邮政编码：100010
2、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系人：王硕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传真：010-88091495
邮政编码：100033
（七）收款银行
1、中信建投证券股份有限公司
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京酒仙桥支行
账号：7112110182700000107
2、西南证券股份有限公司
银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行
账户名称：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
（八）资金监管银行：中信银行股份有限公司昆明分行
住所：云南省昆明市宝善街福林广场
负责人：林争跃
联系人：彭茜
联系地址：云南省昆明市宝善街福林广场
联系电话：0871-63127097
传真：0871-63127118
邮政编码：650000
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系人：王博
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
（1）云南省政府的大力支持。公司作为云南省最重要的高速公路建设和运营主体，在资金、政策等方面均得到了云南省政府的大力支持，2014年和2015年1~9月，公司分别获得各类财政补助资金60.94亿元和26.83亿元。
（2）良好的区位优势。云南省位于我国西南地区，是我国同东南亚、南亚各国合作交流的重要区域，随着“一带一路”战略和“桥头堡”战略的实施，云南省的区位优势将得到进一步体现。
（3）车流量及通行费收入保持良好的增长态势。2012~2014年，公司下属各路段车流量分别为38.71万辆/日、42.16万辆/日和52.04万辆/日，年复合增长15.95%；同期实现通行费收入52.42亿元、59.32亿元和69.13亿元，年复合增长14.84%。
2、关注
（1）较大的资本支出压力。截至2015年9月末，公司共有14个在建项目，计划总投资合计1,120.32亿元，后续仍需资金659.18亿元；此外公司还有拟建项目10个，计划总投资1,225.47亿元。随着公司在建项目和拟建项目的不断推进，公司后续资金需求很大，给公司带来了较大的资本支出压力。
（2）债务规模持续增加。2012~2014年末及2015年9月末，公司有息债务规模分别为857.74亿元、940.83亿元、1,089.33亿元和1275.63亿元，债务规模持续增加，偿债压力加大。
（3）通行费收入受政策因素影响。公路运营作为半公共品行业，承担着一定的社会属性，其收费标准受到政府的严格管控。近年来农产品绿色通道、重大节假日小型客车免费等政策陆续推出，一定程度上对公司通行费收入造成了不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：云南省公路开发投资有限责任公司
英文名称：Yunnan Highway Development & Investment Co., Ltd
注册时间：2006年5月25日
注册资本：人民币500,000.00万元
实缴资本：人民币500,000.00万元
法定代表人：孙乔宝
住所：昆明市前兴路37号
办公地址：昆明市前兴路37号
邮政编码：650200
信息披露负责人：仝德刚
电话号码：0871-67164360
传真号码：0871-67157302
互联网址：http://www.yngltz.cn/
电子邮箱：tdg0502@sina.com
所属行业：E48土木工程建筑业
经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
组织机构代码：78739972-0
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
发行人成立于2006年5月25日，经《云南省人民政府关于组建云南省公路开发投资有限责任公司的决定》（云政发〔2006〕76号）批准，以国有独资方式设立，云南省交通厅为出资人代表。2008年6月，根据《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于调整完善云南省公路开发投资有限责任公司管理体制的通知》（云厅字〔2008〕3号），云南省人民政府授权云南省交通厅全面履行出资人职责，并行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。
2006年5月25日，公司取得注册号为5300001014608的营业执照，注册资本50亿元，实收资本10亿元，云南省交通厅货币出资10亿元。上述出资经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所审验，并于2006年4月21日出具《验资报告》（亚太验字〔2006〕B-L-18号）。经营范围为：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。
根据《云南省交通厅关于省公路投资公司变更公司工商登记并对注册资本进行验资的批复》（云交财〔2010〕22号），云南省交通厅于2010年4月代表云南省人民政府缴纳第二期注册资金34亿元，其中货币出资9亿元，非货币性资产出资25亿元，非货币性出资全部由计入资本公积的高速公路资产转增资本实现。上述出资经中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所审验，并于2010年5月20日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字〔2010〕第11号）。2011年4月14日，公司取得了注册号为530000000032484的营业执照，注册资本50亿元，实收资本44亿元。
根据《云南省交通厅关于省公路开发投资有限责任公司变更工商登记的批复》（云交财〔2011〕152号），云南省交通厅于2011年5月代表云南省人民政府缴纳第三期注册资金6亿元，全部为货币出资。上述出资经云南中和宏睿会计师事务所有限公司审验，并于2011年6月22日出具《验资报告》（中和宏睿验字〔2011〕第16号）。2011年5月25日，公司已取得注册号为530000000032484的营业执照，注册资本50亿元，实收资本50亿元。
公司的股本结构如下：
表：发行人股本结构情况
■
（二）发行人股东持股情况
截至2015年9月末，发行人股东为云南省交通厅，其持有公司100.00%股权。
（三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况
最近三年及一期，云南省交通厅持有发行人全部股权，为发行人的实际控制人，发行人实际控制人未发生变化。
（四）公司重大资产重组情况
公司报告期内未发生重大资产重组情况。
三、公司治理情况和组织框架
（一）法人治理结构
为规范发行人的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《公司法》等相关法律法规及中共云南省委、省人民政府和省交通厅的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南省公路开发投资有限责任公司章程》。发行人已形成了完善的法人治理结构，公司不设股东会，由云南省交通厅履行出资人职责。发行人相关机构最近三年内运行良好。公司设董事会、监事会、经理层。
（二）发行人内部管理机构设置情况
发行人下设8个子公司、15个职能部门、9个区域性高速公路管理处、1个运营管理中心、1个财务结算中心，另有16个已建、在建及拟建公路项目建设指挥部，有员工近9,000人。
（三）公司内部控制管理制度
经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉及财务管理、工程建设管理、监察审计管理、质量安全管理、经营规划管理、投资管理等内部管理制度发行人通过岗位职能的科学设置、强有力的监督机制等手段保证制度的有效执行，确保战略目标的实现。
（四）信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定进行信息披露。发行人制定了涵盖董事会及财务报告信息披露在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人内控情况评价
发行人会计核查、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度建立完备，运行状况良好。发行人每一会计年度结束后在出资人要求的限期内编制公司年度财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送交通运输厅。公司利润的分配、公积金的提取等事项严格按照《公司法》和有关法律法规及有关部门规定执行。
四、发行人独立经营情况
发行人是云南省交通厅履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司
截至2015年9月末，发行人纳入合并范围的一级子公司有9家，基本情况如下：
表：截至2015年9月末发行人合并范围内的一级子公司
■
（二）其他重要权益投资
截至2015年9月末，发行人其他重要权益投资情况如下图所示：
表：截至2015年9月末发行人其他重要权益投资情况
■
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至2015年9月末，发行人控股股东为云南省交通厅，持有公司股权比例为100.00%。截至2015年9月末，云南省交通厅所持有的发行人股份不存在质押情况。
（二）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人是云南省交通厅。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年9月末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
■
七、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人外部董事刘成志、陈以东、马德芳及外部监事陈琨、王萍、田景松、培布为公务员兼职，但未在发行人处领取报酬。上述兼职已经云南省交通厅批准，符合《公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的相关规定。
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
截至募集说明书签发之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表所示：
表：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
■
2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）任职情况
截至募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员没有在其他单位任职情况。
（四）持有发行人股票及债券情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股票及债券。
八、主要业务及行业情况
（一）主营业务构成及所属行业
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“E48土木工程建筑业”。
发行人作为云南省人民政府授权的投资主体，承担云南省高等级公路的投融资、建设、管理和公路沿线相关产业的经营开发任务。多年来形成了以高速公路建设为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为云南省经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
发行人主营业务清晰，主要从事云南省高等级公路的投资建设和经营管理，营业收入具体包括收费公路业务板块、工程施工板块和其他业务板块。
发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月营业收入构成情况如下：
表：发行人报告期内营业收入构成情况
单位：万元、%
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发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月营业成本构成情况如下：
表：发行人报告期内营业成本构成情况
单位：万元、%
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发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月营业毛利润构成情况如下：
表：发行人报告期内营业毛利润构成情况
单位：万元、%
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发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月业务毛利率情况如下：
表：发行人报告期内毛利率情况
单位：%
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2011-2013年度和2014年度的财务报告分别经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（〔2014〕京会兴审字第10010224号、致同审字〔2015〕第530ZA0001号），2015年1-9月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2015年1-9月财务报告。
除特别说明外，募集说明书中的主要财务数据均来源于发行人2012年度/年末、2013年度/年末、2014年度/年末及2015年1-9月/9月末合并及母公司财务报表，本节披露的财务会计信息以公司最近三年及一期财务数据为基础进行分析。
投资者在阅读以下财务信息时，如需了解本公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照本公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。
一、最近三年及一期主要财务资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表：发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
表：发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
表：发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
表：发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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第五节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司董事会审议表决通过并经云南省交通厅批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元（含50亿元）人民币公司债券。本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元。
二、募集资金运用计划
根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款和补充营运资金。
公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要是公司日常经营所产生的现金流公司本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（一）偿还公司借款
本次债券募集资金运用计划经发行人于2015年4月29日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，发行人于2015年5月8日获得股东批复。
（二）补充营运资金
公司拟将本期债券募集资金中的不超过30亿元用于补充营运资金。公司最近三年业务发展迅速，营业收入等各项指标呈现大幅增长态势，2012年度-2014年度及2015年1-9月，营业收入分别为609,525.48万元、750,455.17万元、879,121.30万元和852,689.23万元；2012年度-2014年度及2015年1-9月，净利润分别为56,679.16万元、39,674.56万元、17,677.68万元和15,718.27万元。为达到公司的战略目标，加大公路建设资源配置力度，需持续进行新项目的投资，并确保营运资金充足以满足不断扩大的需求。公司全力推进云南出省通边大通道的建设，完成打造主干道和完善交通两大任务，公司计划将本次债券部分募集资金补充到公司营运资金需求中。
三、本次债券募集资金专项账户管理安排
发行人本次债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人已与中信银行股份有限公司昆明分行签署了资金监管协议，核心内容如下：
（一）发行人同意将本次债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本次债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本次债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。
此外，发行人已建立完善的募集资金管理制度，确保本次债券的募集资金用于《募集说明书》约定的用途。
第六节 备查文件
一、募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2011-2013年经审计的财务报告；
（二）发行人2014年经审计的财务报告；
（三）发行人2015年1-9月未经审计的财务报告；
（四）中信建投证券股份有限公司出具的核查意见；
（五）西南证券股份有限公司出具的核查意见
（六）法律意见书；
（七）资信评级报告；
（八）云南省公路开发投资有限责任公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（九）云南省公路开发投资有限责任公司2015年公开发行公司债券受托管理协议；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）云南省公路开发投资有限责任公司
办公地址：云南省昆明市前兴路37号
联系人：仝德刚、甘航博
联系电话：0871-67164360，0871-67152690
传真：0871-67157302
互联网网址：http://www.yngltz.cn/
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：赵鹏
联系电话：010-65608348
传真：010-65185233
互联网网址：http://www.csc108.com
（三）西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人：张启龙、杨晓垒、郭军、张晋一
联系电话：010-57631261
传真：010-88091495
互联网网址：http://www.swsc.com.cn/
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
■ 云南省公路开发投资有限责任公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）
（面向合格投资者）
（住所：昆明市前兴路37号）
联席主承销商■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商■
（住所：重庆市江北区桥北苑8号）
