江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人：江苏银宝控股集团有限公司

（江苏省盐城市人民南路1号华邦东厦2幢17楼）

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为284,651.99万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本次公司债券发行募集总额不超过11亿元（含11亿元），占发行人2015年9月30日合并报表净资产的比例为38.64%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为7,667.25万元。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等因素影响，可能会出现本期债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者因此有可能会面临债券流动性风险。

四、2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,093.10万元、8,341.45万元和31,164.77万元，自2012年以来整体呈增加趋势且现金流情况良好。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，则发行人将面临一定资金周转困难，现金流情况受到不利影响，在某种程度上会影响本期债券的偿还。

五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的信用评级为AA+，评级展望为稳定。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内被信用评级机构调低，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

六、根据监管部门规定及鹏元评级跟踪评级制度，鹏元评级在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元评级将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元评级将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评级提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元评级将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元评级将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

鹏元评级将及时在鹏元网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

七、本期债券为无担保债券。在本次债券发行时，尽管发行人为了控制和保障本次债券按时还本付息已根据实际情况安排了偿债保障措施，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等外在因素导致目前拟定的偿债保障措施无法或不能完全履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将对投资人的利益产生影响。

八、2005年5月31日，根据苏青办[2004]70号《关于江苏省盐业集团有限责任公司清产核资资金核实的批复》，江苏省银宝盐业有限公司做核销资产损失的账务处理，减少注册资本人民币11,893.72万元，变更后的注册资本为人民币6,126.176096万元，由江苏永诚会计师事务所有限公司审验并出具了苏永诚验字[2005]28号验资报告。发行人分别于2005年5月31日、2005年6月2日和2005年6月3日在江苏经济报对上述减资事项进行了减资公告，并于2005年9月26日完成了工商变更登记手续，取得了《公司变更核准通知书》。发行人本次减资已按照公司法的规定，履行了公告和通知债权人的程序。发行人律师认为，发行人的设立和历次重要变更均符合当时法律、法规和规范性文件规定，并得到有权部门批准，发行人设立和历次变更过程中未有引致发行人设立和变更行为存在潜在纠纷的情形；发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或限制。

九、截至本募集书签署日，发行人公司注册资本为200,000.00万元，实收资本为11,658.486096万元。根据《公司章程》，发行人股东将于2020年12月31日前以实物出资方式补足出资。若发行人股东未能按照《公司章程》的规定按时补足出资，可能对发行人经营造成不利影响。

十、截至2014年12月31日和2015年9月30日，发行人非经营性其他应收款分别为6.38亿元和7.15亿元，占期末其他应收款余额的69.07%和51.94%。发行人存在非经营性其他应收款较大，占比较高的风险。

十一、2015年11月24日，经深圳证券交易所出具《关于江苏银宝控股集团有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，公司获准非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。上述非公开发行公司债券名称为江苏银宝控股集团有限公司2016年非公开发行公司债券，发行规模为10亿元，发行期限为5年，附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行日期为2016年1月27日。

十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年3月25日，发行人将本期债券名称由“江苏银宝控股集团有限公司公开发行2015年公司债券”调整为“江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”；募集说明书名称由“江苏银宝控股集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）”调整为“江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

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（二）本次债券核准情况及核准规模

本次公司债券的发行经公司于2015年9月29日召开的董事会会议审议通过，并经2015年10月29日盐城市人民政府国有资产监督管理委员会盐国资[2015]106号文件批复同意。

经中国证监会证监许可[2016]427号文核准，本公司获准发行不超过11亿元（含11亿元）公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券基本发行条款

1、债券名称：江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币11亿元，其中基础发行规模为人民币6亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商协商确定。

8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

9、发行价格：本期债券按面值平价发行。

10、发行方式与发行对象：本期债券将以公开方式面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、起息日：2016年3月25日。

13、利息登记日及支付方式：2017年至2021年每年3月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月25日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

15、到期日：2021年3月25日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月25日。

16、本金支付日：本期债券的本金支付日为2021年3月25日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、兑付登记日：2021年3月25日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年3月25日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

18、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、募集资金专项账户：本期债券发行人在监管银行处开设的专项资金账户，用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（鹏信评【2015】第Z【85】号04）评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

21、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。

22、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

23、募集资金运用：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

24、上市安排：本期债券将向上海证券交易所申请上市。

25、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券投资者范围

本次债券拟面向合格投资者公开发行，本次债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协会登记的私募基金管理人；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2016年3月23日。

2、发行首日：2016年3月25日。

3、网下发行期限：2016年3月25日至2016年3月28日，共两个工作日。

（二）本期债券上市时间安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行有关机构

（一）发行人：江苏银宝控股集团有限公司

住所：江苏省盐城市人民南路1号华邦东厦2幢17楼

联系地址：江苏省盐城市人民南路1号华邦东厦2幢17楼

法定代表人：张国山

联系人：单海林

联系电话：0515-89891730

传真：0515-89891728

（二）主承销商、薄记管理人：德邦证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人：姚文平

项目负责人：印晓明

经办人：印晓明、吴旺顺、冯宇成

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

（三）律师事务所：江苏展旺律师事务所

住所：盐城市亭湖区鹿鸣广场1121-1124

联系地址：盐城市亭湖区鹿鸣广场1121-1124

负责人：涂正隆

经办律师：高丹灵

联系电话：0515-88244623

传真：0515-88244623

（四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：江苏省南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层

法定代表人：詹从才

联 系 人：王晖妤

联系电话：025-83235002，0515-88335251

传 真：025-83235046，0515-88366338

邮政编码：210009

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：姚少青

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

联系电话：0755-82872333，0755-82872897

传真：0755-82872090

邮政编码：518040

（六）债权受托管理人：德邦证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人：姚文平

联系人：肖瑛

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

（七）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司盐城分行

住所：江苏省盐城市亭湖区东进路66号钱江方洲小区57号楼

负责人：徐桂林

联系人：张元

电话：0515-89850892/13961977635

传真：0515-89850873

邮政编码：224000

（八）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

发行人聘请了鹏元评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元评级出具的《江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（鹏信评【2015】第Z【85】号04），发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元评级评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元评级评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券债务安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、正面

（1）盐城市近年经济发展增速较快，主导产业突出。2014年盐城市实现地区生产总值3,835.60亿元，近三年复合增长率为10.88%。全市四大传统支柱产业的汽车、机械、纺织、化工，2014年实现工业开票销售3,012亿元，增长15.8%，对工业增长贡献率达70%。

（2）公司近年来收入保持稳定增长。2012-2014年，公司主营业务收入由2012年的98,051.82万元增至2014年的141,731.62万元，复合增速20.23%，且不断增加新的业务，2013年新增饲料收入、2014年增加渔业销售收入。

（3）政府支持力度较大。近三年，政府通过土地出让款增资、股权划拨、资本注入等方式对公司及其下属子公司提供了有力支持，累计增加资本公积达173,715.53万元。

2、关注

（1）公司工程施工收入毛利率持续下降。由于委托代建项目增多，而代建费较低，公司工程施工收入毛利率由2012年的13.64%下降到2014年的8.23%。

（2）在建项目资金需求较大。公司在建和拟建的工程项目较多，总投资概算大约607,004.91万元，实际投入约71,417.81万元，后期存在较大的再投资资金需求。

（3）公司对外担保存在一定或有负债风险。截至2014年末，公司对外担保余额共8,845.00万元，占期末公司净资产的比例为3.19%，存在一定或有负债风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及鹏元评级跟踪评级制度，鹏元评级在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元评级将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元评级将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评级提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元评级将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元评级将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元评级有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元评级将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

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二、公司的设立及股本结构变动情况

（一）设立情况

江苏银宝控股集团有限公司是依法成立的国有独资有限责任公司，前身为江苏省银宝盐业有限公司，盐城市人民政府持有银宝控股100%股份，由盐城市国有资产监督管理委员会（以下简称“盐城市国资委”）代行出资者职能。

1998年8月，江苏省盐业集团有限责任公司根据江苏省人民政府《关于江苏省盐业公司改制为国有独资有限责任公司实施方案的批复》（苏政复[1997]164号）的要求，组建了全资子公司江苏省银宝盐业有限公司，由江苏省灌东盐场、江苏省新滩盐场、江苏省射阳盐场合并组建。注册资本为人民币18,019.90万元，由江苏省审计事务所审验并出具了苏审事验[1998]94号验资报告。

（二）历次工商变更情况

截至2005年5月31日，根据苏青办[2004]70号《关于江苏省盐业集团有限责任公司清产核资资金核实的批复》，江苏省银宝盐业有限公司做核销资产损失的账务处理，减少注册资本人民币11,893.72万元，变更后的注册资本为人民币6,126.176096万元，由江苏永诚会计师事务所有限公司审验并出具了苏永诚验字[2005]28号验资报告。

2008年7月2日，根据苏政办函[2007]82号《省政府办公厅关于省银宝盐业有限公司整体划转盐城市管理的函》，江苏省银宝盐业有限公司经江苏省政府批准无偿划归盐城市人民政府管理。

2011年9月27日，根据盐城市人民政府国有资产监督管理委员会盐国资企[2011]38号《关于对省银宝盐业有限公司债权转增出资的批复》，公司申请增加注册资本5,532.31万元，公司股东盐城市人民政府以债（权）转股（权）方式出资，变更后注册资本为11,658.486096万元。此次注册资本已经盐城山川会计师事务所盐山川验字[2011]第36号验资报告确认。

2015年7月8日，根据《盐城市人民政府关于组建江苏银宝控股集团有限公司的通知》（盐政发[2015]96号），发行人增加注册资本至20.00亿元，同时企业名称由“江苏省银宝盐业有限公司”变更为“江苏银宝控股集团有限公司”。

发行人现持有江苏省盐城工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为320000000011749。

（三）重大资产重组情况

发行人最近三年未发生以下重大资产重组行为：

1、购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。

三、发行人股权情况

截至2015年9月30日，公司注册资本为200,000.00万元，实收资本为11,658.486096万元，盐城市人民政府是发行人的唯一出资人，持有发行人100%股权。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

截止本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人控股及主要参股企业情况

截止2015年9月30日，发行人合并报表范围子公司见下表：

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注：

1） 江苏盐城水利建设有限公司为本公司二级子公司，该公司章程对国有股董事的表决权进行了约定，公司的经营与财务经国有股董事同意后方可进行表决并形成董事会决议，因此仍被本公司控制。

2） 盐城市亭湖区顺泰农村小额贷款股份有限公司为本公司二级子公司，该公司章程规定公司设执行董事一名，执行董事决定公司的经营计划和投资方案。该公司执行董事为本公司全资子公司盐城市农业水利发展投资集团有限公司总经理，因此该公司仍被本公司控制。

3） 盐城市盐东新城乡投资发展有限公司为本公司二级子公司，该公司章程规定公司设董事长一名，董事长决定公司的经营计划和投资方案。该公司董事长为本公司全资子公司盐城市农业水利发展投资集团有限公司副总经理，且占董事会席位达到五分之三，因此该公司仍被本公司控制。

4） 盐城市中小企业服务有限公司为本公司二级子公司，该公司章程规定公司设执行董事一名，执行董事决定公司的经营计划和投资方案。该公司执行董事为本公司董事长，因此该公司仍被本公司控制。

5） 江苏省银宝盐业有限公司,为发行人一级子公司，由发行人全资控股，成立日期为2015年9月21日，注册资本10,000.00万元。截至2015年9月30日，江苏省银宝盐业有限公司实收资本0元。

2、发行人主要子公司情况

1）盐城市农业水利发展投资集团有限公司

盐城市农业水利发展投资集团有限公司成立于2009年3月，是发行人全资子公司，注册资本20,000万元。经营范围包括：农村和城乡水利基础设施、农业重点投资建设项目的投资、融资、运营、管理、建设；政府授权的国有资产和国有股权的经营、管理、资本运作；政府委托的经营性资产、准经营性资产的经营和非经营性资产的管理；政府委托的土地整理综合开发；房地产开发投资；农业产业投资；高效苗木花卉种植业投资；股权投资；房屋、土地出租。

截至2014年12月31日，该公司总资产为324,025.31万元，总负债为95,272.35万元，所有者权益为228,752.96万元。2014年度，该公司实现营业收入3,890.96万元，净利润1,372.79万元。

2）江苏银宝生物科技有限公司

江苏银宝生物科技有限公司成立于2012年9月，是发行人全资子公司，注册资本5,000万元。经营范围包括：生物技术研发、推广、转让；配合饲料（畜禽、水产）生产（按饲料生产许可证经营）；动物饲料研发、销售；农产品种植；水产品养殖。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产为44,333.56万元，总负债为37,516.87万元，所有者权益为6,816.70万元。2014年，该公司实现营业收入23,199.55万元，净利润961.60万元。

3）江苏省发阳水产实业有限公司

江苏省发阳水产实业有限公司成立于1998年4月，是发行人全资子公司，注册资本500万元。经营范围包括：水产品养殖、销售；农副产品（不含国家专控商品）种植、销售；饲料销售。

截至2014年12月31日，该公司总资产为8,272.45万元，总负债为3,620.63万元，所有者权益为4,651.81万元。2014年度，该公司实现营业收入2,776.10万元，净利润1,968.38万元。

4）江苏盐城水利建设有限公司

于2008年改制，是发行人二级子公司，注册资本5,000万元。经营范围包括：承包境外水利水电工程及境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水利水电工程施工总承包壹级；通航建筑工程专业承包壹级；地基与基础工程专业承包；桥梁工程专业承包；市政公用工程施工总承包；建筑物非爆破拆除工程专业承包；预应力工程专业承包。

(下转22版)

主承销商

（上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼）

募集说明书签署日期：2016年3月23日