乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

（上接38版）

公司子公司乌鲁木齐市友好热力有限责任公司（以下简称“友好热力”）为乌鲁木齐市44家热力企业中的一员，供暖范围自克拉玛依东路西起深圳城，东至河滩路立交桥；巴州路西起巴州大酒店，东至河滩路。友好热力担负着友好辖区100余万平方米的供暖任务。友好热力目前采用煤气模块式供暖，并在阳光之尚和八大湾项目完成了模块式供暖改造。煤气模块式供暖具有供暖面积大、安全性高的特点，有利于友好热力供暖业务毛利率的提升，同时也将在长期减少节能改造方面的开支。2012年～2014年及2015年1-9月，公司城市供暖收入分别为1,946.21万元、2,092.24万元、2,564.58万元和1,490.17万元，在营业务收入中占比分别为5.86%、3.29%、3.81%、4.47%及2.90%。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

（一）公司治理

公司经乌鲁木齐市人民政府批准成立，依照《公司法》和有关行政法规依法注册登记为国有独资有限责任公司。乌鲁木齐市人民政府授权乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会对公司履行出资人职责。公司为了建立现代企业制度，加强对授权范围内国有资产的有效运营，维护国有资产出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《国有资产法》等法律法规，制定《公司章程》。

依据《公司章程》的规定，公司不设股东会，由乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会行使出资人对公司监督管理的职责。

1、董事会

根据《公司章程》规定，公司比照《公司法》有关有限责任公司的规定，设立董事会，公司董事会成员5人，其中职工董事1人，职工董事必须通过职工代表大会或职工大会民主选举产生，其他董事由出资人依法按相关程序委派或更换。董事会每届任期3年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照国家法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

董事会行使下列职权：

（1）制订公司的经营方针和投资计划；

（2）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；

（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；

（8）决定聘任或解聘公司总经理，并根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员；

（9）制订公司的基本管理制度；

（10）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资、抵押额度及其他担保事项；

（11）出资人授予的其他职权。

2、监事会

根据《公司章程》规定，公司设立监事会，监事会设监事会主席1人，监事会成员5人。职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生；公司其他监事由出资人委派或更换。监事的任期每届为3年，任期届满，可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照国家法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司贯彻执行有关国家法律、法规、规章的情况；

（2）检查公司财务，即审核、查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；对董事及总经理的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（4）对董事、高级管理人员履行职责时违反国家法律、法规、公司章程和重大失职的行为进行监督，并有权向出资人提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议；

（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正，不予纠正的，有权向出资人报告；

（6）当公司利益受到损害时，有权对相关董事、高级管理人员及有关责任人依法提起诉讼，并要求其承担赔偿责任；

（7）国家法律、法规、公司章程规定的其他职权；出资人授予的其他职权。

3、总经理

公司设总经理1名，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）组织实施董事会的决议、决定；

（2）主持公司的日常生产、经营管理工作；

（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）制订公司的具体规章制度；

（7）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

（二）相关机构运行情况

2012年-2015年9月30日，董事及董事会方面，发行人严格按照《公司章程》的规定选举职工监事；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。能依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，会议决议的实际执行情况良好。

监事及监事会方面，发行人严格按照《公司章程》的规定选举职工监事；公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。能依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开监事会。历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，会议决议的实际执行情况良好。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）组织结构

图5-23 发行人组织结构图

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资料来源：发行人内部资料

（四）职能部门运行情况

1、办公室

办公室主要负责集团公司行政领导日常办公、公务活动的安排，具体落实有关事项，完成领导交办的各项任务；负责集团公司办公会议及员工大会等各类会议的组织、筹备工作；负责公司日常行政文件、会议纪要以及贯彻落实集团公司重要会议精神汇报材料的起草工作；负责以集团公司名义向市国资委或上级请示报告工作，或与地方政府的联络及集团公司对外公关工作；负责集团公司的后勤工作，办公用品及低值易耗品的配置和公司环境的清理、绿化工作；负责集团公司综合治理工作；负责上级有关文件的收发处理工作，档案的管理工作，集团公司车辆的调派和车辆交通安全的管理工作，集团公司通讯设备和费用的管理工作。

2、党群办公室

党群办公室主要负责认真贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法规法令及上级的指示、决定；负责建立健全集团各级党组织，抓好基层党组织建设工作；负责集团党员大会（党代会）会议决议的贯彻落实工作；负责集团干部员工的政治理论学习的组织实施和思想教育，并定期检查考核；负责集团的简报编辑、上报及对外的宣传报道工作，起到展示集团企业文化和良好形象的“窗口”作用；负责组织发展新党员以及预备党员的转正工作，党费的收缴管理工作，集团精神文明建设工作，集团党务文件以及贯彻落实集团党委会议精神汇报材料的起草工作；负责集团企业文化建设工作。

3、纪检监察室

纪检监察室主要负责集团党风廉政建设和反腐败工作；涉及集团公司干部员工的违规、违纪案件查处；集团公司法律诉讼案件；

集团行风建设和信访工作；集团公司领导交办的其他任务。

4、绩效考核和人力资源处

绩效考核和人力资源处负责职工能力评价工作，根据集团公司人力资源的需求进行人员配置；负责集团的“五定”工作，即：定岗、定员、定标、定责、定考评；负责集团职工劳动合同管理，做好劳动合同的签订、续订、变更、终止等管理工作；负责集团职工的工资管理、绩效工资的分配、工资调整、晋级工作；负责集团职工养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、公积金的管理工作；负责集团职工调动、退休（职）等管理工作；负责集团人事档案及专业技术档案的管理工作；负责集团各单位年度综合目标管理考核责任状的制定与签订；负责集团公司奖励金分配办法的制定和实施；负责集团干部员工管理和专业技术职称评聘工作。

5、财务处

财务处依据集团公司年度经营计划，负责拟定相关资金需求量计划和各种财务计划，并积极筹措、合理分配、调度资金；负责集团公司全面预算管理工作，编制年度总预算和部门预算；及时编制各种会计报表，按规定完成各种税金的申报、测算、缴纳、减免工作；负责固定资产的添置、调拨、清产核资、审核、报损、盘点工作；计算和发放集团员工的工资、奖金、福利及保险等款项；妥善保管会计档案资料（包括电子文档），对各种会计账册、凭证、报表进行立卷、归档、调阅等管理工作；定期进行会计资料汇总、整理、统计，分析财务预算执行情况，搞好经济活动分析，提示运作存在的问题，及时为领导决策提供准确财务信息、合理化建议。

6、产权产籍处

产权产籍处负责办理集团所有房屋的申报、登记及新开发房屋产权证的办理工作；负责办理集团所有房屋及新开发房屋土地证的申报、登记、测图、指界及土地证的办理工作；负责办理公房出售、房改、产权过户、互换等业务的办证工作；及时、准确的做好房屋的增籍、修籍、灭籍以及微机基础信息的变更工作；负责做好新增房屋产籍资料的接收工作；负责收集、整理、装订、查阅集团公司的房产档案、协议、纪要等重要业务资料。

7、工程技术处

工程技术处负责对集团原所有房屋建筑和设施的原始资料、技术图纸、审批文件的整理归档，并加强对建筑物安全与合理使用的监督管理；对违章、超负荷和危及集团房产的行为予以督察限制，并加强对建筑物安全与合理使用的监督管理；负责集团公房建筑大、中修技术改造的组织和实施；负责集团工程技术的管理工作；组织开发项目的规划及设计阶段性技术文件的评审；负责重大技术变更审核；负责审查集团各项目对工程技术疑难问题的方案和工程中的合理化建议；负责审查开发项目的监理规划方案、施工组织方案等重要技术文件；负责审查集团各项目对工程技术疑难问题的方案和工程中的合理化建议；负责组织或参与项目的竣工验收和工程质量评定。

8、投资预算处

投资预算处负责项目策划定位、项目可研报告编制、初步设计方案及项目概预算编制；按批准的规划方案进行组织施工图设计；工程招投标工作的组织与管理；工程全过程造价控制、工程合同签订与管理；工程进度款审批控制与支付、项目技术变更、经济签证造价审定，参与工程项目竣工验收；组织竣工结算管理、项目完成后的后评价工作；开发项目投融资分析和论证；项目投资预算和控制；委派造价管理人员。

八、关联交易情况

（一）截至2014年末发行人存在控制关系的关联方

1、实际控制人

公司经乌鲁木齐市人民政府批准成立，依照《公司法》和有关行政法规依法注册登记为国有独资有限责任公司。乌鲁木齐市人民政府授权乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会对公司履行出资人职责。公司控股股东及实际控制均为乌鲁木齐国有资产监督管理委员会，持有发行人100%的股权。

2、存在控制关系的子公司

表5-24 发行人2014年12月末存在控制关系的子公司情况

单位：万元、%

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资料来源：发行人内部资料

3、无控制关系的关联方

表5-25 发行人2014年末不存在控制关系的关联方情况

单位：万元、%

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资料来源：发行人内部资料

（二）关联交易情况

1、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

为规范乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，充分保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司关联交易管理制度》。

（1）决策权限：公司与关联自然人拟发生的交易金额在50万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经董事会审议批准并及时披露；公司与关联法人拟发生的交易金额在2000万元以上、5000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、2%以下的关联交易（公司提供担保除外），须经董事会审议批准并及时披露；公司与关联法人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：（a）交易金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行相关业务资格的服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（b）公司为关联人提供担保。

（2）决策程序：关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据并经董事会决议批准并披露。

（3）定价机制：公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（a）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（b）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（c）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（d）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（e）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、关联方交易情况

公司除与有控制关系的全资子公司有关联交易外，与其他关联方均无关联交易，关联交易均按照公允的市场交易进行交易。

（1）购销商品、提供和接受劳务情况

表5-26 购销商品、提供和接受劳务情况

单位：元

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资料来源：发行人内部资料

（2）关联方应收应付款项

表5-27 发行人截至2012年12月31日关联往来

单位：元

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资料来源：发行人内部资料

表5-28 发行人截至2013年12月31日关联往来

单位：元

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资料来源：发行人内部资料

表5-29 发行人截至2014年12月31日关联往来

单位：元

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资料来源：发行人内部资料

（三）关联担保情况

截至2014年末，乌房集团及下属子公司为关联方提供担保情况如下:

表5-30 关联方担保情况表

单位：万元

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资料来源：审计报告

（四）控股股东、实际控制人资金占用及担保情况

发行人控股股东和实际控制人是乌鲁木齐市国资委，最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

为进一步推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司建立了一套完整的涵盖集团及各子公司人事管理、财务管理、经营与投资决策管理、信息管理、审计监督、考核奖励、子公司管理制度等，这些制度构成了乌房集团内部控制制度体系。

（一）财务管理制度

为建立集团现代企业制度，完善企业财务管理体系，加强财务管理，维护投资者和债权人的合法权益，保障股东权益的安全和增值，依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》的有关规定，结合本公司实际特制定本制度。本制度适用于集团公司本部以及下属全资企业。在符合本管理制度统一要求原则下，各企业可根据自身经营特点和管理要求，制定具体的财务管理规定，报集团公司批准后执行。制度包括：财务管理体系和职责权限；资金筹集管理；贷款担保管理；资产管理办法；成本和费用管理；投资管理；收入管理；财务决算管理；利润分配管理；财务评价体系等。

（二）内部审计制度

为了规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计工作在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进乌鲁木齐房地产开发（集团）公司（以下简称公司）的自我完善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》、《乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司章程》及其他相关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。公司内部审计机构在公司主管领导的直接领导下，依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司各职能部门、全资子公司、控股子公司（或者占主导地位的公司）、各分公司的经营情况、经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审计监督，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作。公司内部审计机构所履行的职责是公司董事会的重要控制手段，是公司内部由专门的组织机构开展的一种活动，通过运用系统化、规范化的方法，独立、客观地对公司内部控制制度、经营管理情况进行认定、评价，并将数据信息资料与审计意见及建议提供给董事会作为决策的依据。制度包括：内部审计机构及人员；内部审计对象及依据；内部审计职责和权限；内部审计工作程序和办法；内部审计报告；内部审计档案制度。

（三）投融资决策制度制度

发行人制定投融资管理制度，明确规定公司所有投资项目和融资计划都要纳入年度预算，经批准后方可实施。投资项目和融资计划除按预算管理有关规定履行程序外，各子公司所有的权益性投资或融资都必须报公司本部批准。

（四）关联交易制度

为规范乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，充分保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。公司发生的关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理。制度包括：关联人及关联交易的认定；关联交易的决策和披露程序；关联交易的定价；关联交易应当披露的内容；日常关联交易披露和决策程序的特别规定；溢价购买关联人资产的特别规定；关联交易披露和决策程序的豁免。

（五）预算管理制度

为推动全面预算管理的实施，配合公司总体战略规划以及年度经营计划的实现，加强对公司各部门、各子公司经营的控制和指导，督促各部门、子公司改进经营，为有效评价各有关部门及下属子公司的经营业绩提供依据，发行人制定了《预算管理制度》。该制度适用于公司本部及全资子公司，以“目标控制，分级实施；权责明确，严格管理；上下结合，防范风险”为原则，对预算管理的组织体系、预算的编制程序和方法、预算的调整、预算的实施控制、预算的考核等内容进行了规定。

（六）工程项目合同管理制度

为了加强企业合同的管理，规范企业合同行为，提高风险控制能力，根据《合同法》、《建筑法》、《招标投标法》的有关规定和企业的现实情况制定本办法。凡是企业对外签订的建设工程承包合同，明确相互权利义务关系的合同均适用本办法。企业对上下级或政府管理部门就某一方面的工作义务签订的责任状，不属于合同的范畴，不适用本办法。制度包括：签订合同印章的使用；签订合同的权限和程序；合同的履约、报关、归档；违反不制度的处罚。

（七）人事管理制度

为规范集团公司的人事管理，根据国家有关劳动法规、政策及集团公司章程之规定，制定本制度。集团公司执行国家有关劳动法规，有权自行招收员工，全权实行劳动工资和人事管理制度。根据集团公司的实际情况，建立适合本集团公司特点，符合专业技术人员、管理人员和员工各自岗位要求的具体管理制度，形成人员能进能出、职务能上能下、待遇能升能降、优秀人才脱颖而出、充满生机与活力的用人机制，建立“科学、高效、有序”的管理机制。全面推行聘用制度，根据不同的业务和工作需要，明确岗位的职责和任职条件，科学合理地设置岗位，坚持“按岗设职，以岗定薪”，采取双向选择进行。即：中层领导岗位进行公开竞争，按照“公开、公正、公平”的原则进行考核、选拔、任用。最后由中层领导选员工，员工选中层领导进行双向选择，进一步增强激励机制。集团公司对员工实行合同化管理。集团公司与职工按照国家、自治区的有关法律、法规，在平等自愿、协商一致的基础上，通过签订劳动合同，明确集团公司和个人的劳动人事关系，明确双方的权利和义务。所有职工都必须与集团公司签订劳动用工合同。员工与集团公司的关系为合同关系，双方都必须遵守合同。集团公司党群人事办公室负责集团公司的人事计划、员工的培训、奖惩、劳动工资、福利等项工作的实施，并办理员工的考试录取、聘用、商调、解聘、辞职、辞退、除名、开除等各项手续。制度包括：定岗定编定员；员工的聘用；工资及待遇；假期及休假；辞退、辞职、开除。

（八）发行人对公司债券募集资金管理办法

为规范发行人公司债券募集资金管理，保护债券持有人的权益，根据有关法律法规，制定本管理办法。本公司董事会负责本管理办法的有效实施。公司债券募集资金到位后，募集资金应存放于公司决定的专项账户集中管理，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司债券募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司债券募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。公司债券募集资金不得投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。公司在使用募集资金时，资金支出必须严格履行公司债券募集资金审批手续。公司债券募集资金每年的支出须由公司财务部提出该年度公司债券募集资金使用计划，由董事会批准。在该年度公司债券募集资金使用计划内的资金使用，经子公司或部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；在该年度公司债券募集资金使用计划外的资金使用，须报董事会审批。公司如果拟变更公司债券募集资金投向，应召开债券持有人会议，经代表该期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人或其代理人同意方可做出决议。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。在公司债券募集资金未全部使用之前，公司董事会应对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，专项审核意见应在年度报告中披露。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，并提出专项审核意见。监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

（九）发行人对下属子公司的控制制度

为加强对子公司的管理，维护乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司（以下简称“公司”）和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《乌鲁木齐房地产开发（集团）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：1、全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%。2、控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。制度包括：子公司规范运作；子公司人事管理；子公司财务管理；子公司投资及经营决策管理；子公司信息管理；子公司审计监督；子公司考核奖励。

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露。

1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

3、预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

6、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本期债券被暂停转让交易；

10、发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

11、拟变更本期债券受托管理人；

12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

13、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

每年6月30日前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；

每年6月30日前，披露跟踪评级报告。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商查询国土资源部网站，报告期内，发行人及其下属公司的完工、在建、拟建项目未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，未发生其他因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，报告期内，发行人及其下属公司的完工、在建、拟建项目不存在炒地行为，亦未发生因土地问题被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）及《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，报告期内，发行人及其下属公司的完工、在建项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦未发生因该等情形被房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及其他相关规范性文件的有关规定。

（四）结论意见

综上所述，报告期内，发行人及其下属公司的完工、在建、拟建项目未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司在报告期内未发生因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2012年度经由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（原：华寅五洲会计师事务所）审计，2013年度及2014年度财务报告经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由两所分别出具了华寅五洲证审字（2013）0037号、天职业字（2014）第5245号、天职业字（2015）第7620号标准无保留意见的审计报告。

投资者应通过查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。未经特别注明，2015年1-9月的财务数据及信息源于公司2015年1-9月财务报表，本公司2015年1-9月财务报表未经审计。

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

表6-1 合并资产负债表

金额单位：万元

■

表6-2 合并利润表

金额单位：万元

■

表6-3 合并现金流量表

金额单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表6-4 母公司资产负债表

金额单位：万元

■表6-5 母公司利润表

金额单位：万元

■

表6-6 母公司现金流量表

金额单位：万元

■

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一） 报告期内合并范围增加的情况

表6-7 2012-2014年度及2015年1-9月合并范围增加情况

■

资料来源：审计报告

（二） 报告期内合并范围减少的情况

表6-8 2012-2014年度及2015年1-9月合并范围减少情况

■

资料来源：审计报告

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

表6-9 合并财务报表主要财务指标

■

2、母公司报表口径

表6-10 母公司财务指标

■

上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、管理层讨论与分析

本公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并同时根据母公司财务报表进行简明的结论性分析。

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产情况如下：

表6-11 报告期各期末公司资产情况表

金额单位：万元

■

资料来源：审计报告

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司资产总额分别为906,363.15万元、1,160,986.18万元、1,309,908.33万元和1,491,815.61万元，随着公司各项业务的不断发展，公司资产规模持续稳定增长。2014年较2013年发行人总资产增长12.83%，主要是由于发行人存货及投资性房地产增长所致。2015年1-9月总资产较2014年保持稳定。从资产构成来看，报告期内流动资产占总资产总额比例分别为50.14%、56.96%、57.76%和53.71%，公司流动资产占总资产比重呈递增趋势，流动资产中主要由存货，占总资产比例分别为36.78%、41.07%、46.63%和43.61%。非流动资产占资产总额的比例分别为49.86%、43.04%、42.24%和46.29%，其中主要是由投资性房地产组成，占总资产比例为45.95%、41.10%、41.19%和36.07%。

1、流动资产结构分析

表6-12 报告期各期末公司流动资产情况表

单位：万元，%

■

资料来源：审计报告

本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货构成，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，上述五者合计占到本公司流动资产的100.00%、100.00%、96.72%和99.50%。其中存货为流动资产主要构成，报告期内存货占流动资产比例分别为73.34%、72.10%、80.73%和81.20%。

（1）货币资金

近三年一期末发行人货币资金占总资产比例分别为9.92%、12.77%、6.55%和3.87%，货币资金余额分别为89,874.46万元、148,216.09万元、85,822.25万元和57,804.11万元，发行人货币资金数量近年来整体保持稳定，其中，2013年末较2012年末增幅较大，同比增加58,341.63万元，主要原因是售房收入及增加的借款。2014年末，公司货币资金为85,822.25万元，同比减少62,393.84万元，主要投资支付的现金及新增房产开发项目投入所致；同期，公司存货为610,863.09万元，同比增加28.11%，主要是房产开发项目归集的成本和待售房产，以及新开发的小区增加所致。

发行人货币资金主要由现金、银行存款。2015年1-9月，发行人现金余额为28.07万元，银行存款为80,596.07万元。

表6-13 2012-2014年货币资金构成表

单位：万元

■

资料来源：审计报告

（2）预付款项

预付款项是发行人购买原材料预先支付的货款，近三年一期末发行人预付账款余额分别为10,676.92万元、13,465.51万元、12,325.52万元和54,057.61万元，占总资产的比例分别为1.18%、1.16%、0.94%和3.62%，发行人预付款项金额及占比不大，最近一期发行人预付款项余额有较大增长，主要原因是随着发行人生产规模的扩大，公司加大了原材料采购及预付款项的比例，以及增加了预付工程款。

截至2014年末，公司预付款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。公司预付账款明细如下：

表6-14 截至2014年12月31日预付账款账龄分析表

单位：万元，%

■

资料来源：审计报告

公司预付账款账龄超过一年的大额预付款项情况：

表6-15 截至2014年12月31日公司账龄超过一年的大额预付款项情况表

单位：万元，%

■

资料来源：审计报告

公司预付账款项金额前五名单位情况如下：

表6-16 截至2014年12月31日公司预付账款前五名单位情况表

单位：万元，%

■

资料来源：审计报告

（3）应收账款

近三年一期，发行人应收账款余额分别为937.35万元、941.00万元、4,877.84万元和14,208.35万元，占总资产的比例分别为0.10%、0.08%、0.37%和0.95%，应收账款余额随销售规模增加总体上保持上升趋势，主要原因是随着销售收入增长，应收账款同比增加。

表6-17 截至2014年12月31日应收账款明细

单位：万元，%

■

资料来源：审计报告

从期限结构看，2014年末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为5,094.65万元，其中一年以内到期应收账款金额为4,239.02万元，占全部应收账款金额的83.21%，1-2年款项金额为201.94万元，占比为3.96%，公司共计提坏账准备216.80万元，整体计提比例合理。

公司应收账款账龄明细情况如下：

表6-18 截至2014年12月31日应收账款账龄明细

单位：万元，%

■

资料来源：审计报告

公司应收账款余额前五名情况如下：

表6-19 公司应收账款余额前五名单位情况表

单位：万元，%

■

资料来源：审计报告

（4）存货

发行人的存货包括原材料、开发成本、库存产品和工程施工，以开发成本和库存商品为主。近三年一期，发行人存货余额分别333,332.20万元、476,823.17万元、610,863.09万元和650,609.66万元，在发行人资产总额中的占比分别为36.78%、41.07%、46.63%和43.61%。报告期内公司存货保持持续增长，主要原因为公司承建的保障房项目投入开发成本每年保持增加，公司存货余额每年保持持续稳定的增长。

发行人存货主要由开发成本和库存商品构成，2014年发行人存货较2013年同比增加28.11%，主要是公司房地产开发项目归集的成本和待售的房产，以及新开发的小区增加所致。公司存货明细情况如下：

（下转40版）