江苏亚威机床股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

2016-03-23 来源：上海证券报

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2016-021

江苏亚威机床股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年3月21日下午2:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。

本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2016年3月10日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会主席、高级管理人员列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2015年年度报告》第四节：管理层分析与讨论。

独立董事楼佩煌、涂振连、尤政向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职，具体内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2015 年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》（公告编号：2016-023）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

2015年公司财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏亚审[2016]268号标准无保留审计意见审计报告。报告期内(合并报表数)公司实现营业收入89,330万元，同比下降0.03%；利润总额8,468万元，同比下降13.54%；归属于母公司所有者的净利润7,357万元，同比下降13.07%。截止2015年12月31日，公司总资产203,861万元，比期初上升16.08%；归属于母公司所有者权益合计144,029万元，比期初上升12.47%。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润69,527,702.38元（母公司）。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除提取的10％法定盈余公积金计6,952,770.24元，加上以前年度未分配利润253,926,887.04元,2015年度可供股东分配的利润为316,501,819.18元。

根据公司2015年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2015年12月31日的总股本366,138,696股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元(含税) 、不送红股、不以公积金转增股本，即：用现金派发股利54,920,804.40元。

公司2015年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，该利润分配方案符合《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中现金分红的规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-024）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

《2015年度内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度申请银行综合授信额度的议案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

申请股东大会审议，授权董事长向银行申请办理2016年度30,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明》。

《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明》（公告编号-025）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的公告》（公告编号：2016-026）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2016-027）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2016-028）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2016-022

江苏亚威机床股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年3月21日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2016年3月10日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2015年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2015年年度报告无异议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚审[2016]268号标准无保留审计意见审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2015年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，监事会认为，公司2015年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。监事会表示无异议。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度执行及监督充分有效。根据公司运营情况，监事会认为内部控制缺陷的认定标准合理，出具的内部控制评价报告内容真实、准确。监事会表示无异议。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度申请银行综合授信额度的议案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会同意向股东大会申请，授权董事长向银行申请办理2016年度30,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会同意向股东大会申请，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构。

10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明》。

11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：2015年度江苏亚威创科源激光装备有限公司实现的税后净利润（根据业绩承诺协议）为1,060.12万元，较业绩承诺1,500万元少439.88万元。朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）应严格按《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中约定的补偿条款及公式对公司进行股份补偿，朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）分别补偿股份为588,955股、416,258股及125,002股。监事会同意公司根据规定，办理相关股份回购及注销事宜。

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第十七次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监事会

二○一六年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2016-024

江苏亚威机床股份有限公司

关于募集资金2015年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金专户存储三方监管协议》和《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》之要求，现将公司2015年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2015年7月31日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850号文核准，向朱正强等5名交易对象发行10，672，687股人民币普通股及支付现金34，207，570.00元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时非公开发行不超过3,957,300股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股3,466,009股，募集配套资金35，179,991.35元，扣除发行费用7,903,800.00元后的募集资金净额为27,276,191.35元。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2015〕31号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。

公司于2011 年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司于2015 年9月30日与中国建设银行股份有限公司江都支行、光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2015年10月10日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议的履行情况良好。截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

三、2015年募集项目资金的实际使用情况

2015年度募集资金实际使用的具体情况如下：

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2016-025

江苏亚威机床股份有限公司

关于江苏亚威创科源激光装备有限公司

未完成业绩承诺情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2015年7月31日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1850号）核准，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的江苏亚威创科源激光装备有限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，以下简称“创科源”）94.52%的股权（以下简称“标的资产”）。

关于创科源2015年度业绩承诺实现的具体情况如下：

一、创科源业绩承诺情况

根据朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）与公司签订的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，补偿方承诺创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。

二、盈利补偿协议的主要条款

1、盈利差异的确定

自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

2、利润补偿期间

补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。

3、补偿金额的计算

根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。

当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿方式

双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。

补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格

若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

5、减值测试

在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：

应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。

三、2015年度创科源业绩承诺完成情况

1、盈利预测完成情况

创科源2015年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为1,060.12万元，较盈利预测数1,068万元少7.88万元，完成比例为99.26%。

公司认为， 2015年度创科源实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，完成比例达到99.26%，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。

2、业绩承诺实现情况

创科源2015年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为1,060.12万元，较业绩承诺1,500万元少439.88万元，未能完成业绩承诺。

四、业绩承诺未能完成的原因分析

创科源2015年全年业绩未达到预期，主要是由于2015年中国经济增速放缓，激光切割行业市场需求未能达到创科源管理层预计水平，同时新产品未能及时上市，老产品竞争加剧导致毛利持续下降，对创科源的盈利能力造成了一定的不利影响。

五、后续措施

根据《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》的相关规定，公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十次会议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见刊载于同日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的公告》（公告编号：2016-026）。该方案还将提交公司2015年度股东大会审议，经审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。公司将持续关注创科源后续经营情况及朱正强、宋美玉、汇众投资按照相关规定和程序履行《盈利补偿协议》的具体进展，加大对创科源整合力度，发挥双方优势资源，促进创科源业务三维激光切割系统业务的拓展，以助推创科源2016、2017年业绩承诺的完成。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2016-026

江苏亚威机床股份有限公司

关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度

应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、创科源业绩承诺实现情况

创科源2015年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为1,060.12万元，较业绩承诺1,500万元少439.88万元，未能完成业绩承诺。

二、业绩承诺的补偿约定

根据《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》的规定，依据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。

在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。

补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格

若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

朱正强、宋美玉、汇众投资各自持有的创科源股份数占补偿方合计持有的创科源股份数的比例分别为：52.11%、36.83%、11.06%。

三、2015年度应补偿股份的实施方案

根据《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》约定，创科源未能完成2015年度业绩承诺，朱正强、宋美玉、汇众投资分别应补偿的股份数具体如下：

1、2015年总补偿金额

当年补偿的金额合计＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额=（15,000,000元-10,601,191.31元）÷(15,000,000元+18,000,000元+22,000,000元) ×139,760,447元-0=11,177,808.52元

2、各补偿方补偿金额

朱正强应补偿金额=11,177,808.52元*52.11%=5,824,756.02元

宋美玉应补偿金额=11,177,808.52元*36.83%= 4,116,786.88元

汇众投资应补偿金额=11,177,808.52元*11.06%=1,236,265.62元

3、各补偿方补偿股份数

（1）朱正强

应补偿股份数=5,824,756.02元÷9.89元/股=588,955股（向上取整）

（2）宋美玉

应补偿股份数=4,116,786.88元÷9.89元/股=416,258股（向上取整）

（3）汇众投资

应补偿股份数=1,236,265.62元÷9.89元/股=125,002股（向上取整）

合计补偿1,130,215股。

上述股份补偿方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司2015年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2016-027

江苏亚威机床股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的议案》，该议案须提交股东大会审议。根据该议案，公司实施定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）1,130,215股股份后，总股本将由36,613.8696万股减少至36,500.8481万股。公司拟将注册资本由36,613.8696万元减少至36,500.8481万元，并按照相关法律法规的规定，对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

变更前：

注册资本：36,613.8696万元整

变更后：

注册资本：36,500.8481万元整

二、《公司章程》的修订情况

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三、备查文件

公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2016-028

江苏亚威机床股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月15日召开公司2015年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议届次：2015年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2016年4月15日（星期五）上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月15日（星期五）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月14日（星期四）15:00至2016年4月15日（星期五）15:00期间的任意时间。

5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

7、股东大会投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、股权登记日：2016年4月11日

9、会议出席对象

（1）截至2016年4月11日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

2、议案名称

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独立董事将在股东大会上作2015年度述职报告。

3、特别强调事项

（1）本次股东大会就上述议案做出决议，其中议案9、议案10须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（2）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

（3）议案2为公司第三届监事会第十七次会议审议通过，其他议案均为第三届董事会第二十次会议通过。

4、披露情况

上述议案已经公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，详细内容已刊登在2016年3月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、出席会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2016年4月14日16：00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2016年4月14日（星期四）8：30—11：30，13：00—16：00；

3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

邮政编码：225200

联系电话：0514-86880522

传真： 0514-86880505

联系人：谢彦森

2、出席会议者食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十次会议决议

公司第三届监事会第十七次会议决议

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书格式

附件三：股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362559。

2、投票简称：亚威投票。

3、投票时间：2016年4月15日交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，亚威投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会设置总议案，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下：

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月14日15：00，结束时间为2016年4月15日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：委托人持股数：

代理人签名：代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）：委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

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如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。附件三：

股东登记表

兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2015年度股东大会。

股东名称或姓名：股东账户：

持股数：出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：日期：

41版信息披露