铝材巨头忠旺集团
作价282亿借壳中房股份

⊙记者 夏子航 ○编辑 全泽源

耳熟能详的“忠旺集团”也将登陆资本市场，本次它将作价282亿元借壳中房股份。

中房股份自2015年9月末起停牌，今日其公布资产置换及发行股份购买资产的预案并继续停牌，这一预案将铝材巨头——忠旺集团的动向揭示出来。

中房股份首先将腾壳，上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。

中房股份表示，中小房企景气度持续下滑。自2008 年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009 年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。

以2015 年12 月31 日为基准日，中房股份拟置出资产的预估值为2亿元，预估增值率176.63%，经交易双方协商，置出资产初步作价2亿元，具体价格之后待定。

中房股份引入的忠旺集团来势不小。

以2015 年10 月31日为基准日，忠旺集团预估值为417亿元，预估增值率33.01%，为解决本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红135亿元，经交易双方协商，置入资产作价为282 亿元。

预案强调，忠旺集团该次分红不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。

经此，中房股份置入资产作价超过置出资产作价的差额部分初步确定为280亿元，由中房股份以7.12元/股的发行价向忠旺精制以发行股份的方式购买。

同样的发行价，上市公司还拟以锁价方式向睿智1 号等8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过50 亿元，扣除中介费用及相关税费后拟用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，以及全铝特种车辆项目。

忠旺集团体量庞大，其目前资产总额达到612.44亿元，相较上市公司2015年末的资产总额3.65亿元有着翻天覆地的变化，也因为此，考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司75.42%股份，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的新晋实际控制人。

据介绍，忠旺集团主要致力于交通运输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，提供铝加工产品，其拥有铁路、汽车、航空等行业多项全球认证资质，截至目前，忠旺集团年产能逾100万吨，拥有超过90条铝挤压生产线，包括21 条75MN 及以上大型铝挤压生产线，为亚洲及中国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。

忠旺集团给出的业绩承诺十分可观。根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺本次重大资产重组实施完毕后，忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42 亿元。

若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至2019年度，即利润补偿期间调整为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度，其中2019 年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于48亿元。