浙报传媒集团股份有限公司
关于第七届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-009

浙报传媒集团股份有限公司

关于第七届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月22日上午10:00以通讯会议的方式召开，会议通知于2016年3月12日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名，分项表决的结果如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

2、发行方式

本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。除浙报控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除浙报控股外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行定价基准日为非公开发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。

所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

6、限售期安排

浙报控股认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

7、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：

单位：万元

■

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

10、发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修改稿）的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于与北京百分点、浙商资本共同投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹）的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于出资设立浙江乌镇大数据产业园开发有限公司（筹）的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于浙江智慧网络医院管理有限公司出资设立创投公司的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-010

浙报传媒集团股份有限公司

关于《2015年非公开发行股票预案》

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月22日召开的第七届董事会第十二会议对本次非公开发行募投项目的部分内容进行了调整，相应对本次非公开发行股票预案进行了修订，同时根据中国证监会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次非公开发行股票对即期回报的摊薄、公司的填补措施及相关方的承诺作了补充披露。现对本次预案修订内容说明如下：

1、更新了“特别提示”的其他相关内容

对本次非公开发行股票对即期回报的摊薄、公司的填补措施及相关方的承诺的事项做了补充提示。

2、更新了“本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”

本次非公开发行股票的调整事项已经公司2016年3月22日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需包括但不限于浙江省财政厅审批、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

3、修订了募集资金使用的相关内容

公司募投项目大数据交易中心改为由公司新设控股子公司负责实施，并调整了大数据交易中心投资额。在保持募集资金总额不变的情况下调整了募集资金在互联网数据中心和大数据交易中心的分配，并同时调整了募投项目的实施进度表。

基于前述募集资金使用的修订情况，公司对募集资金使用的“特别提示”做了修订，对“第一节 本次非公开发行方案概要”之本次发行募集资金投向、“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目情况等相关章节做了相应修订。

鉴于大数据交易中心项目的实施主体变更，公司在“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之项目实施主体相关章节补充披露了控股子公司的基本情况及相关合作方的介绍，并在“第三节 本次发行涉及的相关协议概要”补充披露了三方合资协议的主要内容。

根据募投项目最新进展情况，更新了“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析” 之募投项目选址、备案及环评情况。

在假设本次募投项目相关业务均实施营业税改增值税的前提下，公司对互联网数据中心和大数据交易中心的效益进行了重新测算，并将原互联网数据中心和大数据交易中心的项目效益合并披露修订为分别披露，更新了“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析” 之募投项目的效益情况。

4、补充披露了本次非公开发行对公司即期回报影响的相关内容

根据中国证监会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司增加“第七节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及相关填补措施”，补充披露了本次非公开发行股票对即期回报的摊薄、公司的填补措施及董事和高级管理人员有关承诺。

除上述修订外，公司未修订本次非公开发行股票预案的其他内容。修订后的《浙报传媒2015年非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-011

浙报传媒集团股份有限公司

关于与北京百分点、浙商资本共同投资设立

浙江大数据交易中心有限公司（筹）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司拟与北京百分点信息科技有限公司、浙江浙商资本管理有限公司共同投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹），注册资本1亿元，其中，公司拟出资5,320万，持股比例为53.2%。

●本次共同投资行为已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并将提请公司股东大会审议。

一、共同投资交易概述

2016年3月22日，公司与北京百分点信息科技有限公司（以下简称“北京百分点”）、浙江浙商资本管理有限公司（以下简称“浙商资本”）签署《浙报传媒集团股份有限公司与北京百分点信息科技有限公司、浙江浙商资本管理有限公司关于投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹）之合资协议》（以下简称《合资协议》），拟共同投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹，以下简称“大数据交易公司”），负责大数据交易中心项目的建设和实施。大数据交易公司注册资本1亿元，公司拟出资5,320万，占53.2%的股权，北京百分点拟出资2,700万，占27%股权，浙商资本拟出资1,980万，占19.8%股权。

根据业务发展需要，大数据交易公司设立后可引入其他投资者，具体投资方案由各投资方届时协商确定并经大数据交易公司股东会审议通过。

本次共同投资已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并将提请公司股东大会审议。

本次共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资方基本情况

（一）北京百分点

1、基本情况

公司名称：北京百分点信息科技有限公司

注册地：北京市海淀区北四环西路66号12层1517

法定代表人：苏萌

注册资本：人民币1,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、股权结构

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3、业务发展情况

北京百分点于2009年成立，是中国领先的大数据技术与应用服务商。北京百分点一直专注于满足市场对海量异构数据的融合与应用需求，使企业能高效、便捷地进行数据资产管理和价值实现。截至目前，北京百分点软件著作权、专利与专有技术近百项，已为近2,000家互联网及实体企业提供大数据技术平台搭建和大数据驱动的SaaS应用，客户涵盖电商、媒体、制造、金融、零售、汽车、政府、电信等行业的龙头企业。

北京百分点现有员工近600人，包括2位国家千人计划入选者，30多位博士，和来自于国内外一流大学与技术公司的300多人的研发团队。北京百分点首席科学家顾问团队由多名国际知名的华人学者组成。

北京百分点沉淀了丰富和坚实的企业级大数据技术和应用实践经验。技术上，北京百分点拥有成熟的大数据技术与管理平台，高性能的实时与离线计算能力和丰富的算法库及商业模型；应用上，北京百分点基于三大核心引擎的全业务驱动产品体系，帮助企业深入挖掘大数据的商业价值；数据上，北京百分点沉淀了5.5亿受众画像和1亿的商品画像，北京百分点致力于在保障用户隐私及数据安全的前提下融合数据，推动数据流转，消除企业信息孤岛。北京百分点在大数据领域的丰富经验将有助于公司未来大数据交易中心的建设和运营。

4、最近一年财务数据

北京百分点最近一年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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（二）浙商资本

1、基本信息

公司名称：浙江浙商资本管理有限公司

注册地：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2305室

法定代表人：吴承根

注册资本：人民币10,000万元

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：一般经营项目：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

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3、业务发展情况

浙商资本于2012年2月9日成立，是浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）的全资子公司，是浙江省内成立最早的券商直接投资公司。公司主营业务为自有资金股权投资、基金的募集和管理、财务顾问和资产管理。浙商资本的经营团队主要由资深投资银行、股权投资以及财务、法律等行业专业人士组成。浙商资本已取得私募投资基金管理人资格，参与发起设立了总规模为100亿元的浙商转型升级母基金，具备丰富的项目资源和强大的资金实力。

浙商资本的母公司浙商证券是浙江省国资委下属企业，总部位于杭州，产业布局覆盖“证券+期货+基金+资管+创投”等领域。2012年，浙商证券参股浙江省股权交易中心，其在证券、期货经纪和交易等方面的资源和经验，将对未来大数据交易公司的制度体系建设、客户资源拓展、交易风险防控、业务技术支持等提供有效支撑。

4、最近一年财务数据

浙商资本最近一年经审计简要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）共同投资方履约能力的核查情况

公司董事会对北京百分点和浙商资本的履约能力进行了核查，认为：

1、北京百分点最近一期经审计所有者权益为负，主要原因为大数据行业目前仍属新兴产业，仍处于大规模研发和市场拓展的创业创新阶段，投入较大。但因其大数据业务具备较强的技术优势和良好的发展前景，北京百分点持续获得了股东包括股权和债权等方式的资金支持，目前主要负债为1年期以内的应付关联方款项，不存在无法及时偿债的问题。公司董事会核查了北京百分点提供的银行存款证明，认为其具备履约能力。

2、浙商资本注册资本1亿元，最近一期经审计的净资产为1.22亿，流动资产近9,400万，净利润近1,000万，经营情况良好，具备履约能力。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：浙江大数据交易中心有限公司（筹，以工商核准为准）

注册地：浙江省桐乡市乌镇（以工商登记为准）

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：大数据资产交易；大数据衍生数据的设计及相关服务；大数据清洗及建模等技术开发；经大数据交易相关的监督管理机构及有关部门批准的其他业务。

（二）股权结构

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公司为大数据交易公司的控股股东。

四、对外投资协议主要内容

（一）出资

大数据交易公司设立时的注册资本为10,000万元。其中，公司出资5,320万元，对应持股比例为53.2%，北京百分点出资2,700万元，对应持股比例为27%，浙商资本出资1,980万元，对应持股比例为19.8%。前述注册资本应在2016年6月30日前缴纳完毕。

根据业务发展需要，大数据交易公司设立后可引入其他投资者进行投资，具体投资方案由各投资方届时协商确定并经大数据交易公司股东会审议通过。

（二）大数据交易公司治理结构

大数据交易公司设股东会、董事会、监事会及管理层。

股东会是大数据交易公司最高权力机构，董事会是主要决策机构。董事会的组成人数为5人，浙报传媒委派董事2人，北京百分点委派董事1人，浙商资本委派董事1人，职工代表董事1人。职工代表董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设1名董事长，从浙报传媒提名的董事中选举产生。

大数据交易公司的管理层由1名总经理、若干名副总经理、1名财务负责人以及视公司的经营需要由董事会任命的其它高级管理人员组成。公司高级管理人员由董事会聘任，职权由董事会确定。

五、本次对外投资对公司的影响

近年来，伴随着中国经济的转型，大数据产业作为产业关联度最大、交叉创新度最深、商业创新潜力最广泛的产业之一，迎来越来越多的政策机遇和广阔的发展空间。2014年3月全国“两会”上，大数据首次出现在《政府工作报告》中；2015年8月，国务院常务会议审议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，我国大数据发展迎来顶层设计；2016年2月，浙江省出台《浙江省促进大数据发展实施计划》，明确提出“支持建立数据交易中心，通过市场引导，创新发展机制，加快研究推进大数据产业标准体系建设，探索建立大数据市场交易标准体系和政府数据管理体系。”

在此背景下，公司决定投资设立大数据交易公司负责实施大数据交易中心的建设与运营，拟以国有控股、政府指导、市场化运营为原则，致力于打造一个具有公信力的、独立的第三方数据交易平台。大数据交易公司将积极响应国家发展大数据产业的号召，全力推动互联网时代各行业、企业用户数据和内容数据的开放流通，挖掘数据潜力，实现数据资源价值的最大化；同时，公司也将致力于推动形成大数据行业交易规则和交易标准，维护交易市场秩序，保护交易各方参与者的合法权益，努力为市场参与各方搭建便捷、高效、低成本的服务平台。

本次大数据交易公司的设立，不仅将有利于公司以大数据统领新闻传媒、数字娱乐、智慧服务及文化产业投资 “3+1”大传媒平台的转型发展，实现各平台之间数据的互联互通，深化“新闻+服务”的盈利模式创新，进一步提升盈利能力；同时也将有利于进一步优化公司产业结构，将大数据产业打造成为公司主产业平台之一，丰富公司的收入来源，培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争实力。

公司此次引入北京百分点和浙商资本作为大数据交易公司的共同投资方，将充分发挥和整合各投资方资源和优势，在渠道拓展、客户挖掘、产品创新、风险管理、技术支持等方面开展全面合作，为大数据交易中心项目的成功落地奠定坚实基础。

六、对外投资的风险分析及对策

（一）风险分析

1、新兴业务开展的风险

大数据交易无论在国内还是国际上都属于新兴产业，无成熟的商业和盈利模式可循，整体行业尚处于探索期，包括产品标准、交易规则、数据安全等在内的市场体系、行业政策及监管规则等均在形成和完善中，业务的发展存在不确定性。如公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务，公司盈利可能出现波动，影响公司经营的稳定性和持续性。

2、行业竞争加剧的风险

中国潜在的大数据资源非常丰富，从电信、金融、社保、医疗等部门，到电力、石化、气象等传统行业，再到电子商务、社交网站等互联网新兴行业，覆盖广泛，未来必将诞生一个万亿级别的交易市场。目前，大数据产业正在进入快速发展期，行业规模迅速扩大，根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》，预计2016-2018年中国大数据市场规模将维持40%左右的高增长，必将吸引越来越多的企业加入到行业竞争中来，市场参与者的不断涌入也将导致公司的市场份额和盈利能力面临更加剧烈的竞争风险。

3、人才缺失风险

公司在历史经营过程中，已经储备了相当规模的互联网技术人才队伍，积累了大数据分析挖掘的业务经验，并投资了大数据产业链上下游的企业，具备一定的行业整合能力，但公司并未直接从事过大数据交易业务的运营，缺少产业运营经验及成熟的专业团队，面临人才缺失风险。

4、管理风险

随着募投项目的实施及业务的拓展，公司的业务规模会快速扩张，业务经营和管理的深度和广度也会扩大，这要求公司在组织机构、风险防控、资源整合等方面及时做相应的改进和调整，对经营管理层提出了更高的管理要求。若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司规模扩张，将会引发相应的管理风险。

（二）对策

公司将积极发挥国有控股、政府指导的优势，依托各投资方的优势，加快引入市场参与者，建立数据联盟，组织参与各方共同探索并建立行业标准和风险防范等治理体系；全力加快项目建设进度，尽快投入运营并提高数据交易量，整合渠道拓展、客户挖掘、产品创新、风险管理、技术支持等资源，尽快在大数据交易领域形成先发优势，形成产品和平台的核心竞争力，尽早实现盈利，降低经营风险；同时，公司将深度挖掘发起人及合作方的行业信息优势，快速建立具有互联网行业竞争力的人才引进和激励机制，大力引进行业高端人才，同时重视和加大内部人才挖掘培养，通过外部引进、内部选拔并举，加快组建技术团队和管理团队，确保项目的稳步推进。

七、备查文件

公司与北京百分点、浙商资本签订的《浙报传媒集团股份有限公司与北京百分点信息科技有限公司、浙江浙商资本管理有限公司关于投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹）之合资协议》。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 公告编号：2016-012

浙报传媒集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及相关防范措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

假设1：公司2015年1-9月净利润为492,707,037.93元，归属于母公司所有者的净利润为397,953,073.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为331,840,011.95元，2015年9月末归属于母公司所有者权益为3,928,829,342.92元。以上数据未经审计。

假设2：本次全年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，为530,604,097.57元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015年末归属于母公司所有者权益为4,061,480,367.31元。

假设3：公司2015年、2016年非经常性损益金额占归属于母公司所有者净利润比例与2015年前三季度比例保持一致。

假设4：公司2014年度利润分配方案为“公司以2014年12月31日普通股1,188,287,590股为基数，向全体股东每股派现金红利0.22元(含税)”，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年5月19日实施完毕。假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。

假设5：本次非公开发行股票预计于2016年6月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

假设6：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20.00亿元，未考虑发行费用。

假设7：本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即180,000,000股。

假设8：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

假设9：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：扣除非经常性损益基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P0/(S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

注3：扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述测算，2016年每股收益与净资产收益率与2014年和2015年的对比如下所示：

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二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

同时，若2016年公司净利润没有实现增长，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性分析

（一）本次募集资金投资项目建设的必要性和合理性

公司本次非公开发行股份募集资金投资互联网数据中心和大数据交易中心项目的必要性和合理性，请见《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中关于本次非公开发行股票的背景和目的介绍以及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于项目建设的可行性分析和必要性分析的相关内容。

（二）使用股权融资方式的必要性和合理性

1、公司自有资金无法满足募投项目的资金需求

上市公司截至2015年9月30日货币资金情况如下：

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注：未考虑公司之间的抵销因素

公司目前账面上的货币资金均有明确用途。公司2013年非公开发行募集资金用于收购杭州边锋和上海浩方100%的股权，尚余70,000.00万元作为履约保证金并专户储存，待补偿期满后结算支付，截至2015年9月30日，未支付履约保证金本息合计70,077.69万元。扣除尚未支付的股权转让款，考虑到公司日常运营过程中的资金需求，公司自有资金无法满足本募投项目的资金需求，必须通过股权或者债权的方式进行融资。

2、公司不适宜采用债权融资方式进行本项目的投资

公司目前债权融资方式主要为银行借款。如本次募投项目全部采用银行借款或发行债券的方式融资，将新增22.97亿元的负债，资产负债率将上升到47.88%，公司财务风险将大幅放大，因资产负债率上升带来的公司整体融资成本也将大幅升高，影响公司经营稳定和后续发展。另外，其到期还本付息的偿债义务，往往使得企业的经营和财务决策受到债务合同的约束。因此采用债权融资的方式实施本项目不具有可行性。

截至2015年9月30日，浙报传媒资产负债率与同行业传媒上市公司对比如下：

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3、募投项目的融资结构设计综合考虑了股权融资和自筹资金的优势

鉴于本次募投项目的投资总额较大，自有资金及银行借款等自筹资金方式无法满足其全部的资金需求，且单纯的债权融资也会增加公司的财务风险，而股权融资有利于上市公司节约财务成本。综合考虑融资规模和融资成本，公司拟采用股权融资为主、自筹资金为辅的融资结构：在互联网数据中心项目资金安排上，使用股权融资195,000万元，使用自筹资金24,700万元；在大数据交易中心项目资金安排上，上市公司出资5,320万元，向其他方股权融资4,680万元。公司出资的5,320万元中，使用股权融资5,000万元，其余通过自筹方式解决。

4、股权融资有利于引入战略合作方，有利于未来业务的发展和协同

从上市公司层面，通过股权融资引入战略合作方，可以优化公司目前的股权结构，并获得公司目前发展急需的资金。同时，在我国，大数据交易仍处于初级发展阶段，虽然公司目前在大数据资源、人才储备、技术研发和产业运营方面积累了一些经验，但是对于数据隐私权、所有权及数据安全、数据产品设计与交易、数据资产定价等问题仍在进行摸索，需要借助各战略合作方的资源、技术、资金和行业经验。本次大数据交易中心项目引入北京百分点、浙商资本等战略合作方，将有利于与战略合作方在渠道拓展、客户挖掘、产品创新、风险管理、技术支持等方面开展合作，保障公司互联网数据中心和大数据交易中心项目的成功落地。

因此，从公司的发展战略角度出发，综合考虑公司的融资能力和各种融资方式的可行性，公司采用了以股权融资为主的融资方案实施本次募投项目。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

上市以来，公司确立了以用户为核心的“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，立足资本市场，外部并购和内部转型并举，全面向互联网化转型。本项目的建设有助于公司进一步推动构建互联网枢纽型传媒集团的战略转型目标，深化“新闻+服务”盈利模式创新，以大数据统领“3+1平台”的协同发展，建设新的主产业平台，形成新的盈利增长点，提升公司综合竞争能力。具体请见公司《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》之“第一节本次非公开发行方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的”等相关章节。

近年来，公司围绕构建互联网枢纽型传媒集团的战略目标，全力推进互联网化转型，积累了覆盖数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等在内的一系列大数据行业先发优势。具体请见《浙报传媒集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/（三）公司具备大数据产业发展的先发优势”的主要内容。

五、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下具体措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司目前拥有新闻传媒、数字娱乐和智慧服务三大业务板块，以及文化产业投资平台。现有各板块相关运营情况和发展态势、面临的风险及改进措施阐述如下：

1、新闻传媒板块

（1）运营情况和发展态势

公司的新闻传媒板块主要包括党报、都市报、专业报、县市报、新媒体以及印务，主营广告、发行和印刷业务。

根据中国广告协会报刊分会和央视市场研究（CTR）媒介智讯发布的《2015年1~9月中国报纸广告市场分析报告》显示，2015年传统媒体广告市场整体下降的局面不仅未有改变，而且有扩大的趋势。在严峻的宏观经济形势以及行业竞争加剧背景下，与2014年相比，2015年全国报纸广告金额降幅达34.5%，资源量（广告占版面积）降幅达36.5%。

面对严峻的行业形势，公司作为浙江省乃至全国处于领先地位的报业集团，凭借旗下丰富的媒体资源和创新的“新闻+服务”盈利模式，以用户为核心，加大体制机制创新力度，由提供单一新闻资讯向以新闻资讯为核心的综合文化服务商转变。近年来，公司基本实现了新闻传媒板块的平稳发展，除都市报板块受市场环境影响较大以外，党报、专业报和县市报板块、印务板块业绩表现较为稳定，新媒体业务板块呈现上升态势。广告收入2012年至2013年实现了逆势增长，2014年的下滑幅度低于行业平均水平。

（2）面临的主要风险及改进措施

①面临的主要风险

目前，受报业读者阅读行为变化、国内报业市场竞争加剧、互联网等电子媒体不断涌现等诸多因素影响，我国传统报业发展进入下降通道。包括发行收入、广告收入和印刷收入在内的传统报业收入结构面临整体下滑的风险。

②改进措施

为应对传媒主业的下滑风险，公司以“新闻+服务”创新盈利模式，改革和创新并举，全力推进业务收入多元化，实现“三个转变”：由报纸读者向多元用户转变、由大众化传播向分众传播转变、由提供单一新闻资讯向以新闻资讯为核心的综合文化服务商转变。

党报板块的广告和发行业务相对稳定，依托品牌打造传媒文化服务旗舰。公司以互联网思维跨界融合方式开展全媒体、全业务、全产业链的经营创新，搭建了大地产、电商换市、光荣浙商等10个综合文化服务平台，注重专版转型探索和产品质量提升，不断推进业务收入多元化发展。

都市报板块加大内部体制机制创新和资源整合力度，深挖媒体资源，扩展业务，谋求增量，努力将都市报经营体打造成为城市综合服务商。例如，公司在广告营销方面进行创新，一是深化地产联合营销，大力推行电商和“销售代理+全案策划”；二是着力打造以报纸品牌为核心的旅游全媒体推广平台，树立国内纸媒旅游经营整合营销样板；三是整合公司的财经资源，组建178理财俱乐部，提供理财信息和服务以实现收入多元化。

专业报板块积极延伸产业链，推进转型。美术报公司凭借其在专业报领域的读者、人才和美术资源积累，设立浙江美术传媒拍卖有限公司从事拍卖业务，发展势头良好。同时，通过积极运作美术拍卖网站、投资建设中国美术传媒网等进一步拓展互联网领域，有效延伸产业链。浙江老年报公司将继续加大品牌营销策划活动，扩大影响力，实现经营业绩提升。

县市报板块积极借力资本手段，构建区域门户集群、打造全媒体融合服务平台。通过加强与本地政府的合作，深度介入并与政府共建智慧城市服务体系，整合和融合本地的新闻传播、公共服务和生活服务，实现本地化的“新闻+服务”。同时，通过建立以大数据和云平台为后台的创新性营销模式，实现互动传播和精准运营，全面带动经营业绩的增长。

新媒体板块着力搭建新平台，提升移动端服务能力。浙江在线将加大新闻与服务升级，扩大移动端的影响力；着力拓展房产电商、舆情服务、旅游、教育、环保等板块新业务，实现用户数增加的同时，营收稳定增长。

印务板块通过拓展服务链，努力从以单纯新闻印刷为主向新闻印刷、物业租赁、物资销售、数字印刷“四轮驱动”战略转变。除了传统的印刷服务以外，公司还衍生开展配套的物流、分发等服务业务。同时，公司通过设立浙江至美包装彩印有限公司开拓并发展壮大商务印刷业务，实现收入来源的进一步多元化。

2、数字娱乐板块

（1）运营情况和发展态势

公司的数字娱乐业务以游戏业务为核心，并延伸数字娱乐产业链上下游的投资布局，包括移动阅读、数字院线、影视制作等领域。

数字娱乐板块的游戏业务致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌游戏、电子竞技平台及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。经过多年的业务拓展，公司目前已发展成为国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商，旗下在线棋牌、电子竞技平台等主营业务均是各自所处领域中的领先者，拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等众多知名品牌。

同时，公司先后投资唐人影视、红鲤鱼院线，收购爱阅读等在行业中有领先优势的优质标的，形成原创IP知识产权矩阵，实现上下游资源整合和协同发展。未来公司也将积极借助资本平台，培育整合优质项目，促进实现跨越式发展。

（2）面临的主要风险及改进措施

①面临的主要风险

近年来互联网游戏行业竞争白热化，互联网游戏企业面临的产品创新、技术创新、管理创新、激励机制挑战日益加剧，亟待加快创新转型。

②改进措施

1）借助大数据分析提高运营能力

公司本次募投项目建设完成后，将形成一定的数据存储和数据分析能力，有利于降低游戏平台的运营成本、优化游戏平台的产品筛选和运营，提升盈利能力。具体分析请见公司非公开发行预案“第一节本次非公开发行方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的”的相关内容。

2）通过游戏业务的移动化和竞技化来提升盈利能力

根据中国互联网中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，目前中国网民已经达到6.49亿之多，其中5.57亿用户来自移动端，占比高达86%。为适应用户移动化的变化趋势，公司对现有的游戏产品进行移动化改造，同时针对用户使用习惯的变化开发了新IP的手机游戏，移动游戏用户由1,000万户增长至2,000万。公司将继续针对用户的移动化，大力推进现有各类游戏业务的移动化转型，同时还将加大新IP的移动游戏产品开发力度，提升盈利能力。

公司并购游戏业务以来，一直在努力推动竞技化的改造，通过主办棋牌游戏的线下比赛，实现线上和线下的有效互动，提升品牌影响力，提高用户粘性，带动付费用户增长。2013年以来，公司连续承办了3次全国性电子竞技大赛，2次浙江省电子竞技大赛，并在2015年首次主办省际联赛，实现参赛用户数快速增长、影响力快速提高。2016年，公司将进一步扩大赛事规模和影响力，并将积极参与省内乃至全国的电子竞技裁判、运动员注册体系的建设，致力于探索并推广国内电子竞技产业的发展，创新行业盈利模式，未来公司将进一步整合体育及电竞资源及现有平台优势，做大做强电子竞技产业。

3）通过体制机制创新来保障持续发展能力

针对互联网行业特点，公司未来将进一步加大体制机制创新力度，完善适应互联网节奏和发展模式的管理、激励等机制，留住、吸引、凝聚优秀人才。公司将加大与社会资本的合作力度，优势互补，提高技术和研发投入，使其在激烈的市场竞争中有效巩固市场份额，保障持续发展能力。

3、智慧服务板块

公司智慧服务板块重点布局电商、智慧养老和互联网健康医疗，发挥媒体优势，延伸产业链。电商业务目前发展态势良好，已形成了以“钱报有礼”媒体电商为主的业务布局，通过布局线上线下，为用户提供商品采购、销售、物流等一系列服务。智慧养老和互联网健康医疗为公司大力布局的战略性业务，但目前尚处于市场培育期，是该板块的主要风险点。改进措施主要有：

（1）利用本次募投项目所形成的大数据分析及云计算能力，搭建用户数据库，进行用户分析，实现精准营销，支持智慧服务板块业务的发展。

（2）公司的电商业务定位为本地化服务，是公司“新闻+服务”的服务端，公司将重点拓展包括“钱报有礼”媒体电商、地产电商、金融电商等在内的多个领域业务。

（3）公司联合其他战略投资者，加快布局养老服务产业，建设信息化、智能化的新型社区居家养老服务中心。加快推进养老服务“往社区渗透，往三、四线城市渗透”的发展策略，实现自主型居家养老服务模式的全面创新。

（4）公司拟将网络医院平台建设成为医健行业权威信息传播平台、智慧服务整合平台和战略投资孵化平台，通过平台化的运营模式来实现网络医院的盈利模式创新。未来，公司将进一步联合业内优秀企业，在线上问诊、影像问诊、线上线下互动服务等方面延伸产业链，引进优秀人才，加快推动互联网大健康平台的发展。

4、文化产业投资板块

文化产业投资平台进入收获回报期，为公司战略布局和业绩增长提供支撑。目前，公司的投资业务已涵盖数字电视、影视、大数据、新媒体和互动娱乐等文化产业的各个分支，投资了包括华数传媒控股股份有限公司、北京随视传媒科技股份有限公司等优质标的，部分参股项目挂牌新三板，退出项目累计实现可观的投资回报。

文化产业投资平台面临的主要风险是未来盈利的稳定性不足，但这是整个投资领域的共性问题。公司改进的措施主要有：加强投资团队建设，提升团队综合素质；完善制度建设，加强投资风险控制。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

1、控制营业成本

公司现有营业成本构成中，报刊发行成本和广告及网络推广成本占比最高，2015年1-9月合计占公司营业成本的40%左右。为在提升公司营业收入的同时控制相关营业成本的增幅，公司拟采取如下措施降低运营成本：

（1）通过联合采购和大宗采购的方式降低报纸纸张的采购成本，从而降低公司的发行成本支出。

（2）公司将采用整合营销策略，通过提供综合广告营销方案来增加广告收入，同时通过招标的方式严格控制成本的增加。公司将通过提高业务团队的经营效率，降低单位人工成本。

（3）服务器租赁支出是游戏业务运营成本重要支出之一。公司本次募投项目将自建IDC机房，使用自有服务器替换游戏业务所外租的服务器，从而可以大幅降低成本，并提高用户的游戏体验。

2、降低期间费用

公司期间费用主要是管理费用和销售费用，职工薪酬是期间费用的主要构成之一。随着公司业务规模的扩展，人员规模同步有所扩大，因此职工薪酬支出有所增加。公司未来将加强内部员工的转岗和再就业等措施，整合现有人力资源、提高人员使用效率，加强控制人力成本。

（三）加强募集资金使用，提高公司盈利能力

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司将严格按照《募集资金管理办法》规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

2、加快募投项目的实施，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提升综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，形成新的盈利增长点。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、关于填补回报相关措施的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 公告编号：2016-013

浙报传媒集团股份有限公司

董事和高级管理人员关于公司

2015年非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。国务院办公厅2013 年12 月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 2015年12月30日，中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司非独立董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-014

浙报传媒集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司自2011年9月完成资产重组并恢复上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和要求，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

自2011年9月公司完成资产重组并恢复上市以来，公司经营管理规范，截至本公告披露之日尚未出现被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-015

浙报传媒集团股份有限公司

关于出资设立浙江乌镇大数据产业园

开发有限公司（筹）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江乌镇大数据产业园开发有限公司（筹）

●投资金额：本次设立公司注册资本1亿元，用于建设大数据产业园项目，项目预计总投资2.6亿元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟出资人民币1亿元设立全资子公司浙江乌镇大数据产业园开发有限公司（暂定名，以下简称“大数据产业园公司”），负责在浙江省桐乡市乌镇建设大数据产业园项目，项目预计总投资额2.6亿元。公司正在筹划的非公开发行募集资金建设的浙江大数据交易中心项目（详见公司《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》）也将落户在该产业园。

大数据产业园项目是公司积极响应国家及浙江省发展大数据产业的号召，依托浙江省作为全国经济和信息化建设强省的政策和区位优势，以及乌镇作为世界互联网大会永久会址的背景，整合公司近年来在全面互联网化转型过程中积累的自有大数据以及行业资源，全力推进公司互联网化战略转型进程中的重要布局。

大数据产业园公司设立后，将通过创造和优化大数据产业发展环境、集聚上下游相关企业、孵化优质创新企业等方式，形成大数据产业集聚效应，促进大数据企业间的开放合作和共同发展。同时，浙江大数据交易中心也将为园区内企业与大数据交易中心的客户对接搭建第三方数据交易平台，推动数据流动共享、挖掘数据价值、形成交易规范，努力为各参与方实现数据价值的最大化，形成集大数据供应方平台、大数据交易中心、大数据需求方平台为一体的大数据交易服务生态系统。

（二）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：浙江乌镇大数据产业园开发有限公司（筹，以工商核准为准）

经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询，大数据产业园的投资、开发、建设，房产开发、销售，大数据技术开发，物业管理，企业管理咨询、工商代理、技术推广，会展服务，文化活动的策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本：1亿元

出资方式：现金

股权结构：浙报传媒集团股份有限公司持有100%股权

投资总额：根据测算，大数据产业园公司预计总投资约为2.6亿元人民币，投资款主要来源于股东出资和借款，并主要用于购买园区地块及园区建设。公司将根据园区项目建设进度及资金需求，逐步投入投资款。

项目用地：拟位于浙江省桐乡市乌镇姚太线以西，镇南路以南，姚太线、镇南路交叉口，占地面积约25亩，园区用地最终将通过招拍挂程序确定。

2、投资标的运营规划

大数据产业园建设时间预计为三年，总建筑面积约为50,000平方米，计划将其中约6,000平方米出租给浙江大数据交易中心作为办公场所，约25,000万平方米计划出售给浙江大数据交易中心会员用作展示区及办公场地，约19,000平方米用作建设大数据创客中心。

大数据产业园将以浙江大数据交易中心为核心，吸引数据供应方企业和数据需求方企业入驻，为入驻企业提供数据存储、数据分析以及数据交易等技术服务，同时，园区还将设立大数据创客中心，集聚产业链上下游优质创业企业，通过为其提供投融资和综合服务，帮助创业企业顺利孵化，形成并发挥大数据产业集聚效应，构建大数据产业生态系统。

建成后，大数据产业园区将重点向云计算平台技术、海量数据存储、数据预处理、新型数据挖掘分析、大数据建模、信息安全技术、大数据关键设备等领域企业招商，形成大数据应用服务的产业聚集区。

三、对外投资对上市公司的影响

1、有利于与公司募投项目浙江大数据交易中心协同发展

公司拟在浙江乌镇建设领先全国的浙江大数据交易中心，向全国范围内的大数据供给方和需求方搭建一个开放、可信和便捷的第三方交易平台。大数据交易中心的建设需要构建交易大厅、管理中心等主体框架，同时还需要场地用以展示交易中心的大数据产品。此次拟设立的大数据产业园公司所开发的大数据产业园将为大数据交易中心提供所需场所，助力大数据交易中心的未来发展。

2、构建大数据交易服务生态圈

大数据产业园的建设有利于促进大数据交易中心的第三方市场繁荣，构建完整的周边生态。建设大数据产业园一方面可以吸引大数据创业企业的入驻，增加数据买方需求，另一方面，数据出售方企业可在园区进行大数据产品展示，增加卖方供给。通过汇聚大数据需求方企业、大数据交易中心、大数据供给方企业，大数据产业园可帮助公司构建完整的大数据交易服务生态圈，推动形成浙江大数据产业集群。

3、对上市公司财务状况和经营成果的影响

本项目计划投资总额为2.6亿元，本次设立需出资1亿元，将占用公司一定的现金流。但是，根据公司测算，预计项目投资净利率将达到约16%，经济效益良好，风险可控。

四、对外投资的风险分析及应对措施

1、重资产投入风险

公司一直为轻资产运营，本次出资1亿元建设大数据产业园，虽然有利于资产配置的优化，但也会提高公司的固定资产比重，并在投资过程中对公司日常现金流造成一定的影响，从而带来一定的财务风险。

应对措施：公司将加快项目建设进度，通过出售与出租相结合的方式，尽快回收投资成本，降低财务风险。同时，公司在项目建设过程中将严格按照产业园的建设预算进行成本控制，防范投资风险。

2、投资回报不达预期的风险

大数据产业尚属于新兴产业，虽然增速快，但仍处于培育期，若大数据产业园投入运营后，无法吸引数据供应方企业和数据需求方企业的入驻，可能影响公司大数据交易服务生态圈建设，并进一步影响园区项目收益。

应对措施：浙江省作为全国信息化建设最发达的地区之一，拥有一大批优秀的互联网和大数据、云计算企业，具备发展大数据产业的基础和区位优势。随着国家将乌镇定为世界互联网大会的永久会址以及国家和浙江大数据产业发展规划的先后推出，必将吸引越来越多的互联网企业落户乌镇，为园区建成后顺利招商奠定坚实基础。公司将积极发挥立足浙江与乌镇的区位优势，加快大数据产业园区和浙江大数据交易中心项目建设，快速形成两者之间的协同发展效应，形成有市场竞争力的数据存储、计算以及交易的综合服务能力，吸引优质企业客户入驻。同时，公司还将与桐乡市乌镇政府部门积极争取企业入驻优惠政策，为入驻企业最大化争取政策扶持，并充分发挥自有优势资源，为入驻企业提供媒体资源、投融资服务等特色服务，积极构建大数据产业生态圈，形成产业集聚效应，促进园区快速和可持续发展，尽早实现投资回报。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-016

浙报传媒集团股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月22日上午11:00在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议《公司2015年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

二、审议《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

三、审议《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

四、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

五、审议《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

六、审议《关于与北京百分点、浙商资本共同投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹）的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

七、审议《关于出资设立浙江乌镇大数据产业园开发有限公司（筹）的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

八、审议《关于浙江智慧网络医院管理有限公司出资设立创投公司的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

浙报传媒集团股份有限公司监事会

2016年3月23日

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-017

浙报传媒集团股份有限公司

关于全资子公司浙江智慧网络医院管理有限公司拟出资设立创投公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司浙江智慧网络医院管理有限公司拟出资人民币5,000万元，设立浙江智慧医疗创业投资有限公司（暂定名）。

一、对外投资概述

（一）为加强在互联网医疗健康服务产业的投资布局，加快推进公司智慧服务平台发展，公司全资子公司浙江智慧网络医院管理有限公司（以下简称“网络医院公司”）拟出资人民币5,000万元，设立全资子公司浙江智慧医疗创业投资有限公司（暂定名，以下简称“智慧医疗创投公司”）。智慧医疗创投公司将主要负责互联网健康服务领域投资项目的孵化、管理和运营。

（二）本次投资事项已经公司董事会战略与投资委员会及第七届董事会第十二次会议审议通过。

（三）本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、基本情况

公司名称：浙江智慧网络医院管理有限公司

注册地：浙江省杭州市下城区体育场路178号浙报文化产业大厦1407室

法定代表人：孙军

注册资本：5,000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

主营业务：医院管理及咨询服务，实业投资，资产管理，医疗卫生专业管理软件的技术开发、技术转让、技术咨询服务，培训服务（不含办班培训），技术中介服务，网站设计及开发，电子商务咨询服务，计算机软件销售，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业管理咨询服务。

2、最近三年发展状况

网络医院公司成立于2014年，是公司智慧服务产业平台的重要布局。成立以来，网络医院公司紧跟国家“十三五”规划，并依据国发〔2013〕40号《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》关于鼓励社会资本进入医疗健康相关领域的纲领性文件精神，以“医健行业智慧服务整合平台、医健行业权威信息传播平台、医健行业战略投资孵化平台”为发展定位，致力于打造既符合互联网医疗行业政策要求，又契合浙江省本地用户需求的智慧医疗和健康服务产品。

目前，网络医院公司与浙江省卫生和计划生育委员会合作运营的浙江省预约诊疗服务平台已经集聚500余万实名注册用户，与省内210余家医健机构建立良好合作关系，并已完成与浙江政务服务网、支付宝城市服务等的接入；与浙江省疾病预防控制中心签署合作协议，共同开发智慧疫苗接种平台；筹备组建影像医疗云服务平台，加快布局远程诊疗业务。

3、最近一年主要财务指标

截止2015年9月30日，网络医院公司总资产52,914,657.82元，净资产49,744,436.36元，营业收入6,375,452.32元，净利润308,840.31元。（以上数据未经审计）

三、投资标的基本情况

公司名称：浙江智慧医疗创业投资有限公司（筹，以工商核准为准）

公司地址：浙江省杭州市下城区体育场路178号浙报文化产业大厦1407室

法定代表人：曹漪洁

注册资本：5,000万元

出资方式：现金

企业性质：有限责任公司

业务范围：与互联网医疗健康行业相关的创业投资、投资咨询、投资管理、市场营销策划服务。

人员安排：设执行董事一名，监事一名

四、对外投资对上市公司的影响

2009年以来，新一轮医药卫生体制改革取得重大阶段性成果，全民医保基本实现，基本医疗卫生制度初步建立，为加快发展健康服务业创造了良好条件。2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号），明确提出：“到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”随着国家新医改系列政策的逐步推出，医疗健康服务行业将不断开放革新，迎来行业变革发展的机遇期。

本次投资设立智慧医疗创投公司将有利于加速实现公司“医健行业战略投资孵化平台”的发展目标，有利于公司紧抓当前国内互联网医疗健康服务产业发展政策机遇，加快丰富公司在互联网医疗健康服务领域的业务布局。智慧医疗创投公司设立后将重点投资网上诊所、电子病历、健康管理、大病预警、远程会诊、医学影像等新兴业务领域，挖掘行业早期优质项目标的，围绕公司战略目标进行战略性或财务性投资布局，以进一步扩大市场份额，积极探索商业模式创新，提升行业竞争力和盈利能力，促进医疗健康服务业的发展。

五、对外投资的风险分析

（一）风险分析

1、行业政策和监管要求变化的风险

医疗卫生行业是关系国计民生的行业，并一直处于改革的前沿，其改革方向一直处于探索过程中，行业政策和监管措施也处于变革中。同时，新一轮医改启动时间尚不长，行业政策和监管要求仍未最终确定，存在因行业政策和监管要求变化导致投资环境发生变化的风险。

2、行业竞争加剧的风险

2013年以前互联网医疗仅获得零星少数投资，2014年投资数量开始出现井喷，2015年行业规模持续扩大，资本大量涌入，预计未来会有越来越多的企业加入互联网医疗健康行业，存在竞争进一步加剧的风险。

3、人才缺失风险

智慧医疗创投公司设立后将主要投资互联网医疗健康领域，相应需要配备在专业投资领域、互联网和医疗健康领域具有专业知识和丰富经验的投资人才，以适应项目的投前评估、投后管理的专业性和综合性要求，存在短期专业人才不足的风险。

4、项目存在较大投资风险

最近几年，互联网医疗健康行业获得快速发展，但其商业模式和盈利模式仍均处于探索期。同时，创业投资公司投向大多偏早期投资，资金需求大，投资周期长，存在较大的投资风险。

（二）对策

近年来，公司大力推进“新闻+服务”的产业模式创新，较早布局互联网大健康医疗领域，在产品研发、用户推广、大数据营销等方面积累了大量的用户数据和丰富的产业运营经验，创投公司设立后，将依托公司良好的政府和行业间资源背景，充分整合发挥资源优势，快速组建优秀团队，加快形成有效投资决策、风险评估、投后管理等投资管理和风控体系，围绕公司战略发展目标，快速布局上下游产业链，发掘早期优势项目，形成协同效应，提升公司在互联网健康医疗领域的市场占有率，加快实现盈利。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600633证券简称：浙报传媒公告编号：2016-018

浙报传媒集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月7日10:30

召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月7日

至2016年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、5、6、9、10、11已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，议案2、3、4、7、8、12已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，议案13已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2015年12 月16 日、2016年1月4日和2016年3月23日公司指定披露媒体《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、9、10

应回避表决的关联股东名称：浙报传媒控股集团有限公司、浙江新干线传媒投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年3月30日（周三）9:00—11:00，13:00—16:00

2、登记地点：杭州市体育场路178号

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

六、 其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式：

（1）通讯地址：杭州市体育场路178 号浙报传媒董事会办公室（310039）

（2）联系人：吕伟兰电话：0571-85311338 传真：0571-85058016

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年3月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙报传媒集团股份有限公司：

兹委托______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。