上海现代制药股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对上海现代制药股份
有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的信息披露
问询函》的回复公告
证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2016-031
上海现代制药股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对上海现代制药股份
有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的信息披露
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月17日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257号）（以下简称“问询函”）。根据问询函相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回复中的简称均与《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同）：
一、关于标的资产的行业信息
1、预案披露，本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。请补充披露：（1）各标的资产的主打产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限（如适用）；（2）各标的资产所属的医药制造细分行业及其增长速度，以及标的资产在该行业内的市场份额。请财务顾问发表意见。
答复：
一、各标的资产主要产品基本情况
本次交易标的公司致君医贸的主营业务为医药销售，标的资产坪山基地经营性资产为在建工程，二者均无产品生产。其他标的公司主要产品情况如下：
1、芜湖三益
芜湖三益主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
2、国药一心
国药一心主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
3、致君制药
致君制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
4、坪山制药
坪山制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
5、国工有限
国工有限主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
6、国药威奇达
国药威奇达主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
7、汕头金石
汕头金石主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，药品注册分类按申请时有效的药品注册管理办法界定
8、青海制药
青海制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，青海宝鉴堂中药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类，兽用生物药不适用于药品注册管理办法
9、新疆制药
新疆制药主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限情况如下：
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注：上表财务数据未经审计，新疆制药维药品种在药品注册管理办法实施前注册，未获得具体注册分类
10、中抗制药
中抗制药主要产品6-APA和青霉素工业盐为医药中间体，不属于药品。近两年及一期的销售金额如下：
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注：上表财务数据未经审计
二、各标的资产所属的医药制造细分行业情况和标的资产市场份额的说明
本次重组标的公司的产品和治疗领域分布情况如下：
单位：万元
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注：上表财务数据未经审计
1、抗生素类
（1）抗生素市场概况
抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。依据不同生产方式，抗生素产品可分为发酵合成和全合成两种。
抗生素类药物又可分为：1、β-内酰胺类：青霉素类和头孢菌素类的分子结构中含有β-内酰胺环，包括青霉素6-APA、头孢7-ADCA、头孢GCLE、头孢7-ACA、硫红霉素和碳青霉烯类；2、氨基糖甙类；3、四环素类；4、氯霉素类；5、大环内脂类；6、作用于G+细菌的其它抗生素；7、作用于G菌的其它抗生素；8、抗真菌抗生素；9、抗肿瘤抗生素；10、具有免疫抑制作用的抗生素。
β-内酰胺系列抗生素中的大部分品种的基础原料均为青霉素工业盐和头孢菌素C钠盐，通过基团改造，形成不同的中间体母核。每个母核再组合不同的侧链，构成不同的产品链，形成不同类型的青霉素类抗生素产品和头孢类抗生素产品。青霉素和头孢菌素C就成为最重要的两大基本母核，其产业化和工业化进程最快。目前，全球抗生素市场中，以头孢菌素和青霉素为主的β-内酰胺类抗生素占据主流位置，约占全球抗生素市场的70%。
以抗生素为主的抗感染类药物作为基础用药，在我国临床应用广泛，根据米内网2015年重点城市公立医院化学药总体大类格局，抗感染药物使用占临床化学药品的16.87%。近年来国家规范抗生素的使用，抗感染类药品市场规模增速有所放缓，但总体仍保持稳定增长。根据SFDA南方医药经济研究所的统计，2010年我国抗感染药品市场规模为1,317.55亿元，2013年为1,517.34亿元，三年的复合增长率为4.82%。
（2）抗生素原料药
目前标的公司抗生素类产品主要分为抗生素原料药和抗生素制剂，其中抗生素原料药主要有以下几种：
7-ACA（化学名：7-氨基头孢烷酸）：是头孢原料药的关键中间体，系由从头孢菌素C 经化学法或酶法裂解而得到。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达在2014年国内7-ACA市场排名第二，市场份额为23%。
克拉维酸钾：又名棒酸，是β-内酰胺酶抑制剂，对耐药菌产生的β-内酰胺酶有强效广谱抑酶作用。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达是全球最大的克拉维酸钾生产供应商，2014年中国市场份额约为47%。
阿莫西林酸：是由6-APA和对羟基苯甘氨酸甲酯在酶催化下合成，是世界上唯一产量上万吨规模的产品。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达的阿莫西林原料药销量2014年排名中国市场第二位，市场份额为18%。
6-APA（化学名6-氨基青霉烷酸）：是氨苄西林、阿莫西林和哌拉西林等半合成青霉素的重要中间体，由发酵产生的青霉素经酶裂解而得到。根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，中抗制药6-APA销量居于2014年全国市场第二位，市场份额为22.4%。
根据健康网（www.healthoo.com）数据统计，国药威奇达青霉素工业盐居市场前列，2014年市场份额为11.0%。
（3）抗生素制剂
标的公司的抗生素制剂产品包括头孢呋辛酯、头孢唑肟、头孢西丁、头孢丙烯等。根据米内网统计数据，抗生素制剂市场同品种生产厂商较多，竞争较为激烈，但市场份额较为集中，前十名厂商基本垄断市场。致君制药、汕头金石、国药威奇达的头孢呋辛酯、头孢唑肟、头孢西丁、头孢丙烯、头孢地嗪、头孢地尼产品在2015年市场份额排名前十。根据米内网化药竞争格局系统（抽样全国9个重点城市样本医院的数据）统计：2015年，致君制药占头孢呋辛酯市场份额的21.20%，汕头金石占头孢地嗪市场份额的16.79%，致君制药占头孢西丁市场份额的9.72%，致君制药、汕头金石、国药威奇达在头孢唑肟市场均排名前十，合计市场份额为8.38%。
2、抗肿瘤药物类
（1）抗肿瘤药物市场概况
癌症或恶性肿瘤是机体在相关环境条件等致瘤因素作用下，局部组织的细胞的基因失控导致细胞异常增生与分化而形成的新生物。恶性肿瘤一旦形成，不因致瘤因素或病因的消除而停止生长，其生长不受正常机体生理调节，同时破坏人体各器官、组织的正常运作。恶性肿瘤生长速度快，呈浸润性生长，易发生溃疡、出血、坏死等，且经常出现转移的情形，造成人体消瘦、无力、贫血、食欲不振、发热以及严重的脏器功能受损等，最终可能导致死亡。
根据CA CANCER2015年发布的《Global Cancer Statistics, 2012》显示，2012年，全球约有1.41千万新发癌症病例，820万患者死于癌症。
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》，2014年我国城市和农村的前五位疾病死亡专率及原因构成如下：
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在城市和农村发病致死原因中，恶性肿瘤均排名第一，城市肿瘤发病死亡专率为万分之161.28，农村肿瘤死亡专率为万分之152.59。恶性肿瘤属于我国城市和农村居民最常见的疾病，在居民死亡原因中排名靠前。
随着社会人口老龄化进程加快，同时现代生活中，环境污染、空气和水污染、食品安全问题等肿瘤发病诱因不断产生，恶性肿瘤的发病率和发病人数逐步攀升，抗肿瘤药物市场空间亦相应扩大。根据艾美仕市场研究公司（IMS Health）数据统计，2014年全球抗肿瘤药物市场规模达1,000亿美元，预计在2020年将增长至1,500亿美元。2010年-2014年，全球抗肿瘤药物市场复合增长率达6.5%，其中发展中国家和新兴市场的复合增长率达15.5%。中国抗肿瘤药物市场增长迅速，由2012年430亿元增长至2014年850亿元，三年的平均复合增长率达14.60%。
目前，抗肿瘤药物大致可分为细胞毒类化学药、靶向类生物药和化学药、中药等辅助类药物。细胞毒类化学药在肿瘤治疗药品市场中占据绝大多数份额，靶向类药品与细胞毒类药相比具有特异性更高、选择性更好、给患者带来的副作用小、疗效/毒性比高，但该类药物受限于价格、接受度等因素，尚未广泛在我国推广。中药等辅助类抗肿瘤药物具有较为稳定的市场规模，并随着患者对医疗体验和生存质量要求的提升而扩大。
标的公司的抗肿瘤药物主要为国药一心的注射用甘露聚糖肽（商用名：力尔凡）、醋酸奥曲肽注射液（商用名：力尔宁）。
力尔凡系国内甘露聚糖肽品牌的缔造者，该产品能够提高患者免疫力，治疗免疫机能低下导致的各种病症，配合肿瘤化疗、放疗等联合治疗肺癌、胃癌、肠癌、食道癌、乳腺癌、白血病等。力尔凡系国药一心独家专利品种，根据米内网数据统计，国药一心的力尔凡在2015年甘露聚糖肽类产品中市场份额第一，为69.43%。
醋酸奥曲肽是人工合成的八肽化合物，为十四肽人生长抑素类似物，醋酸奥曲肽的药理作用与天然激素相似，但其抑制生长激素、胰高血糖素、胰岛素的作用较强。该品种可用于胃泌素瘤、胰岛瘤等疾病的治疗。国药一心醋酸奥曲肽产品为力尔宁，该产品在国产醋酸奥曲肽产品中排名领先。根据米内网数据统计，国药一心的力尔宁在2015年奥曲肽类产品市场中排名第二，市场份额为10.93%。
3、全身性用药
标的资产中的全身性用药主要为胸腺五肽。该产品应用广泛，属于抗肿瘤药物中细胞毒类化学药中的免疫刺激剂，能够诱导T细胞分化、增强巨噬细胞吞噬功能、增强红细胞免疫功能、提高自然杀伤细胞的活力等，从而达到抑制肿瘤的效果。除应用于抗肿瘤治疗外，还应用于乙型肝炎、重大外科手术及严重感染、自身免疫性疾病的治疗。艾美仕市场研究公司（IMS Health）数据显示2015年前11个月，胸腺素类市场销售（MAT）规模达61.61亿元，2012年-2015年的复合增长率为8.35%。其中胸腺五肽市场销售（MAT）37.60亿元，2012年-2015年的复合增长率为10.07%
国药一心生产的胸腺五肽产品商品名为力尔太，根据米内网数据统计，力尔太在2015年胸腺五肽市场中份额排名前列，市场份额为6.69%。
4、麻醉药品
现代麻醉科主要是为手术顺利进行提供镇痛、无痛、肌松及合理控制应激等，伴随我国手术量的增长，麻醉药市场规模也在逐步扩大。麻醉剂市场分为全身麻醉、局部麻醉和麻醉辅助用药。麻醉辅助用药主要包括肌肉松弛剂和麻醉镇痛剂，用于麻醉过程中肌肉松弛和缓解疼痛。
麻醉镇痛剂对中枢神经有麻醉作用，连续使用、滥用或者不合理使用，易产生身体依赖性和精神依赖性，能成瘾癖的药品，因此麻醉镇痛剂受到国家严格管控。国家食药局规定麻醉药品生产企业的数量：1、麻醉药品主要品种原料药同品种定点生产企业1～2家；2、麻醉药品主要品种单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1～3家；3、含麻醉药品主要品种的复方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1～7家。生产企业需要在每年10月底前向省级食药局报生产计划，国家食药局次年1月20日之前批复计划。同时，在麻醉药品流通环节，全国范围的麻醉药品流通商限定为三家，分别为国药集团股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、重庆医药集团股份有限公司。
根据艾美仕市场研究公司（IMS Health）数据统计，2013年我国麻醉镇静剂市场规模约28亿元，市场规模的平均增速约17%。麻醉镇静剂主要产品包括芬太尼类、吗啡类、羟考酮等。其中芬太尼类产品占麻醉镇静剂市场份额50%以上，具体麻醉镇静剂市场细分如下图所示：
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本次标的公司中，国工有限和青海制药参股公司青海制药厂有限公司均为麻醉药品原料药和制剂定点生产企业，主要产品为麻醉镇痛剂。该类产品市场高度管控，市场参与者集中。国工有限主要产品的市场格局情况如下：
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国工有限和青海制药参股的青海制药厂有限公司在多个麻醉原料药、麻醉制剂产品上垄断生产，市场地位突出。
5、心脑血管用药
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的统称。
近年来，我国心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势。老龄人口的增加和发病率的上升将推动市场的增长。《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》（由全国老龄工作委员会办公室出具）指出，2001~2020年是快速老龄化阶段，到2020年，老年人口将达到2.48亿，在全国人口中比重不断扩大。
心脑血管病发病率的不断上升亦将增加药物需求。据我国卫生部（现卫计委）发布的2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示：按2008年人口总数13.3亿推算，我国经医生明确诊断的循环系统（如心脏病、脑血管病、高血压病等）病例数由1993年的0.37亿人增加到2008年1.14亿人，发病率明显上升。
心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种，在我国心脑血管药物市场规模仅次于抗感染类药物，位居市场第二位。2013年，我国心脑血管药物市场规模已经超过1,000亿元，大约占国内药物市场规模的17%，2011年-2013年心脑血管市场复合增长率19%，这一增长速度在近年随着人口老龄化和心脑血管疾病发病率的上升而继续保持。
标的资产中国工有限生产的硝苯地平缓释片和吲达帕胺片属于心脑血管用药，国工有限在上述产品市场占据较大市场份额。根据中国医药数据协会统计，2015年1-6月全国生产硝苯地平缓释片7.67亿片，其中国工有限市场份额约为12%；2015年1-6月，全国生产吲达帕胺片7.18亿片，其中国工有限市场份额约为27%。
三、补充披露情况
各标的公司主打产品情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”中补充披露。
各标的资产所属的医药制造细分行业情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“十三、标的资产所属行业情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主打产品涵盖心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，产品销售情况良好，标的公司具备一定的综合实力，主要产品具备市场竞争力。标的公司不存在因相关专利到期而影响主要产品销售的风险。
2、医药制造行业管制严格，行业受国家政策影响较大。请补充披露标的资产所属行业的主要监管规则、近年来新出台的政策，并量化分析其对公司及标的资产的主要影响，充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
答复：
(下转73版)
