申科滑动轴承股份有限公司
关于《２０１５年年度报告全文》的更正公告
证券代码：００２６３３ 证券简称：＊ＳＴ申科 公告编号：２０１６－０２７
申科滑动轴承股份有限公司
关于《２０１５年年度报告全文》的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年３月１５日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露了《２０１５年年度报告全文》。经事后核查，由于工作人员的失误，公司《２０１５年年度报告全文》“第四节管理层讨论与分析”之“二、主营业务分析”，“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中存在数据填报和计算错误，现将更正内容公告如下：
更正一：
更正前：２、收入与成本
（８）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
■
公司前５大客户资料
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更正后：２、收入与成本
（８）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
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公司前５大客户资料
■
更正二：
更正前：２９、递延所得税资产／递延所得税负债
（４）未确认递延所得税资产明细
■
更正后：２９、递延所得税资产／递延所得税负债
（４）未确认递延所得税资产明细
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除上述修正内容外，《 ２０１５ 年年度报告全文》的其他内容不变。上述更正不会对公司２０１５年度财务状况和经营业绩造成影响。更正后的年报全文将刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请投资者查询。
因本次更正给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，公司以后将加强信息披露的审核工作，避免此类情况的再次发生。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：００２６３３ 证券简称：＊ＳＴ申科 公告编号：２０１６－０２８
申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于２０１６年３月１９日以书面送达和电子邮件等方式发出，会议于２０１６年３月２２日上午１０点以现场及通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事７位，实到董事７位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何全波先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行Ａ股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等１８名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计１００％股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光９号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光９号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司１９．３５％的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司２０．１７％股权，成为公司持股５％以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司１３．７６％股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司２９．０６％的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司６．３９％的股份，成为公司持股５％以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。鉴于公司全体董事与交易对方均无关联关系，因此全体董事均无需回避表决。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》
本次交易前，何全波持有公司２８．１３％的股权，何建东持有公司１３．１６％股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司４１．２９％股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司２９．０６％股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化；本次交易标的企业及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系，因此，上市公司未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组管理办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等１８名股东持有的紫博蓝合计１００％股权。同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光９号、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过２１亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
１、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为紫博蓝的全体股东，具体为网罗天下、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍及上海东方证券创新投资有限公司（代表东证创新－金信灏洋１号新三板投资基金）（以下简称“东证创投”）。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为网罗天下等１８名股东持有的紫博蓝１００％股权。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
３、交易价格
截至评估基准日（２０１５年１２月３１日），紫博蓝１００％股权的预估值约为１９０，６００．００万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资２亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝１００％股权的预估值，双方确定交易价格暂定为２１亿元，标的资产的最终交易价格将参考标的资产评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定。
表决结果：６ 票同意、０ 票反对、１ 票弃权。
独立董事邵少敏对弃权票说明如下：因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，未能得到正式的评估报告，无法对加以价格的公允性作出判断，故对“交易价格”投弃权票。
４、对价支付
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在交易价格暂定２１亿元的基础上，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：
■
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
５、现金对价支付期限
现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司１００％股权过户至公司名下后 １０ 个工作日内支付完毕。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
６、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
７、发行方式、发行对象和认购方式
（１）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（２）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
（３）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
８、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为１５．５１元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
９、发行数量
本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在交易价格暂定２１亿元的基础上，依据发行价格（１５．５１元／股）计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计１１８，３８２，９７２股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１０、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１１、限售期
（１）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起３６个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起１２个月内不得转让。
（２）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：
①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起３６个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。
②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起１２个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起１２个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让２０％；
第二期：自股份上市之日起２４个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让３０％；
第三期：自股份上市之日起３６个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余５０％。
本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及／或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１２、期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１３、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１４、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司和交易对方应同时开展实施工作，公司着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方着手准备标的公司１００％股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且公司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后１０个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝１００％股权过户至公司的工商变更登记手续。自交割日起１０个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后１５个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
公司未按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。
如交易对方未能促使紫博蓝根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１５、利润补偿
双方确认并同意，紫博蓝２０１６年、２０１７年、２０１８年的预测净利润分别为１３，０００万元、１７，０００万元、２２，０００万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于２０１６年１２月３１日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝２０１９年的预测净利润为２９，０００万元。
如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币１元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
■
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１６、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
１、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２、发行方式、发行对象和认购方式
（１）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（２）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光９号、樊晖、王露。
（３）认购方式
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光９号、樊晖、王露以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
３、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为１５．５１元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
４、发行数量及募集资金总额
公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光９号、樊晖、王露等５名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过２１亿元，不超过拟购买资产交易价格的１００％，具体情况如下表：
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最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
５、上市地点
本次发行的股票拟在深交所中小板上市。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
６、限售期
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光９号、樊晖、王露于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。
如果中国证监会及／或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
７、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
８、募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司紫博蓝项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
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在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
９、决议的有效期
本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于＜申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议＞的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与网罗天下、惠为嘉业等紫博蓝１８名股东签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，该协议对本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会审议。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》
为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，同意公司与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券有限公司、樊晖、王露分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
１、本次交易的交易标的为紫博蓝１００％股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案或报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
２、交易对方合法拥有紫博蓝股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司。
３、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
１、本次交易前，实际控制人何全波及何建东合计持有公司４１．２９％股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，募集配套资金认购方华创易盛将持有公司２９．０６％股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易标的企业及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，推动上市公司转型升级，提升盈利能力。
２、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
３、公司２０１５年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
４、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
５、公司本次交易购买的资产为紫博蓝１００％的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：００２６３３ 证券简称：＊ＳＴ申科 公告编号：２０１６－０２９
申科滑动轴承股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于２０１６年３月１９日以专人方式送达，会议于２０１６年３月２２日在公司三楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行Ａ股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等１８名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计１００％股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光９号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光９号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司１９．３５％的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司２０．１７％股权，成为公司持股５％以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司１３．７６％股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司２９．０６％的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司６．３９％的股份，成为公司持股５％以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等１８名股东持有的紫博蓝合计１００％股权。同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光９号、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过２１亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
１、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为紫博蓝的全体股东，具体为网罗天下、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍及上海东方证券创新投资有限公司（代表东证创新－金信灏洋１号新三板投资基金）（以下简称“东证创投”）。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为网罗天下等１８名股东持有的紫博蓝１００％股权。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
３、交易价格
截至评估基准日（２０１５年１２月３１日），紫博蓝１００％股权的预估值约为１９０，６００．００万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资２亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝１００％股权的预估值，双方确定交易价格暂定为２１亿元，标的资产的最终交易价格将参考标的资产评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
４、对价支付
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在交易价格暂定２１亿元的基础上，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：
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表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
５、现金对价支付期限
现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司１００％股权过户至公司名下后 １０ 个工作日内支付完毕。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
６、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
７、发行方式、发行对象和认购方式
（１）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（２）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
（３）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
８、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为１５．５１元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
９、发行数量
本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在交易价格暂定２１亿元的基础上，依据发行价格（１５．５１元／股）计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计１１８，３８２，９７２股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１０、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１１、限售期
（１）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起３６个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起１２个月内不得转让。
（２）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：
①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起３６个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。
②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起１２个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起１２个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让２０％；
第二期：自股份上市之日起２４个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让３０％；
第三期：自股份上市之日起３６个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余５０％。
本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及／或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１２、期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１３、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
(下转88版)
