梅花生物科技集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-033

梅花生物科技集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2016年3月23日

（二）股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席2人，董事梁宇博、何君因公出差未参加会议、董事谢方、赵广钤、石维忱、陈晋蓉未参加会议。

2、公司在任监事3人，出席2人，监事崔丽芝因公出差未参加会议。

3、董事会秘书出席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于终止公司员工持股计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

注：上述5%以下股东表决情况已扣除持股5%以下的董事、监事及高级管理人员的表决票。

（三）关于议案表决的有关情况说明

议案1、议案2均为关联交易议案。

议案1中，鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，股东孟庆山作为公司控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，股东杨维永、王爱军、杨维英作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟庆山、杨维永、王爱军、杨维英作为关联股东需回避表决；股东刘森芝作为本次交易中可能的股权转让方，为关联股东，需回避表决。上述股东对议案1已回避表决。

议案2中因股东王爱军是本次员工持股计划的参与人，因此为关联股东，对议案2已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

律师：彭山涛、甄晓华

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

梅花生物科技集团股份有限公司

2016年3月23日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-034

梅花生物科技集团股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”“上市公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。

根据有关规定，由于无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自2016年2月24日起继续停牌不超过30日。2016年2月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。

因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，经公司申请，公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

一、本次筹划重组事项的基本情况

1、公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。

2、筹划重组事项背景及原因

为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。

3、重组框架方案介绍

（1）交易对方：公司本次发行股份购买资产的交易对方为韩国希杰第一制糖株式会社。

（2）交易方式：

①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。

②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。

③老股转让及新股发行互为前提条件。

二、公司在重组事项停牌期间所开展的主要工作

1、推进本次重组所作的工作

（1）梅花生物所做的工作

停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作。公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，但尚未与其签署重组服务协议。目前独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司、控股股东孟庆山及交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方就发行股份购买资产及股权转让事项的相关协议正在商讨过程中。

（2）希杰所做的工作

本次交易涉及老股转让，交易完成后，希杰将成为梅花生物的控股股东，梅花生物的实际控制人有可能发生变更。目前，希杰对梅花生物的尽职调查正在紧张进行当中。

此外，鉴于希杰的氨基酸业务在全球布局和销售，希杰正在开展面向美洲、欧洲等全球主要市场的经营者集中前期沟通工作。同时，希杰正在对中国境内、外的氨基酸业务做进一步尽职调查和梳理，与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。

韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。

2、已履行的信息披露义务

2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-104）。

2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。

公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。

2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。

2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。

2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。

公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。

公司分别于2016年2月18日和2016年2月20日、2016年2月24日发布了《梅花生物关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》及《梅花生物发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-016）。

公司分别于2016年3月2日、2016年3月9日、2016年3月16日和2016年3月23日发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-021、2016-026、2016-029、2016-032）。

3、已签订的协议书

2016年3月7日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。

三、继续停牌的必要性和理由

1、本次交易属于跨境并购，交易方案较为复杂，具体交易细节尚在筹划确认当中

按照初步确定的交易方案，本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间的跨境并购，由于中韩双方各自适用的法律存在差异，本次交易结构的具体方案细节较为复杂。截至目前，交易双方对于交易方案的细节尚在筹划确认当中。各方后续需与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。

2、本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚需履行前置决策程序

韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。

3、本次交易的标的资产范围可能涉及境内、外其他资产，尚需一定时间做进一步的梳理和论证

根据双方初步协商的结果，本次发行股份购买资产涉及的范围包括希杰沈阳工厂、希杰聊城工厂以及配套的蓝天热电厂等希杰在中国境内的全部氨基酸业务。但鉴于希杰的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家地区进行全球布局，各方正在根据中国境内监管法律要求，对本次重组涉及的资产范围进行研究和商讨，截至目前尚未达成最终一致意见。后续各方将就希杰上述境内、外资产做进一步的梳理和论证，尚需一定的时间。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易相关方签订相关协议，同时交易对方希杰以及可能将作为希杰一致行动人参与本次交易的PEF内部需履行必要的审批程序，取得相关决议。上市公司需召开董事会审议相关预案后及时公告并复牌。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，经申请，公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

停牌期间，双方将尽全力推进尽职调查和商务谈判等相关事宜，将在允许的停牌期限内完成商务谈判的协商、相关协议的签署、与国外相关政府机构的沟通以及重组预案的编制等工作，为本次资产重组项目的成功实施奠定基础。上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制发行股份购买资产预案及其他相关文件，结合进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，以确保本次重组事项的顺利实施。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年三月二十三日