广东柏堡龙股份有限公司
关于签订正式股权购买协议的公告
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-043
广东柏堡龙股份有限公司
关于签订正式股权购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、交易概述
1、基本情况
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月20日与钱孟元、钱勇凯在深圳市签署了《关于收购深圳衡韵时装有限公司之股权购买协议》，公司拟以自有资金人民币壹亿零五百万元收购钱孟元、钱勇凯持有的深圳衡韵时装有限公司100%股权。
2、审议程序
本次交易分别经公司2016年1月22日召开的第三届董事会第十二次会议、2016年3月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。
3、是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
4、是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方概况
钱孟元，中国国籍，身份证号码为330623195505******，住址为广东省深圳市南山区******，与公司不存在关联关系。
钱勇凯，中国国籍，身份证号码为330623197912******，住址为浙江省嵊州市长乐一村******，与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：深圳衡韵时装有限公司
注册号：440301501131107
注册资本：人民币300万元
成立日期：1994年1月21日
住所：深圳市南山区南油第四工业区四栋7层东侧
类型：有限责任公司
法定代表人：钱孟元
经营范围：一般经营项目：服装的设计与销售；经营进出口业务。许可经营项目：服装的加工。
股东情况：钱孟元持股90%、钱勇凯持股10%
四、股权购买协议的主要内容
1、交易各方
甲方（买方）：广东柏堡龙股份有限公司
乙方（卖方）：钱孟元、钱勇凯
2、本次交易
甲方以现金方式购买乙方持有的深圳衡韵时装有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
2、交易价格
双方经充分协商一致同意，以具有相关评估资格的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]6号《广东柏堡龙股份有限公司拟购买深圳衡韵时装有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为人民币10,545.54万元。甲方共计支付交易对价人民币壹亿零伍佰万元，具体如下：
（1）本次交易的标的资产价格为85,525,429.68元，扣除甲方已支付定金5,000,000元外，剩余价款共计80,525,429.68元分三期支付。甲方应于本协议生效之日起10个工作日内，向乙方支付第一期价款3,220.00万元；甲方应于本次交易标的资产的工商变更登记申请获工商登记部门受理（以工商登记部门的收文回执或受理通知等文书为准）之日起10个工作日内，向乙方支付第二期价款3,220.00万元；甲方应于工商登记部门核准标的资产变更登记至甲方名下（通常以工商登记部门发出的变更通知书为准）10个工作日内，向乙方支付交易尾款16,125,429.68元。
（2）标的公司截至评估基准日应付夏先生账款共计19,474,570.32元，由甲方代标的公司偿还，即甲方应在本协议生效之日起10个工作日内向夏先生支付19,474,570.32元。
3、特殊安排
甲方同意在交割日后1年内变更标的公司目前使用的商号并保证标的公司变更后的名称中不再含有“衡韵”二字；变更完成后，标的公司不再使用该商号。乙方同意，如因变更商号而导致甲方或标的公司无法正常拥有或使用本协议项下的任何资产、或为正常拥有或使用该等资产而额外支出任何费用（包括但不限于更名导致的土地使用权权属证书变更登记、相关许可文件的办理过程中发生的增值税费等），甲方或目标公司因此而遭受的损失，全部由乙方承担。
4、违约责任
任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
甲方如违反协议约定使用“衡韵”商号的，甲方应当赔偿乙方伍佰万元。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购的主要目的是为获得深圳衡韵时装有限公司拥有的1宗土地使用权，该地块位于深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧，宗地面积19018.49平方米，土地用途为工业用地，评估价值为12,143.31万元。
本次股权收购有利于公司进一步拓展时尚城市的布点，有利于公司时尚设计业务的开展；提升公司经营资产完整性，配合公司经营战略布局，保障公司未来可持续发展能力。
六、备查文件
1、广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、广东柏堡龙股份有限公司与钱孟元、钱勇凯签订的《关于收购深圳衡韵时装有限公司之股权购买协议》。
特此公告！
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2016年3月23日
