北京汽车集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书完整版第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、北京汽车集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“北汽集团”）公开发行不超过１０亿元（含１０亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１５〕２７３４号文核准。

二、发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡＡ；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为７９７．８３亿元（截至２０１５年９月３０日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；合并报表口径的资产负债率为６４．３９％（母公司口径资产负债率为４４．３５％）。

本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２１．００亿元（２０１２年、２０１３年及２０１４年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、本次债券的交易场所为上海证券交易所，仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后，本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡＡ，说明本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低（根据评级报告内容）。同时，大公国际评级有限公司在本次债券的评级报告中提出以下关注：

“我国汽车行业集中度持续上升，但与发达国家仍有差距，未来国内大型企业之间的竞争将更加激烈；公司自主品牌轿车业务起步较晚，尚处于市场培育期，面临激烈的市场竞争；公司营业利润主要依赖对北京现代的投资收益，营业外收入对利润总额的贡献较大，收入和利润结构有待优化。”

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对北京汽车集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。在发生影响评级报告结论的重大事项后大公国际将及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

八、２０１４年１２月３１日，发行人应收账款余额９１．６２亿元，其他应收款余额６９．５２亿元；２０１５年９月３０日，发行人应收账款余额１８４．１１亿元，其他应收款余额８０．９７亿元。其中应收账款主要为整车销售和零部件销售形成的应收货款，其他应收款主要为往来款和应收出口退税等。应收账款和其他应收款较年初分别增长了１００．９４％和１６．４７％。上述款项已按照新的会计制度计提了足额的坏账准备。较大的应收账款及其他应收款余额以及随着规模扩大有所提高的赊销比例将给发行人款项的回收带来一定的风险。

九、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１５年６月３０日，公司存货账面价值分别为１０８．０８亿元、１３６．６６亿元、１７９．８２亿元和１７７．３４亿元。２０１２年、２０１３年、２０１４年，公司分别计提了３．５３亿元、５．８２亿元和６．３９亿元的存货跌价准备，计提比例分别为３．１６％、４．０８％和３．４３％。公司的主要存货为整车和钢材，且根据实际情况计提了相应的减值准备。但如果未来由于国家产业政策的变动导致汽车销售量出现明显下降或者钢材价格出现显著下滑，都将影响到公司的存货价值，进而对发行人的盈利能力产生一定影响。

十、受到发行人内部经营和产业布局调整的影响，公司营业总收入出现明显波动，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司营业总收入分别为９１８．２４亿元、９３９．８４亿元、１，２２７．９９亿元和１０７７．８８亿元；公司实现净利润分别为６０．４９亿元、４８．３８亿元、５３．２８亿元和４２．８３亿元。公司盈利水平呈波动和下滑态势，主要为发行人自主品牌乘用车处于前期发展阶段，尚未实现盈利导致。虽然目前汽车市场需求旺盛，而一旦国民经济进入不景气时期，汽车市场需求相对疲软，发行人盈利水平仍可能发生波动。

十一、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司实现的营业利润分别为３５．８５亿元、５３．０６亿元、３５．０３亿元和３２．８３亿元，其中对联营公司和合营公司的投资收益分别为４０．４２亿元、６０．３９亿元、６５．４４亿元及３０．４３亿元。发行人在报告期内的盈利大部分来自于对合营企业和联营企业的投资收益，且投资收益水平有所波动，主要为投资企业经营效益波动导致。未来在国内经济的增长速度放缓和我国汽车行业竞争激烈的影响下，公司所投资公司的经营效益会直接影响发行人的投资收益，发行人的利润增长可能面临一定的风险。同时若由于合营企业和联营企业的股利分配政策和决策程序的原因导致发行人无法及时获取股利收益，可能会对发行人的偿付能力产生不利影响。

十二、近年来，为巩固并提高公司的市场地位，公司不断加大新产品开发力度。但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、投入大，同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能被市场接受，前期的大量投入将不能产生预期收益，并对公司的经营产生影响。

十三、发行人近两年进行的集团内部产业调整和对外重组、并购事项较多，２０１３年发行人涉及的重大资产重组事项主要为下属子公司北京汽车增持北京奔驰股权至５１％，实现绝对控股。企业扩张后势必增加自身经营管理压力，如果被并购企业经营状况未能达到预期效果，收入不能覆盖并购投入，将对发行人偿债能力产生影响。

十四、２０１４年，公司涉及的主要关联交易有：向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务、关联担保、关联租赁、提供资金等。未来随着公司产业链条的进一步完善，涉及的关联交易金额、占比都有可能增加，如出现不公平合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性，增加经营风险，损坏公司形象。

十五、２０１０年１２月２３日，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》，从政策发布之日起，北京购车实施“摇号”的办法并限制购车数量，平均每月只发放两万的号牌。目前，北京、上海、广州、贵阳、天津、杭州、深圳７个城市实施限购。北京限购令出台后，汽车市场短期内出现波动，部分实力较差、服务能力较低的经销商被自然淘汰。因此，限购政策将为汽车企业的经营带来挑战。若未来汽车限购政策持续或范围进一步扩大，将对发行人的经营会造成一定的不利影响。

十六、截至２０１４年１２月３１日，发行人受限资产合计１，１６８，４３７．６３万元，占公司当期净资产的比例为１４．８０％，受限资产类别主要包括货币资金、应收票据、存货等。发行人权利受限资产占比较高，降低了其资产变现能力，在公司遭遇流动性危机时，权利受限资产无法及时变现，从而对其短期流动性产生一定影响。

十七、鉴于本期债券已于２０１５年１１月２５日取得了证监会批复，而公开发行公司债券发行时点为２０１６年，则本次债券名称为“北京汽车集团有限公司２０１６年公开发行公司债券”，发行人已经会同中介机构修改了相关公告文件中的债券名称，本次债券名称变更不影响所有相关已签署材料的法律效力。

释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

一、常用名词解释

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二、专业名词释义

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三、其他相关名词释义

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特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：北京汽车集团有限公司

英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

住所：北京市顺义区双河大街９９号

办公地址：北京市顺义区双河大街９９号

法定代表人：徐和谊

成立日期：１９９４年６月３０日

注册资本：人民币４５４，９３３．２０３５万元（此处与下文涉及到发行人基本信息中的注册资本与实收资本，均参照发行人２０１３年１１月２０日更新的最新营业执照并保持一致。发行人自２０１３年１１月２０日以来，由于重组等事项，实际的注册资本和实收资本均有变动，请参照合并报表。目前发行人变更营业执照的程序正在履行中。）

企业法人营业执照注册号：１１００００００５０３４３８５

组织机构代码证编号： １０１１５９６１－９

邮政编码：１０１３００

联系电话：０１０－５６６３６８３７

传真号码：０１０－８７６６４０４８

公司网址：ｗｗｗ．ｂａｉｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

所属行业：汽车制造业

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

２０１５年７月２２日，公司董事会２０１５年第十次会议通过了《关于北京汽车集团有限公司本部调整２０１５年债务融资方案的决议》（京汽集董决字［２０１５］８０号）以及《关于北京汽车集团有限公司发行公司债券的决议》（京汽集董决字［２０１５］８０－２号），拟公开发行不超过１０亿元（含１０亿元）的公司债券；２０１５年９月８日，发行人实际控制人北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产管理委员会关于同意北京汽车集团有限公司发行１０亿元公司债券的批复》（京国资产权【２０１５】１５５号），同意发行人发行不超过人民币１０亿元（含１０亿元）公司债券。

２０１５年１１月２５日，中国证监会“证监许可〔２０１５〕２７３４号”文核准，北京汽车集团有限公司２０１６年公司债券发行，核准规模不超过１０亿元（含１０亿元）。

（一）本次债券的主要条款

１、发行主体：北京汽车集团有限公司。

２、债券名称：北京汽车集团有限公司２０１６年公开发行公司债券。

３、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元），本次债券不分期发行。

４、票面金额和发行价格：票面金额１００元／张，按面值平价发行。

５、债券期限：本次债券期限为７年。

６、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。

７、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

８、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

９、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

１０、起息日：本次债券的起息日为２０１６年３月２８日。

１１、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

１２、付息日： ２０１７年至２０２３年间每年的３月２８日为本次债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

１３、本金支付日：本次债券的本金支付日为２０２３年３月２８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

１４、募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

１５、担保情况：本次债券无担保。

１６、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡＡ。

１７、债券受托管理人：首创证券有限责任公司。

１８、本次发行对象：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１９、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

２０、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。本次债券一次发行完毕。

２１、承销方式：本次债券由主承销商首创证券有限责任公司组织承销团以余额包销的方式承销。

２２、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

２３、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。

２８、上市安排：本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

２９、新质押式回购：公司主体长期信用等级为ＡＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

３０、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次发行相关日期及上市安排

１、发行公告刊登日：２０１６年３月２３日

２、发行首日：２０１６年３月２５日

３、网下发行期限：２０１６年３月２５日至２０１６年３月２８日

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（一）发行人：北京汽车集团有限公司

法定代表人：徐和谊

住所：北京市顺义区双河大街９９号

办公地址：北京市顺义区双河大街９９号

联系人：苏宇彤

电话：０１０－５６６３６８３７

传真：０１０－８７６６４０４８

邮政编码：１０１３００

（二）主承销商、债券受托管理人：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

法定代表人：吴涛

办公地址：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

经办人：黄洁、赵德强、袁奡之

电话：０１０－５９３６６１３８、０１０－５９３６６１３７、０１０－５９３６６０４７

传真：０１０－５９３６６１０８

邮政编码：１０００８８

副主承销商：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街８号

法定代表人：祝献忠

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街１８号中国人保寿险大厦１６层

经办人：陈玫颖

电话：０１０－８５５５６３３６

传真：０１０－８５５５６４０５

邮政编码：１０００２０

分销商：西部证券股份有限公司

住所：北京市西城区月坛南街５９号新华大厦三层３０８

法定代表人：刘建武

办公地址：北京市西城区月坛南街５９号新华大厦三层３０８

经办人：卞雯晶

电话：０１０－６８５８８６９７

传真：０１０－６８５８８０９３

邮政编码：１０００４５

（三）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路５号财富金融中心１２层

负责人：刘鸿

办公地址：北京市朝阳区东三环中路５号财富金融中心１２层

经办律师：杨光、李文婷

联系电话：０１０－６５０２８７２７ ０１０－６５０２８７２６

传真：０１０－６５０２８８６６

邮政编码：１０００２０

（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场五层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场五层

负责人：徐华

联系人：李洋

电话：０１０－ ８５６６５３２８

传真：０１０－ ８５６６５５２１

邮政编码：１００００４

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路鹏润大厦Ａ 座２９Ｆ

法定代表人：关建中

办公地址：北京市朝阳区霄云路鹏润大厦Ａ座２９Ｆ

经办人：黄意球

电话：０１０－５１０８７７６８－２７６７

传真：０１０－８４５８３３５５

邮政编码：１０００１６

（六）募集资金专项账户开户银行

开户行：中信银行奥运村支行

户名：北京汽车集团有限公司

账号：７１１１９１０１８２６００１８４７０２

大额系统支付号：３０２１０００１１１９８

地址：地址：北京市朝阳区慧忠北里３０９号天创世缘Ｄ座首层

电话：０１０－６４８０３１８８

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

总经理：黄红元

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

邮政编码：２００１２０

（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总经理：高斌

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意首创证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

第二节 发行人及本次债券的评级状况

一、本次债券的信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡＡ。发行人最近三年在境内因发行其他债券、债券融资工具委托大公国际进行资信评级以及后续跟踪评级的主体评级结果均为ＡＡＡ，与本次评级结果无差异。

二、信用评级报告的主要事项

评级观点

北京汽车集团有限公司（简称“北汽集团”）主要从事汽车整车和零部件的生产和销售业务。评级结果反映了公司具有很高的行业地位和品牌影响力、合资轿车品牌具有很强的市场竞争力以及钢铁价格下降等优势；同时也反映了国内汽车市场竞争程度明显加剧、自主品牌轿车业务面临激烈的市场竞争以及利息负担较重等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来１～２年，公司将保持以整车制造为主的业务结构。综合来看，大公对北汽集团的评级展望为稳定。

（一）优势

１、公司是国有独资大型汽车企业，具有很高的行业地位和品牌影响力，获得了北京市政府的大力支持。

２、北京现代轿车销量始终保持在国内第四、五名的位置，行业地位较高，盈利能力较强。

３、北京奔驰是中国合资豪华乘用车市场第三大生产商，陆续在中国市场推出新车型，产品结构进一步改善，市场竞争力不断提升。

４、公司在轻卡市场长期保持领先地位，是我国第一大商用车生产企业；

５、２０１２年以来，钢铁价格总体下降，有利于汽车企业控制生产成本。

（二）关注

１、我国汽车行业集中度持续上升，但与发达国家仍有差距，未来国内大型企业之间的竞争将更加激烈；

２、公司自主品牌轿车业务起步较晚，尚处于市场培育期，面临激烈的市场竞争；

３、公司营业利润主要依赖对北京现代的投资收益，营业外收入对利润总额的贡献较大，收入和利润结构有待优化。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对北京汽车集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：北京汽车集团有限公司

法定代表人：徐和谊

设立日期：１９９４年６月３０日

注册资本：人民币４５４，９３３．２０３５万元

实缴资本：人民币４５４，９３３．２０３５万元

住所：北京市顺义区双河大街９９号

邮编：１０１３００

信息披露事务负责人：苏宇彤

信息披露事务负责人联系方式：０１０－５６６３６８３７

组织机构代码：１０１１５９６１－９

所属行业：汽车制造业

经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。

一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况

北京汽车集团有限公司前身为北京汽车工业公司。１９７３年７月

３０日，中共北京市委以京发〔１９７３〕９８号通知，批准成立北京市汽车工业公司。

１９８０年１０月１６日，北京市人民政府以京政办发〔１９８０〕６９号批准北京市汽车工业公司更名为北京市汽车工业总公司。

１９８７年３月２１日，中共北京市委办公厅、北京市人民政府办公厅以京办发〔１９８７〕１０号文件决定对北京市汽车工业管理体制进行改革，将行政性的北京市汽车工业总公司改革为经营型的北京汽车工业联合公司。

１９９２年６月２９日，北京市人民政府办公厅以京办发〔１９９２〕４０号通知，将北京汽车工业联合公司更名为北京汽车工业总公司。

１９９４年８月３１日，北京市人民政府办公厅以京政办发〔１９９４〕６４文《关于组建北京汽车工业集团的通知》，决定组建北京汽车工业集团，并以北京汽车工业总公司为基础，组建北京汽车工业集团总公司。

２０００年９月２６日，根据北京市人民政府《关于同意组建北京汽车工业控股有限责任公司的批复》（京政函〔２０００〕１１９号），经北京市人民政府授权成立北京汽车工业控股有限责任公司。注册资本１２３，１４７．５０万元。

２００９年３月，北京市国资委下发通知（京国资〔２００９〕７０号），将其持有的北京汽车工业控股有限责任公司等８家北京市属企业的股权划转注入北京市国有资本经营管理中心。根据北京市工商行政管理局于２００９年６月２２日出具的《关于划转注入北京国有资本经营管理中心的企业办理工商变更登记手续的函》，北京汽车工业控股有限责任公司相应的工商变更登记手续已办理。划转完成后，公司的出资人变更为国管中心。２０１０年９月，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，北京汽车工业控股有限责任公司正式更名为北京汽车集团有限公司，并于２０１０年９月２８日完成工商变更登记手续。２０１０年１１月１日起，公司正式启用新名称和新章程。

２０１１年，经北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验字【２０１１】第２０１３号验资报告验证并经国有产权变更登记，注册资本变更为４，５４９，３３２，０３５．００ 元。

２０１３年１１月，经中华人民共和国商务部批准，由北京汽车股份有限公司进行对北京奔驰进行增资，注资后，发行人持有北京奔驰５１％股权，实现绝对控股。同时，中德双方基于长期战略合作关系，发行人子公司北京汽车股份有限公司向戴姆勒股份有限公司（ＤＡＩＭＬＥＲ ＡＧ）增发普通股７６５，８１８，１８２股。由戴姆勒股份有限公司（ＤＡＩＭＬＥＲ ＡＧ）以货币方式出资５１３，０９８．１８万元，增加发行注册资本７６，５８１．８２万元，增加资本公积４３６，５１６．３６万元。增资于２０１３年１１月２１日完成，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（２０１３）第１１０ＺＣ０２０７号验资报告。截至目前，双方交叉持股交易已全部完成。

２０１４年１２月１９日，北京汽车股份有限公司完成首次公开发行Ｈ股，并在香港联合交易所主板挂牌上市，发行新股１１．２６亿股，募集资金约９８．７３亿港币。

发行人上述对北京奔驰的增资构成重大资产重组，重组过程合法合规，未导致发行人主体发生变更，且不影响发行人本次发行的相关决议的效力，对本次注册发行不会产生实质性法律影响。

最近三年实际控制人的变更：

最近三年公司实际控制人未发生变化，一直是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

发行人近三年重大重组情况：

２０１３年１１月，经中华人民共和国商务部批准，由北京汽车股份有限公司进行对北京奔驰进行增资，注资后，发行人持有北京奔驰５１％股权，实现绝对控股。发行人上述对北京奔驰的增资构成重大资产重组，重组过程合法合规，未导致发行人主体发生变更，且不影响发行人本次发行的相关决议的效力，对本次注册发行不会产生实质性法律影响。

三、发行人重要权益投资

（一）发行人子公司和联营、合营公司情况

１、截至２０１５年９月３０日，发行人全资及主要控股子公司如下：

单位：万元

■

注１：公司持有福田汽车汽车股份有限公司２７．０７％的股权，但由于公司是福田汽车汽车股份有限公司的最大股东，对其具有实质控制权，因此虽持股比例不足５０％，仍纳入合并范围。

２、发行人联营及合营公司情况

２０１５年９月末，发行人所投资的合营企业共计１５家，联营企业６１家。

截至２０１５年－９月末，发行人按权益法投资投资额５亿元以上的合营公司有３家，基本情况如下：

发行人主要合营公司情况

单位：亿元

■

截至２０１５年９月末，发行人主要联营公司基本情况如下：

发行人主要联营公司情况

单位：万元

■

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况

截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构如下：

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截至本募集说明书签署之日，北京汽车集团有限公司的股权未被质押。

发行人的控股股东为北京国有资本经营管理中心，公司的控股股东职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。

（二）实际控制人情况

发行人实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。业务范围涉及钢铁、能源、基础设施、电子信息、机械制造、医药、房地产、轻工业等领域。

北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的全民所有制企业，注册资本３，５００，０００万元。国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。其主要职责是：实现北京市委市政府战略意图的产业投资平台，以市场方式进行资本运作的融资平台，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台，持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。

五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

公司根据《公司法》编制了公司章程，《公司章程》约定：“公司设董事会，成员为１０人。其中，市国资委委派９人；职工董事１人，由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长１人，副董事长２人，董事长、副董事长由市国资委从董事会成员中指定。”

截止本募集说明书签署日，公司共有董事长１人，副董事长２人，公司董事共１１人，其中职工董事１人，前述事项均已通过公司内部审批程序及市国资委的批准。公司章程的修订正在审批过程中。

监事会由５人组成，其中市国资委委派３人，公司职工代表大会选举产生职工代表２人。公司董事长为公司的法定代表人，公司设总经理，由董事会聘任或解聘，董事会成员可以兼任公司总经理及其他高级管理人员。

发行人董事、监事及高管人员仅具有因公临时出国权，不具有海外居留权。

公司共有董事人员简介如下：

(下转19版)

募集说明书签署时间：2016年3月22 日

（住所：北京市顺义区双河大街99号）

（面向合格投资者）

(住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座)

主承销商：

首创证券有限责任公司