广州无线电集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为59,056.45万元、243,518.25万元、79,540.36万元和56,183.34万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,847,382.74万元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为127,371.69万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2015年9月30日，发行人资产负债率为59.79%（合并口径），母公司资产负债率为44.76%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者可能面临无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
五、本期债券为无担保债券。经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及公司自身的生产经营风险，导致公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
六、经中诚信综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用等级和/或本期债券信用等级的事项，致使资信评级机构调低公司信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
八、本次信用评级报告出具后，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
九、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华泰联合证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十一、发行人下属地产业务以广州、武汉、长沙、太原、昆明、昆山等城市为战略核心区域，房地产项目主要集中于二三线城市。报告期内，发行人下属地产业务已完工项目13个，主要集中在广州、武汉、长沙、昆明和浙江诸暨等城市；截至2015年9月末在建的项目8个，主要集中在武汉、长沙、株洲、太原和昆明等城市。虽然发行人房地产业务所在的二三线城市均为省会城市或经济较为发达的高流动人口城市，目前销售情况稳定，但是未来若宏观政策调整、房地产市场出现重大波动或公司在售项目出现销售迟滞情形，公司将面临较大的存货去化风险和存货减值风险。
十二、2014年，发行人合并报表口径实现营业收入132.86亿元、净利润19.36亿元，其中发行人房地产业务子公司广电地产实现营业收入55.07亿元、净利润3.37亿元，广电地产营业收入、净利润占发行人的比重分别为41.45%、17.42%；2015年1-9月，发行人合并报表口径实现营业收入84.69亿元、净利润11.60亿元，其中广电地产实现营业收入28.10亿元、净利润1.50亿元，广电地产营业收入、净利润占发行人的比重分别为33.17%、12.92%。房地产业务是发行人的主要业务板块之一，房地产业务对发行人的营业收入贡献度较大。由于发行人房地产业务主要分布在一线城市广州和二线城市武汉、长沙、昆明、太原等地区，因此，未来若宏观政策调整、房地产市场出现重大波动或公司在售项目出现销售迟滞情形，发行人的营业收入、净利润等将在一定程度上受到房地产业务的影响。
十三、发行人于2011年7月27日在境内公开发行5亿元的中期票据，中诚信国际信用评级有限责任公司于2011年5月13日首次评级时给予发行人AA+级主体评级，并于2012年12月31日、2013年7月25日、2014年7月29日、2015年7月28日发布跟踪评级报告，维持AA+的主体评级。发行人本期债券经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，债项级别为AAA，评级展望为“列入信用评级观察名单”。
在对发行人以及本期公司债券信用级别的授予中，中诚信对发行人近年来金融电子和通信导航保持业内领先地位和很强的竞争力、房地产业务板块持续发展带来的收入和利润增长等正面因素予以肯定。具体来看，在金融电子方面，发行人在ATM设备行业保持领先地位，根据《金融时报》统计，2014年公司ATM销量在中国的市场占有率为26.61%，连续第七年国内市场排名第一，市场地位较为稳固；在军工无线通信行业方面，发行人是我国军用无线电通信、导航装备最大的供应商，是行业内唯一一家同时拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成熟配套工艺和众多产品的企业，具有较强的竞争优势；在房地产业务方面，发行人下属广电地产发展速度较快，自成立以来致力于“三旧改造”项目，其“兰亭系列”城市住宅产品在武汉和长沙等具有较好的品牌知名度，项目开发经验丰富，对发行人营业收入贡献度亦越来越大，2014年，广电地产实现营业收入55.07亿元，占营业收入总规模比重为41.44%；此外，近年来随着金融电子、通信导航、地产板块的持续发展，发行人营业收入规模持续扩张，净利润逐年增长，发行人具备很强的盈利能力。基于上述考虑，中诚信于2015年12月16日评定广州无线电集团有限公司主体信用级别为AAA，评定“广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）”信用级别为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单。
十四、2015年12月31日，金地商置集团有限公司（简称“金地商置”）下属全资子公司深圳威新软件科技有限公司（简称“深圳威新”）与发行人控股子公司广州广电房地产开发集团股份有限公司（简称“广电地产”）8名自然人股东张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、胡南华、朱川（简称“卖方”，合计持有广电地产76%股权）、发行人广州无线电集团（持有广电地产24%股权）签订股权买卖协议。深圳威新有条件同意收购张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、胡南华、朱川8名自然人持有的广电地产76%股权（简称“本次交易”）。经协商，本次交易价格以广电地产2015年6月30日归属于母公司净资产（未经审计）189,349.80万元为基准，确定本次交易价格为142,348.00万元（卖方折让约1%，交易价格可根据审计评估具体情况进行调整）。上述76%股权将分三批进行转让：第一批50%股权将于金地商置股东特别大会审议批准股权买卖协议生效等条件成就之后3个工作日内进行交割；第二批21%股权将于第一批股权转让完成之日起60日内进行交割；第三批5%股权将于第二批股权转让完成之日起三年内分三次进行交割（第一年度转让2%股权、第二年度转让2%股权、第三年度转让1%股权）。
上述第一批50%股权转让完成后，发行人将无法对广电地产实质控制，广电地产将不再纳入发行人的合并范围。但是，发行人仍持有广电地产24%股份，能够对广电地产实施重大影响，因此发行人将按照权益法核算持有的广电地产长期股权投资。交易完成后，发行人的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务指标将出现一定程度的下降。假设本次交易于2015年初已完成，发行人2015年9月末的资产总额将由4,594,266.84万元下降至2,365,122.66万元，降幅-48.52%；负债总额将由2,746,884.09万元下降至844,752.14万元，降幅-69.25%；净资产将由1,847,382.74万元下降至1,520,370.52万元，降幅-17.70%；归属于母公司股东的净资产将由795,519.90万元下降至749,890.20万元，降幅-5.74%；同时，发行人2015年1-9月的营业收入将由846,947.81万元下降至567,066.83万元，降幅-33.05%；营业利润将由110,984.39万元下降至95,112.76万元，降幅-14.30%；利润总额将由131,874.53万元下降至115,998.07万元，降幅-12.04%；净利润将由115,965.61万元下降至105,023.41万元，降幅-9.44%；归属于母公司股东的净利润将由56,183.34万元下降至57,318.85万元，降幅2.02%。但是，发行人的偿债能力将得到较大幅度的提升，合并口径的资产负债率将由59.79%下降至35.72%，流动比率将由1.96上升至2.38，速动比率将由0.67上升至1.44。
根据中诚信证券评估有限公司出具的《关于广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用级别的说明》，由于广电地产对发行人资产规模以及营业收入贡献度较大，若广电地产不再在合并报表范围内，发行人资产规模与营业收入规模将大幅下降，因此，中诚信决定将广州无线电集团有限公司主体信用等级列入信用评级观察名单。中诚信将持续关注发行人后续广电地产股权交割情况和其他业务板块经营情况以及财务状况变化，并评估其对发行人主体长期信用水平产生的影响，及时采取评级行动。
十五、鉴于本期债券拟于2016年发行和计息，本期债券名称拟变更为“广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件、申请文件、备查文件等效力，相关文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、 本次发行的基本情况及发行条款
（一） 核准情况及核准规模
本次债券发行经公司董事会于2015年11月23日审议通过，并经广州市国资委批复，同意本公司向合格投资者公开发行面值不超过60亿元的公司债券。
经中国证监会证监许可〔2016〕428号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值不超过60亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（二） 本期债券基本条款
1、债券名称：广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为25亿元，可超额配售不超过15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为5年。
5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
6、还本付息方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
7、起息日：2016年3月25日。
8、付息日：2017年至2021年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、债券担保：本期债券无担保。
14、募集资金专项账户：公司将在本期债券发行前于监管银行处指定或设立募集资金专项专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。
15、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和债务融资工具，以及补充流动资金。
16、债券评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
17、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
18、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
19、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销团余额包销。
21、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。
22、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
23、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。
24、质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级均为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（三） 本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年3月23日。
发行首日：2016年3月25日。
预计发行期限：2016年3月25日至2016年3月29日。
网下发行期限：2016年3月25日至2016年3月29日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、 本次发行的有关机构
（一） 发行人
名称：广州无线电集团有限公司
法定代表人：赵友永
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
电话：020-38697797
传真：020-38697847
联系人：刘杨
（二） 主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
项目主办人：张宁湘、张烃烃
项目经办人：李刚、梁姝、吴雯敏、洪本华
电话：0755-82492000、010-56839497
传真：0755-82493000、010-56839500
（三） 发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层
联系人：梁清华、张书杰
电话：020-28261664
传真：020-28261666
签字律师：梁清华、张书杰
（四） 会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼
联系人：黄嘉庆
电话：020-38396233
传真：020-38396216
签字注册会计师：王建民、蔡洁瑜
（五） 资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：涂楠坤、张和、梁晓佩
电话：021-80103550、021-80103576
传真：021-51019030
签字分析师：涂楠坤、张和
（六） 债券受托管理人
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
邮政编码：100032
联系人：王梓濛
（七） 募集资金专项账户开户银行
1、中国工商银行股份有限公司广州员村支行
名称：中国工商银行股份有限公司广州员村支行
负责人：潘明
住所：广州市天河区黄埔大道中路298号首层
联系地址：广州市天河区天河东路102号
联系人：庄海波
电话：13622763048
传真：020-87503991
2、中国银行股份有限公司广州天河支行
名称：中国银行股份有限公司广州天河支行
负责人：孙路希
住所：广州市天河区体育东路160号101房、2楼、301房、302房南区
联系地址：广州市天河区体育东路160号二楼公司金融部
联系人：万绮思
电话：020-38823024
传真：020-38823118
3、招商银行股份有限公司广州南方报业支行
名称：招商银行股份有限公司广州南方报业支行
法定代表人：郝曼晴
住所：广州市广州大道中路289号101-201
联系地址：广州市广州大道中路289号101-201
联系人：曹旺
电话：020-37682213
传真：020-37682212
（八） 本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九） 本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：021-38874800
传真：021-68870064
三、 发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 评级情况
一、 本次债券的信用评级情况
发行人聘请中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评定。根据中诚信证券评估有限公司出具的《广州无线电集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单1。
1 2016年1月5日，金地商置披露《非重大收购事项及恢复买卖》中提及收购无线电集团并表子公司广电地产76.00%股权相关事宜，就此重大事项，中诚信及时向无线电集团发出问询函问询股权交割相关事项。根据无线电集团书面反馈资料显示，无线电集团预计2016年二季度广电地产自然人股东向金地商置交割所持50%股权完毕，并在工商部门完成首期股份转让变更登记手续，之后不再纳入无线电集团合并报表。鉴于广电地产对无线电集团资产规模以及营业收入贡献较大，若广电地产不再在合并报表范围内，无线电集团资产规模与营业收入规模将大幅下降。因此，中诚信决定将无线电集团主体信用以及债项信用等级列入信用评级观察名单。
二、 信用评级报告的主要事项
（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单。该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证券评估有限公司评定广州无线电集团主体信用级别为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单。该级别反映了广州无线电集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二） 信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、正面
（1）雄厚的资本实力。公司系广州市国资委直属企业，截至2014年末，公司总资产规模达415.71亿元，具有雄厚的资本实力。
（2）公司在ATM设备行业保持领先地位。根据《金融时报》统计，2014年公司ATM销量在中国的市场占有率为26.61%，连续第七年国内市场排名第一，市场地位较为稳固。
（3）公司在军工无线通信行业保持较强的竞争力。公司是我国军用无线电通信、导航装备最大的供应商，是行业内唯一一家同时拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成熟配套工艺和众多产品的企业，具有较强的竞争优势。
（4）很强的盈利能力。近年来随着金融电子、通信导航、地产板块的持续发展，公司收入总额持续扩张，净利润逐年增长，公司具备很强的盈利能力。
2、关注
（1）房地产行业调控和市场波动对公司房地产业务的影响。房地产业务是公司的重要业务板块之一，而房地产行业易受宏观调控和市场波动影响，需关注公司房地产业务未来发展面临的不确定性。
（2）资本支出压力。未来随着公司房地产业务板块项目的推进，对资本支出提出一定要求。
（三） 跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、 评级结果差异说明
本公司于2011年7月27日在境内公开发行5亿元的中期票据，中诚信国际信用评级有限责任公司于2011年5月13日首次评级时给予本公司AA+级主体评级，并于2012年12月31日、2013年7月25日、2014年7月29日、2015年7月28日发布跟踪评级报告，维持AA+的主体评级。
发行人本次拟面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期），委托中诚信证券评估有限公司就上述公司债券进行了主体评级和债项评级。本期债券经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，债项级别为AAA，评级展望为“列入信用评级观察名单”，其主要观点为：发行人雄厚的资本实力，在ATM设备行业保持领先地位，在军工无线通信行业保持较强的竞争力，具有很强的盈利能力。
（1）本次评级所应用的具体标准、方法、重要评级参数选取情况
中诚信证券评估有限公司在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据评级机构信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，发行人自身的竞争优势、业务运营，以及发行人资本结构、盈利能力、偿债能力等因素对发行人的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。
（2）本次评级所应用的模型以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明
中诚信证券评估有限公司经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到广州无线电集团，中诚信主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估，五大类评级因素主要包括：1、业务规模和竞争力；2、盈利能力；3、财务决策；4、财务实力；5、主要外部定性因素。上述五大评级因素共包括13个次级指标，主要包括市场发展水平、服务能力、市场地位、可持续经营能力、经营波动风险、EDITDA/营业总收入、总资本化比率、FFO/利息支出、FFO/总债务、管理水平、外部支持等。
中诚信根据重要性原则赋予上述五大评级因素（包括其下的13个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间2。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，中诚信在评级过程中还将定性考虑其他影响信用品质的重要因素（如行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。
2每个指标的评级结果不一定会与实际评级结果一致，有些情况下甚至会有较大的差异，实际评级结果是综合所有因素所得出来的结果。
（3）级别说明
在对广州无线电集团以及本次公司债券信用级别的授予中，中诚信对发行人近年来金融电子和通信导航保持业内领先地位和很强的竞争力、房地产业务板块持续发展带来的收入和利润增长等正面因素予以肯定。具体来看，在金融电子方面，发行人在ATM设备行业保持领先地位，根据《金融时报》统计，2014年公司ATM销量在中国的市场占有率为26.61%，连续第七年国内市场排名第一，市场地位较为稳固；在军工无线通信行业方面，发行人是我国军用无线电通信、导航装备最大的供应商，是行业内唯一一家同时拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成熟配套工艺和众多产品的企业，具有较强的竞争优势；在房地产业务方面，发行人下属广电地产发展速度较快，自成立以来致力于“三旧改造”项目，其“兰亭系列”城市住宅产品在武汉和长沙等具有较好的品牌知名度，项目开发经验丰富，对发行人营业收入贡献度亦越来越大，2014年，广电地产实现营业收入55.07亿元，占营业收入总规模比重为41.44%；此外，近年来随着金融电子、通信导航、地产板块的持续发展，发行人营业收入规模持续扩张，净利润逐年增长，发行人具备很强的盈利能力。基于上述考虑，中诚信于2015年12月16日评定广州无线电集团有限公司主体信用级别为AAA，评定“广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）”信用级别为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单。
第三节 发行人基本情况
一、 公司概况
1、公司中文名称：广州无线电集团有限公司
2、公司英文名称：GUANG ZHOU RADIO GROUP CO.，LTD
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、组织机构代码：23121622-0
5、法定代表人：赵友永
6、注册资本：55,000万元
7、实缴资本：55,000万元
8、成立日期：1981年2月2日
9、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
10、联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
11、邮政编码：510656
12、信息披露事务负责人：刘杨
13、联系电话：020-38697797
14、传真：020-38697847
15、经营范围：经营授权管理的国有资产。通信、导航、金融电子、船舶电子、计算机软件、计算机硬件及外部设备等电子信息领域生产制造及技术服务项目的投资。电子信息产品的研制、开发、设计、制造、销售。实业和股权投资。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。电子通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表等机电产品及配套工程的设计、安装、维修、技术咨询和服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。物业出租。货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制经营和禁止进出口的商品和技术除外）。根据公司发展需要，依法登记的其他业务。（凡国家专营专控商品或项目除外）。
广州无线电集团是隶属广州市人民政府国有资产监督管理委员会的大型企业集团，公司业务领域主要包括无线电通信导航设备制造、金融电子设备制造、房地产开发和计量检测，同时涉及进出口国际贸易、物业经营管理等。公司先后被认定为国家创新型企业、中国自主创新能力连续二年行业十强企业、中国制造业企业500强企业、广东省自主创新标杆企业等，设有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站，并获得全国五一劳动奖状、国家级企业技术中心成就奖、中国质量信誉AAA+等级等殊荣。合并范围内有广电运通（股票代码：002152）、海格通信（股票代码：002465）、广电计量（证券代码：832462）三家上市公司。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，广州无线电集团合并资产总计为4,157,073.97万元，合并负债合计为2,561,912.99万元，所有者权益合计为1,595,160.99万元；2014年度净利润为193,615.72万元；2014年度经营活动现金流产生的现金流净额为108,448.40万元。
截至2015年9月30日，广州无线电集团未经审计的合并资产总计为4,594,266.84万元，合并负债合计为2,746,884.09万元，所有者权益合计为1,847,382.74万元，2015年1-9月实现净利润115,965.61万元；2015年1-9月经营活动现金流产生的现金流净额为-92,123.90万元。
（一） 历史沿革及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立及股本变动情况
广州无线电集团前身为广州无线电厂，成立于1956年，是我国早期建立的军工电子企业之一，至今已有近60年的发展历史，1981年2月2日取得工商行政管理部门核发的企业经济性质为全民所有制的营业执照。1994年12月29日经广州市经济委员会（穗经企[1994]67号文）批准，广州无线电厂整体改制更名为广州无线电集团有限公司，取得广州市工商行政管理局核发的注册号23121622号《企业法人营业执照》，注册资本为5,865.40万元。1996年11月11日，公司注册资本变更为9,188.80万元。根据2000年5月26日广州市国有资产管理局（穗国资一[2000]83号文）的批复，公司划入广州机电工业资产经营有限公司经营管理。根据2005年1月28日董事会决议和修改后章程的规定及广州机电工业资产经营有限公司（穗机财[2005]146号文）的规定，公司注册资本增加至人民币20,000万元。根据2007年1月23日《关于落实广州机电工业资产经营有限公司重组工作的会议纪要》精神，公司划为广州市人民政府国有资产监督管理委员会直属企业。根据2008年5月13日广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州无线电集团有限公司用盈余公积转增实收资本的批复》（穗国资批[2008]47号）批复，公司以盈余公积30,000万元转增实收资本，增资后注册资本50,000万元。根据2009年12月22日广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于增加国有资本投入的批复》（穗国资批[2009]141号）批复，同意增加国有资本投入5,000万元，增资后公司注册资本55,000万元。
2、最近三年内实际控制人的变化
发行人是广州市人民政府批准成立的国有独资企业，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。
最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。
（二） 发行人近三年重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
二、 对其他企业的重要权益投资情况
（一） 发行人主要控股子公司情况
截至2014年12月31日，本公司纳入发行人合并范围的子公司共计109家，其中包括二级子公司4家。发行人控股子公司具体情况如下表所示：
表3-1：发行人控股子公司基本情况
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其中一级子公司4家，基本情况如下：
1、广州广电运通金融电子股份有限公司（简称“广电运通”）
广电运通成立于1999年7月，于2007年8月在深圳证券交易所挂牌上市。该公司产品及服务覆盖金融电子、轨道交通两大领域，是一家以银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）、清分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备产业为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的现代化高科技企业。
截至2014年末，广电运通资产总额664,431.30万元，负债总额231,727.98万元，所有者权益432,703.32万元，2014年度广电运通营业收入315,191.01万元，净利润81,742.15万元，经营性现金流流入463,105.53万元，经营性现金流净额110,863.91万元。
2、广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”）
海格通信成立于2000年7月，于2010年8月在深圳证券交易所上市。发行人是海格通信的单一最大股东，现阶段发行人对其具有重大影响力，在其董事会中享有多数表决权，能控制其财务和经营政策，发行人是海格通信的控股股东，对海格通信实质控制，故将海格通信纳入发行人合并报表。
海格通信主要产品为军用无线电通信电台、导航设备、卫星通信设备等，其下游客户主要是军队客户等。近年来，海格通信利用国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业，尤其是北斗产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，促进军品与民品融合发展，采取立足主营市场深耕细作，大力拓展市场空间，战略布局民品市场等多重举措，着力开拓军用、民用通信产品、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等业务，各项业务经营情况良好。
截至2014年末，海格通信资产总额848,870.39万元，负债总额310,278.49万元，所有者权益538,591.90万元，2014年度，海格通信营业收入295,382.80万元，净利润52,690.12万元，经营性现金流流入273,392.58万元，经营性现金流净额-8,617.68万元。
3、广州广电房地产开发集团股份有限公司（简称“广电地产”）
广电地产成立于1996年8月，由广州无线电集团有限公司出资成立，具有房地产开发一级资质。发行人是广电地产的单一最大股东，现阶段发行人对其具有重大影响力，在其董事会中享有多数表决权，能控制其财务和经营政策，发行人是广电地产的控股股东，对广电地产实质控制，故将广电地产纳入发行人合并报表。
该公司在广州地区开发了广电集团工业区、华颖花园、东颖楼、福颖苑、侨颖苑、兰亭颖园、华颖轩、都市兰亭花园、天河都市广场、雅兰轩、兰亭西津等项目；在武汉地区开发了琴台颖园、江湾新城、都市兰亭、兰亭熙园、兰亭都荟、兰亭珑府等项目；在长沙地区开发了兰亭优壳、兰亭都荟、香樟兰亭、兰亭玥岛、都市兰亭等项目，均取得了良好的业绩。该公司目前共有在建项目8个，建筑面积约466.81万平方米。
截至2014年末，广电地产资产总额1,869,294.66万元，负债总额1,654,803.05万元，所有者权益214,491.61万元，2014年度广电地产营业收入550,658.68万元，净利润33,728.48万元，经营性现金流流入1,096,973.33万元，经营性现金流净额-28,089.61万元。
4、广州广电计量检测股份有限公司（简称“广电计量”）
广电计量成立于2002年5月，是以信息产业部电子602计量站、广东国防区域计量站5104校准实验室、广州无线电集团有限公司校准检测中心为基础组建而成，由广州无线电集团有限公司出资成立。广电计量是经中国实验室国家认可委员会（CNAL）和国防科工委（DILAC）双重认可的国防二级计量机构。目前，公司已建成8家综合型计量检测实验基地、37个验室、26家分公司的服务网络，获得了CNAS国家实验室认可、CMA计量认证、CMAF食品检验机构认定、总装备部军用实验室认可等多项权威资质，服务网络和服务能力已成为国内规模最大、最具市场竞争力的机构之一。
截至2014年末，广电计量资产总额37,117.07万元，负债总额18,217.11万元，所有者权益18,899.96万元，2014年度，广电计量营业收入28,019.35万元，净利润2,565.16万元，经营性现金流流入28,060.49万元，经营性现金流净额3,404.18万元。
（二） 发行人重要的合营企业情况（或参股公司、联营企业等）
截至2014年12月31日，本公司具有重要影响的合营企业和联营企业情况如下：
表3-2：发行人主要合营企业及联营企业基本情况
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三、 发行人控股股东、实际控制人情况
发行人是广州市人民政府批准成立的国有独资企业，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
广州市人民政府国有资产监督管理委员会成立于2005年2月。根据广州市人民政府批准的广州市国资委“三定方案”要求，广州市国资委的定性是市政府正局级特设机构，列入市政府工作部门序列，使用行政编制；广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责。公司股权结构如下：
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四、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一） 董事、监事、高级管理人员任职情况
截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员情况如下：
表3-3：发行人董事、监事和高级管理人员情况一览表
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（住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号）
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人：■
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署日期：2016年3月23日
(下转23版)
