中信银行股份有限公司
（上接37版）
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本行监事会就《中信银行2015年年度报告》（包括财务报告）出具审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《中信银行股份有限公司章程》和本行内部管理制度的各项规定；
2、鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，年报在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，年报的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含信息真实地反映了本行当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
5、按照监管机构有关规定，监事会对有关事项发表审核意见并在年报中披露（详见年报“公司治理报告”章节）
《中信银行2015年年度报告》将提交本行2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于中信银行2015年度利润分配方案的议案》
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监事会同意相关利润分配方案，并出具意见如下：
1、利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定；
2、利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本行的长远发展。
上述利润分配方案将提交本行2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于中信银行2015年度社会责任报告的议案》
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四、审议通过《关于中信银行2015年度内部控制评价报告的议案》
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五、审议通过《监事会对董事2015年度履职评价报告》
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本行监事会审议通过了《监事会对董事2015年度履职评价报告》（见附件1），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。
六、审议通过《监事会对监事2015年度履职评价报告》
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本行监事会审议通过了《监事会对监事2015年度履职评价报告》（见附件2），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。
七、审议通过《监事会对高管人员2015年度履职评价报告》
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本行监事会审议通过了《监事会对高管人员2015年度履职评价报告》（见附件3），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。
八、审议通过《监事会对董事会2015年度履职评价报告》
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本行监事会审议通过了《监事会对董事会2015年度履职评价报告》（见附件4），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。
九、审议通过《监事会2015年度履职自我评价报告》
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本行监事会审议通过了《监事会2015年度履职自我评价报告》（见附件5），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。
十、审议通过《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》
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本行监事会审议通过了《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》（见附件6），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。
十一、审议通过《关于监事会2015年度工作报告的议案》
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本行监事会同意将《中信银行股份有限公司监事会2015年度工作报告》（见附件7）提交本行2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于监事会2016年度工作计划的议案》
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十三、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票的募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
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特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
2016年3月24日
附件1：
监事会对董事2015年度履职评价报告
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席董事会会议、查阅董事履职相关材料等方式，结合董事提交的2015年度履职自评报告以及董事履职自评与互评评价表，以及董事会对董事的履职评价，对2015年度内任职董事履职评价如下：
董事长常振明先生，执行董事李庆萍女士、孙德顺先生，非执行董事朱小黄先生、张小卫先生，独立非执行董事李哲平先生、吴小庆女士、王联章先生、袁明先生，原非执行董事窦建中先生注1、原非执行董事冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那（Gonzalo?José?Torano?Vallina）先生注2，评价结果注3均为称职。
注1：窦建中先生2015年5月正式离任本行非执行董事。
注2：冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那（Gonzalo?José?Torano?Vallina）先生2015年5月正式离任本行非执行董事。
注3：对年度辞任和任职变化董事，在综合履职信息的基础上进行评价。
附件2：
监事会对监事2015年度履职评价报告
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过召开监事会会议、查阅监事履职相关材料等方式，结合监事提交的2015年度履职自评报告和监事履职自评和互评评价表，对2015年度内任职监事履职评价如下：
监事长曹国强先生注1，股东代表监事舒扬先生注2，外部监事王秀红女士、贾祥森先生注3、郑伟先生注4，职工代表监事程普升先生注5、温淑萍女士注6、马海清先生注7，原监事长欧阳谦先生注8、原股东代表监事郑学学先生注9、原职工代表监事李刚先生注10、原职工代表监事邓跃文先生注11，评价结果注12均为称职。
注1：曹国强先生2015年12月正式出任本行监事长。
注2：舒扬先生2015年10月正式出任本行股东代表监事。
注3：贾祥森先生2015年5月正式出任本行外部监事。
注4：郑伟先生2015年5月正式出任本行外部监事。
注5：程普升先生2015年5月正式出任本行职工代表监事。
注6：温淑萍女士2015年1月正式出任本行职工代表监事。
注7：马海清先生2015年5月正式出任本行职工代表监事。
注8：欧阳谦先生2015年10月正式离任本行监事长。
注9：郑学学先生2015年8月正式离任本行股东代表监事。
注10：李刚先生2015年5月正式离任本行职工代表监事。
注11：邓跃文先生2015年5月正式离任本行职工代表监事。
注12：对年度辞任和任职变化监事，在综合履职信息的基础上进行评价。
附件3：
监事会对高管人员2015年度履职评价报告
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席全国分行长会等会议、查阅高管人员履职相关材料等方式，结合高管人员提交的2015年度履职自评报告和监事填写的监事会对高管人员履职评价表，监事会对2015年度内任职高管人员履职评价如下：
行长李庆萍女士，常务副行长孙德顺先生，副行长张强先生，副行长朱加麟先生，副行长方合英先生，副行长郭党怀先生，副行长杨毓先生注1，纪委书记乔维先生注2，批发业务总监胡罡先生，董事会秘书王康先生注3，原副行长曹国强先生注4，原副行长苏国新先生注5，原纪委书记、工会主席王连福先生注6，原董事会秘书李欣先生注7，评价结果注8均为称职。
注1：杨毓先生2015年12月正式出任本行行长。
注2：乔维先生2015年7月正式出任本行纪委书记。
注3：王康先生2015年5月正式出任本行董事会秘书。
注4：曹国强先生2015年10月正式离任本行副行长，2015年12月正式出任本行监事长。
注5：苏国新先生2015年8月正式离任本行副行长。
注6：王连福先生2015年7月正式离任本行纪委书记、工会主席。
注7：李欣先生2015年5月正式离任本行董事会秘书。
注8：对年度辞任和任职变化高管人员，在综合履职信息的基础上进行评价。
附件4：
监事会对董事会2015年度履职评价报告
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会形成了《监事会对董事会2015年度履职评价报告》。上述报告的形成基于监事会通过列席董事会会议、查阅董事会履职相关材料等方式履行监督职责掌握的董事会履职情况，并参考了董事2015年度履职评价报告。根据上述报告，监事会对董事会2015年度履职评价结果为：
一、董事会建制符合相关规定，能够不断完善商业银行公司治理，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，按照相关规定设立专门委员会并召开董事会及专门委员会会议，配合监事会履行监督职责，致力于维护存款人和其他利益相关者合法权益，积极协助本行履行信息披露的义务。
二、未发现董事会对于重要财务决策和执行情况等方面存在问题。
三、未发现董事会有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形。
四、董事会对内部控制检查和自我评价中发现的问题进行了整改。
五、董事会高度重视战略管理、风险管理和资本管理工作。
附件5：
监事会2015年度履职自我评价报告
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会形成了《监事会2015年度履职自我评价报告》。上述报告的形成基于监事会通过召开监事会会议、查阅监事会履职相关材料等方式履行自我监督职责掌握的情况，并参考了监事2015年度履职评价报告，监事会2015年度履职自我评价结果为：
一、监事会持续地了解和关注本行情况，按照相关法律规定及本行的内部规定定期或不定期地监督董事会、高级管理层及自身的履职情况并采取相应措施。
二、监事会按规定对监事的履职进行了监督。
三、监事会按规定提出监事的薪酬（或津贴）安排。
四、监事会依法监督商业银行内部控制治理架构的建立和完善情况。
五、监事会依法监督商业银行全面风险管理治理架构的建立和完善情况。
六、监事会积极协助本行履行信息披露的义务。
附件6：
监事会对高级管理层2015年度履职评价报告
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会形成了《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》。上述报告的形成基于监事会通过列席高级管理层会议、查阅高级管理层履职相关材料等方式履行监督职责掌握的高级管理层履职情况，并参考了高管人员2015年度履职评价报告。根据上述报告，监事会对高级管理层2015年度履职评价结果为：
一、高级管理层能够按照监管要求和公司章程等规定行使职权。
二、未发现高级管理层对于重要财务决策和执行情况等方面存在问题。
三、未发现高级管理层有违反法律、法规、规章及商业银行公司章程规定等情形。
四、对内部控制检查和自我评价中发现的问题，高级管理层基本完成了整改，剩余整改中问题已取得阶段性整改实效。
五、高级管理层高度重视战略管理、风险管理和资本管理工作。
附件7：
中信银行股份有限公司监事会2015年度工作报告
2015年，中信银行监事会从维护全体股东和存款人的利益出发，依据法律、法规和公司章程规定和公司治理要求，积极开展监督工作。全体监事勤勉履职、恪尽职守，召开和列席会议，听取专题报告，开展专项调研，参加监管会议和培训，促进公司治理完善，有效履行对于财务活动、内部控制、风险管理和治理机构履职情况的监督职责。
一、召开和列席会议
（一）召开监事会及专门委员会会议，依法监督经营管理情况
全年定期或不定期召开监事会工作会议9次，全部为现场会议；分别召开2次监事会监督委员会会议和3次监事会提名委员会会议。会议审议并通过2014年度监事会工作报告和2015年度工作计划，2014年年度定期报告（包括年度报告、社会责任报告和内控评价报告）以及2015年一、三季度及半年度报告等定期报告，对2014年度利润分配方案发表审核意见，并出具了监事会对董事会、监事会、高管层及其成员2014年度履职情况的评价报告。监事会对本行2014年度依法经营情况、财务报告的真实性、关联交易情况、内部控制制度执行情况和公司治理情况进行尽职检查，并发表了独立意见。
（二）列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效监督董事、高管人员履职情况
本行监事列席了2015年内举行的年度股东大会、三次临时股东大会和2次A股类别股东会、2次H股类别股东会，列席了9次董事会和26次专门委员会会议，现场出席了2015年全国分行长会议等重要经营管理会议。通过列席会议，监事会对股东大会、董事会和管理层会议的合法合规性、投票表决程序进行了监督，及时掌握本行经营管理的情况，了解董事会和管理层推进全行战略转型和业务发展的政策方针和重大决策，有效监督董事和高管人员履职情况。
三、开展分行实地调研
根据年度工作计划，监事会先后赴长春、厦门、合肥、成都、郑州、深圳等分行和信用卡中心开展调研，对分行近年来的经营业绩、风险内控现状以及执行总行战略情况进行实地了解，听取分行对总行相关管理政策的意见和建议，并提出了有关建议。
四、听取经营管理专题报告
监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于2014年度银监会监管意见整改进展情况和银监会关于本行内控现场检查事实与评价有关内容，以及经营情况、风险管理、资本管理、内部控制、财务管理、合规管理、战略管理、内部审计、电子银行业务等方面的专题汇报，听取了外部审计师关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告。通过听取专题报告，监事会加强了对全行经营情况和风险内控情况的掌握，并提出了相关工作建议。
五、主动加强自身建设
（一）参加监管会议、研究学习监管文件
监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会，认真研究讨论了银监会有关监管评级结果通报，及时沟通了解最新监管要求，并有针对性地开展了相关监督工作。监事会定期听取有关经营情况汇报，及时了解宏观经济情况以及行业发展动态，掌握银行经营管理动态。
（二）加强培训力度，有效提升履职能力
监事会成员积极报名参加北京证监局组织的辖内上市公司专题培训，提升履职尽责能力，并取得了培训证书，为监事会更为有效地发挥监督职能打下了基础。
六、开展2014年度董事会、监事会和高管层及其成员履职评价
按照银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》提出的要求，根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》和《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》及相关实施细则有关规定，监事会组织开展了2014年度董事会、监事会和高管层及其成员履职评价工作。
结合自评、互评和履职记录，监事会对本行董事、监事和高管人员2014年度履职尽责情况进行了评价，形成年度履职评价报告，评价结果已通报本行2014年度股东大会，并向银监会进行了报告。2014年度全体董事、监事和高管人员的履职评价结果全部为称职。
监事会及其专门委员会通过列席董事会及其专门委员会有关会议、经营管理层有关会议、赴分支机构调研、调阅文件资料等多种方式，按监事会职责要求对董事会、高管层的履职情况进行了持续的监督。2014年度监事会对本行董事会、高管层和自身有关履职情况和履职评价经过了监事会的审核，形成年度履职评价报告，评价结果已在本行2014年度股东大会上通报并向银监会进行了报告。
七、就有关事项发表独立意见
（一）本行依法经营情况
本行2015年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；未发现年度内本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
本行2015年年度财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
2015年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为。
（四）关联交易情况
2015年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
2015年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2015年度内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
（七）监事会对社会责任报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2015年度社会责任报告》，对报告内容无异议。
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-17
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司关于延长
非公开发行优先股股东大会决议有效期并延长
授权董事会办理本次非公开发行优先股相关
事项有效期及修订《中信银行股份有限公司发行
优先股摊薄即期回报及填补措施》的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、延长非公开发行优先股股东大会决议有效期、延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年3月20日召开的董事会会议和2015年5月26日召开的2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会审议通过了《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等议案。
根据《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，如本行截至2015 年度股东周年大会未获得中国证监会/中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行需把相关的议案提请2015年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。
2015年8月31日，本行非公开发行优先股的申请获得中国银监会核准。鉴于本行获得中国证监会核准及后续实施发行工作尚需一定时间，为保证本行非公开发行优先股工作的延续性和有效性，董事会同意并提请股东大会及类别股东会议以特别决议方式审议及批准以下议案：
1.《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》；及
2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期的议案》。
二、修订《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》
本行于2015年3月20日召开的董事会会议和2015年5月26日召开的2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会审议通过了《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》（以下简称“原措施”）。
鉴于中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》对上市公司再融资摊薄即期回报的具体事项进行了细化规定，并要求上市公司的董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。据此，本行对本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，同时补充了本行董事、高级管理人员对填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺。本行对原措施的具体修订请参见本公告附件《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）》。
《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）》已经2016年3月23日召开的董事会会议审议通过，尚需提交本行股东大会审议并授权董事会，允许董事会转授权本行行长，根据有权监管机构的要求，进一步分析、论证本次非公开发行优先股对本行即期回报摊薄的影响，并对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件：
中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施
（修订版）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31号公告)等规定的要求，为保障中小投资者利益，本行就本次境内非公开发行优先股事项对即期回报摊薄的影响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设2016年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、2015年本行归属于母公司股东的净利润为411.58亿元。假设本行2016年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、3%和6%测算，即本行2016年归属于母公司股东的净利润分别为411.58亿元、423.93亿元和436.27亿元；同时，假设本行2016年归属于母公司非经常性损益与2015年保持一致，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为408.93亿元、421.28亿元和433.62亿元。前述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设2016年本行普通股股本未发生变化。
4、假设本次非公开发行优先股数量为3.5亿股，募集资金总额350亿元（暂未考虑发行费用的影响）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，资金使用效率及对公司经营状况等的影响。
6、假设本次优先股在2016年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际发行时间），并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为4.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）。
（二）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响对比如下：
1、情景一：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为408.93亿元。
■
2、情景二：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为421.28亿元。
■
3、情景三：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为433.62亿元。
■
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2016年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险,同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）应对行业监管对资本充足率提出的更高要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会按照资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理预测，本行制订了《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。
（二）确保本行业务持续稳健发展的需要
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要增强银行资本实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。
（三）持续优化本行资本结构的需要
根据巴塞尔协议Ⅲ，《商业银行资本管理办法（试行）》将商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主，其他一级资本较少。根据《国务院关于优先股试点的指导意见》和中国证监会、中国银监会的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。本行拟通过发行优先股拓宽融资管道，提高资本充足率水平，优化资本结构。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次非公开发行优先股募集资金不超过350亿元，将用于补充其他一级资本，从而进一步提高本行资本充足率水平，优化资本结构。本次优先股的发行将有利于本行各项业务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。
本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和完善人力资源管理。包括：加强人力资源体系建设和流程梳理，促进人力资源管理基础更加牢固；加强各级领导班子建设，推进岗位交流，培养后备人才；合理确定人员编制，建立科学化、市场化的人员配置模式，优化人员结构；建立以岗位价值为核心的薪酬体系，健全薪酬制度，强化考核监督。为经营管理提供有力的人员支撑和储备，有效促进业务发展。
本行构建了信息技术“一部两中心”的组织架构；完成了“十三五”信息科技规划；强化信息科技开发、测试、运维、安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产和风险整改，大力推进运维自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效运行，在技术上保障了本行业务的有序开展。
本行落实零售战略二次转型工作要求，顺应“小型化、智慧化、多业态”的网点发展趋势，积极推动网点建设转型，优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗舰）及综合网点为基础，以精品、小区（小微）网点、离行式自助银行为补充的多业态网点网络服务体系。随着本行网点服务覆盖深度和广度的提升，本行具备扎实的市场基础。
五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务和其他业务。
公司金融业务方面，本行践行“最佳综合融资服务银行”战略，坚定不移地“做大做强”公司金融业务，构建“大资管+大交易”的公司金融产品服务体系。零售金融业务方面，本行牢固树立“客户经营”、“投入产出”和“持之以恒”三大理念，全面推进零售战略二次转型，致力于打造“客户体验一流、盈利增长一流、品牌形象一流”的零售银行。金融市场业务方面，本行以多元化融资和多创营收为目标，积极面向“货币、资本和国际金融”三大市场，把握市场机遇，加大创新力度，优化业务模式，各项工作稳步推进，经营业绩持续提升。
此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦代表处挂牌成立，伦敦和悉尼分行筹建工作启动并加快推进海外机构IT系统建设；遴选27家重点代理行并签订总对总合作协议，建立了总对总核心代理行合作机制；与信银国际成立银银合作工作小组，加强跨境联动，在全球授信、系统对接以及跨境合作等方面取得实质性进展。
本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。为加强风险管理，本行风险管理体制改革工作稳步推进。在风险管理“三道防线”建设方面，本行业务管理部门陆续设立风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第一道风险防线的职责；在风险管理能力提升方面，总行建立了分行机构风险管理综合评价体系和风险管理资质认证制度，强化了行业研究和授信政策管理工作；在风险管理激励约束机制方面，建立了分行重大风险管理问题质询机制，完善了对分行风险总监的考核管理机制。各项风险管理工作持续有效推进。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（3）提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。
（4）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
（5）加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，本行将加强运营成本的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至本行本次非公开发行优先股实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-18
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
持续关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据上交所上市规则等有关规定，本次董事会审议的《关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的议案》所涉及的授信业务持续关联交易需进一步提交股东大会审议。中信集团作为关联股东将对本议案提交股东大会事项回避表决。
●本次审议事项是日常业务中所发生的持续交易，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。
一、持续关联交易基本情况
（一）审议程序
本行于2016年3月23日召开董事会会议，审议通过《关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的议案》，同意本行调整与中信集团及其下属企业2016-2017年持续关联交易上限，并签署新的框架协议。其中，授信业务类关联交易上限额度从420亿元人民币调整为均不超过本行上一季度已披露资本净额的14%，综合服务类关联交易上限额度分别从16亿元人民币、19亿元人民币调增为27亿元人民币、30亿元人民币。关联董事常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺对上述事项回避表决。
（二）前次持续关联交易的预计和执行情况
2015年度，本行与中信集团及其下属企业之间的持续关联交易情况如下：
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（三）本次调整的持续关联交易预计金额
2016-2017年度本行与中信集团及其下属企业之间调整的持续关联交易预计金额如下：
1. 授信业务持续关联交易
■
注：（1）根据中国银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中信集团及其下属企业的授信。
本次授信业务关联交易上限额度调整主要基于以下考虑：（1）截至2015年12月31日本行关联贷款不良率为零，授信质量保持优良，优于全行授信平均水平，因此本行拟与中信集团下属优质龙头企业加强合作；（2）随着本行与中信集团业务协同的深入推进，双方合作范围将进一步扩大，授信业务需求量不断增加；（3）根据银监会要求，本行对中信集团及其下属企业的授信额度不得超过本行资本净额的15%，秉承审慎原则，本行授信业务关联交易额度以资本净额的14%作为上限，以确保关联交易符合监管要求。
2．综合服务持续关联交易
■
本次综合服务关联交易上限额度调整主要基于以下考虑：（1）随着本行战略转型的不断深化、各项业务的快速发展与创新，本行为客户提供综合金融服务能力持续提升，品牌推广力度不断加强，外包服务需求快速增长；（2）随着本行加大信息技术与基础建设项目的投入，本行与中信集团及其下属企业在技术领域将展开更多合作；（3）本行为客户提供的增值服务中，积分兑换用途广泛，客户体验较好，兑换量持续攀升，交易金额迅速增长，预计未来两年交易量将持续增加；（4）本行信用卡业务和零售业务客户数量进一步增加，呼叫业务不断扩大，带来了相关费用的增长。
二、关联方和关联关系
（一）与上市公司的关联关系
■
（二）关联方基本情况
中信集团是一家涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施等多个领域的国有大型综合性跨国企业集团，法定代表人为常振明，公司地址位于北京市朝阳区新源南路6号京城大厦。中信集团于2011年整体改制为国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司并发起设立了中信股份，2014年8月中信集团将中信股份100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。截至2014年末，中信集团总资产达47,329亿元人民币，净资产2,676亿元人民币，实现营业收入3,409亿元人民币，净利润291亿元人民币。中信集团2009年以来连续七年入选美国《财富》杂志“世界500强”企业排行榜，2015年排名第186位。中信集团主营业务为：银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融业，能源交通、医药生物、航空等制造业，以及教育出版、文化传媒等众多行业。中信集团是本行的实际控制人，其下属企业包括但不限于以下公司：
1．中信股份成立于香港，于香港联交所上市（股份号：267），业务遍及全球，覆盖金融业、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造业等领域。
2．中信证券是中国证监会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一，于上交所和香港联交所上市，主要业务包括证券经纪、证券交易、证券承销、证券自营买卖、资产管理和投资咨询服务。
3．中信信托是一家设立于中国的有限责任公司，主营业务包括信托资产管理、财务顾问、私人股权投资基金管理。
4．信诚基金是由中信信托、英国保诚集团和中新苏州工业园区创业投资有限公司共同投资的一家基金管理公司，主营业务包括股票型基金、混合型基金、债券型基金、指数分级基金、QDII基金和货币市场基金等投资。
5．中信乐益通是一家设立于中国的有限责任公司，主营业务包括为中信集团旗下各子公司提供客户忠诚度管理、通用积分及汇兑、积分托管等服务。
6．中信网络是一家设立于中国的有限责任公司，主营业务包括应用软件开发、系统集成、IT服务和IT咨询服务。
7．鸿联九五是一家设立于中国的有限责任公司，拥有信息产业部颁发的多项全国范围电信增值业务许可以及特服号码资源，主营业务包括提供系统、设备、场地、人员在内的呼叫中心外包服务、运营顾问服务、培训服务、数据信息服务、行销咨询服务及互动行销服务。
8．中信建设是中信集团在工程承包领域的全资一级子公司，在ENR全球最大国际工程承包商排名中连续多年跻身前50强，主营业务包括EPC工程总承包、PPP、BOT融资建设、项目管理等，为业主提供项目可行性研究、立项、融资、工程建设及运营服务在内的、全生命周期的“一揽子”解决方案。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）本行与中信集团及其下属企业之间的授信业务持续关联交易
本行于2014年12月23日与中信集团签订了《授信业务框架协议》，有效期自2015年1月28日至2017年12月31日，经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。鉴于现有《授信业务框架协议》项下的年度上限将进行调整，因此本行于2016年3月23日与中信集团签署了新的《授信业务框架协议》，本次董事会批准后还将提交本行2015年年度股东大会批准生效，新协议至2017年12月31日到期，经协议双方同意并在符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。主要条款如下：
1. 本行与中信集团及其下属企业发生的授信业务，具体包括本行对客户提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
2. 协议双方开展协议项下的业务。
3. 授信的接受方应向资金支持的提供方支付利息等报偿。
4. 根据协议开展的业务相关条款对本行而言不优于适用于独立第三方客户取得或提供的条款。
本行以风险可控、交易公平以及符合全体股东利益为原则，关联授信业务质量良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联授信提供担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务。
（二）本行与中信集团及其下属企业之间的综合服务持续关联交易
本行于2014年12月8日与中信集团订立了《综合服务框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日，经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。鉴于现有《综合服务框架协议》项下的年度上限将进行调整，因此本行于2016年3月23日与中信集团签署了新的《综合服务框架协议》，新协议至2017年12月31日到期，经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。主要条款如下：
1. 本行与中信集团及其下属企业开展的服务包括但不限于以下类别：医疗保险及企业年金、商品服务采购（包括承办会务服务）、外包服务、增值服务（包括银行卡客户积分兑换服务）、广告服务、技术服务、呼叫中心及物业租赁等。
2. 协议双方提供协议项下的服务。
3. 服务的接受方应就服务提供方提供的服务向其支付服务费。
4. 根据协议提供服务的相关条款对本行而言不优于适用于独立第三方客户取得或提供的条款。
本行与中信集团综合服务框架协议项下的服务将通过公平对等谈判，采用通行的市场价格，或独立第三方交易适用的费率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中信集团是国际大型跨国企业集团，拥有银行、证券、信托、保险、基金、资产管理、期货等金融子公司，以及机械制造、资源能源、工程承包、基础设施、信息产业等实业公司，门类齐全，综合优势明显，具有较强综合实力。
本行通过与中信集团及其下属企业合作，有利于充分发挥集团综合平台协同效应，降低本行经营成本，提高本行综合收益，为股东创造高额的投资回报。董事会认为与中信集团及其下属企业合作可以优化资源分配，有效控制本行营运成本，提升本行对客户的综合服务能力。
上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明对上述持续关联交易发表独立意见如下：本行与中信集团签署框架协议并申请调整关联交易金额上限的事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议上述关联交易上限议案时，关联董事已回避表决，符合中国银监会、中国证监会、香港联交所、上交所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、备查文件
（一）本行董事会于2016年3月23日通过的董事会决议；
（二）本行独立董事意见函；
（三）本行与中信集团签署的相关交易框架协议。
七、定义
在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具备下列含义：
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特此公告
中信银行股份有限公司董事会
2016年3月24日
A股证券代码: 601998 A股股票简称: 中信银行 编号: 临2016-19
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》之要求，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“本行”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095号）核准，中信银行非公开发行不超过2,147,469,539股人民币普通股（A股）股票。本行向中国烟草总公司发行了2,147,469,539股人民币普通股（A股）股票，于2015年12月31日完成了募集资金专户的验资，并于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司办理了新增股份登记、托管及限售手续。
本次发行募集资金总额为人民币11,918,455,941.45元，扣除发行费用后，本行本次发行的实际募集资金净额为人民币11,888,695,194.53元。截至2015年12月31日，本行本次发行募集资金专户已经收到上述款项。2015年12月31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（毕马威华振验字第1501428号），对中信银行本次非公开发行股票募集资金的实收情况进行了审验。
（二）本年度使用金额及当前余额
本行于中信银行北京南新仓支行为本次募集资金开立了专用账户。2015年12月31日，本行本次募集资金已全部用于补充核心一级资本，共计人民币11,888,695,194.53元，尚未使用的募集资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本行募集资金管理，保护中小投资者的权益，本行制订了《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，并经过了本行董事会、股东大会审议通过。
2016年1月，本行与联席保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《中信银行股份有限公司 2015 年度非公开发行普通股（A 股）募集资金专户存储监管协议》。本行与联席保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。本行严格按照《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》及《中信银行股份有限公司募集资金管理办法）》规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，本行募集资金净额人民币11,888,695,194.53元已全部用于补充本行核心一级资本。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年度本行不存在募投项目先期投入及置换情形。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年度本行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本行2015年非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本行2015年非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，本行募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年度本行不存在变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本行已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对本行2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
本行聘请普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对本行2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，本行募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面均按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了本行2015年度募集资金存放与实际使用情况。
七、联席保荐机构对本行2015年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本行本次发行的联席保荐机构中信证券、中金公司就本行2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为本行2015年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）联席保荐机构关于中信银行股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；
（二）普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（普华永道中天特审字(2016)第1124号）。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2016年3月24日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
