航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-002
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2016年3月22日上午09：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由公司副董事长徐涛先生主持，会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2015年度财务预算执行情况报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2015年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对于该利润分配方案发表独立意见如下：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2016年度综合计划的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2015年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》；
公司2015年度报告须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2015年度报告及摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于2015年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2015年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《公司2015年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2015年度内控审计报告的议案》；
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2015年度内控审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于追加公司2015年度日常关联交易额度的议案》；
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意追加公司2015年度日常关联交易额度，并发表意见如下：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《关于追加公司2015年度日常关联交易额度公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；
根据公司日常经营需要，预计2016年关联交易总额为94,500万元，其中销售商品及提供劳务60,000万元,购买商品及接受劳务32,000万元,租赁2,500万元。
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《关于公司2016年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，为公司提供审计服务，预计审计费用为人民币75万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的协议为准），并支付2015年度审计费用人民币75万元。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，同意支付2015年度审计费用人民币75万元，并提交董事会审议。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，为公司提供内控体系的审计服务，预计审计费用为人民币28万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的协议为准），并支付2015年度内控审计费用人民币28万元。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，同意支付2015年度内控审计费用人民币28万元，并将该议案提交董事会审议。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于续聘公司2016年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司2016年度法律顾问。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,000万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》；
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,000万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于向交通银行哈尔滨道里支行申请延续授信的议案》；
为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率和降低资金占用成本，根据业务发展需求，同意公司向交通银行哈尔滨道里支行申请延续总额不超过3亿元的授信额度。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该项议案经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司向交通银行哈尔滨道里支行申请总额不超过3亿元的延续授信额度，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于公司向下属子公司提供财务资助的议案》；
为有效解决北京航天益来电子科技有限公司和北京航天时空科技有限公司日常所需流动资金紧张的局面，同意公司向上述两家下属子公司提供4,000万元财务资助。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
公司为下属子公司北京航天益来电子科技有限公司和北京航天时空科技有限公司提供财务资助，能有效缓解子公司流动资金紧张的局面，且该两家子公司均具备履约还款能力，提供财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
《关于为下属子公司提供财务资助的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请5,000万元贷款额度的议案》；
根据公司生产经营计划对资金的需求，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请5,000万元贷款额度，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
公司申请董事会授权经营层办理5,000万元的借款额度，用于补充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请5,000万元贷款额度的关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于注销航天科技控股集团股份有限公司江西分公司的议案》；
为进一步优化公司资产结构，提高公司运营管理效率，同意注销航天科技控股集团股份有限公司江西分公司。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于公司控股子公司山东航天九通车联网有限公司参与联建办公及科研用房项目的议案》；
同意公司控股子公司山东航天九通车联网有限公司根据自身业务发展需求，参与联建办公及科研用房项目，预计项目投资总金额1,700万元。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于公司第五届董事会、监事会延期换届的议案》；
公司第五届董事会、监事会将于2016年3月24日任期届满，鉴于公司正在进行重大资产重组事项，相关工作尚未完成，为确保本次重大资产重组各项工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会、监事会拟延期换届（暂定延期六个月），公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
在公司换届工作完成之前，公司第五届董事会、监事会及公司高级管理人员仍须依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责，确保公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。在公司本次重大资产重组工作完成后，公司将尽快履行换届选举程序，及时推进换届工作。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》；
《关于召开公司二○一五年年度股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十五、审议通过了《独立董事2015年度述职报告（非表决事项）》。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了2015年度的述职报告，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
《独立董事2015年度述职报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-监-002
航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年3月22日上午11：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席刘远东先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2015年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2015年度报告的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
监事会认为：公司编制的2015年度报告、年度报告摘要以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：报告期内，公司董事会出具的2015年度内部控制自我评价报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2015年度内控审计报告的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于追加公司2015年度日常关联交易额度的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，为公司提供审计服务，预计审计费用为人民币75万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的协议为准），并支付2015年度审计费用人民币75万元。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，为公司提供内控体系的审计服务，预计审计费用为人民币28万元（具体金额以根据公司实际资产情况及双方签订的协议为准），并支付2015年度内控审计费用人民币28万元。。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-012
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对第五届董事会第三十七次会议审议的《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于2015年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于追加公司2015年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》、《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,000万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》、《关于向交通银行哈尔滨道里支行申请延续授信的议案》、《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请5,000万元贷款额度的议案》以及2015年度关联方占用资金、对外担保情况等事项进行了事前审核，并发表独立意见如下：
一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，本着认真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。发表专项说明及独立意见如下：
1、瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。
二、关于公司在航天科工财务有限责任公司2015年度存、贷款等金融业务的独立意见
瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在航天科工财务有限责任公司2015年度存、贷款等金融业务情况，存、贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
三、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度合并会计报表实现归属于母公司净利润50,809,032.22元，2015年初未分配利润319,572,626.86元，提取盈余公积290,617.57元，利润分配6,472,484.42元,2015年度累计可供分配利润363,618,557.09元。
经瑞华会计师事务所审计,母公司2015年度会计报表实现净利润2,906,175.72元，2015年初未分配利润33,260,476.33元，提取盈余公积290,617.57元，利润分配6,472,484.42元,2015年度累计可供分配利润29,403,550.06元。
根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2015年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
四、关于2015年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2015年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于追加公司2015年度日常关联交易额度的独立意见
本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
七、关于2016年日常关联交易的独立意见
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
八、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，同意支付2015年度审计费用人民币75万元，并提交董事会审议。
九、关于续聘公司2016年度内控审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，同意支付2015年度内控审计费用人民币28万元，并将该议案提交董事会审议。
十、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,000万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的独立意见
为机电公司向财务公司申请2,000万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
十一、关于向交通银行哈尔滨道里支行申请延续授信的独立意见
公司向交通银行哈尔滨道里支行申请总额不超过3亿元的延续授信额度，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
十二、关于公司向下属子公司提供财务资助的独立意见
公司为下属子公司北京航天益来电子科技有限公司和北京航天时空科技有限公司提供财务资助，能有效缓解子公司流动资金紧张的局面，且该两家子公司均具备履约还款能力，提供财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
十三、关于公司向航天科工财务有限责任公司申请5,000万元贷款额度的独立意见
公司申请董事会授权经营层办理5,000万元的借款额度，用于补充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年三月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-013
关于追加公司2015年度日常关联交易额度公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月9日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，公司预计与中国航天科工集团公司（以下简称：科工集团）系统内成员单位2015年日常关联交易总额为人民币71,400万元，其中销售商品54,000万元，购买商品15,000万元，租赁2,400万元。公司日常经营业务中的关联方有：科工集团系统内各成员单位。
经审计，2015年度公司与科工集团系统内各成员单位实际发生的日常关联交易中购买商品总额为22,100.34万元，增加7,100.34万元。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，需要追加相应额度。具体如下：
一、2015年度实际交易金额及本次追加金额
■
二、关联方介绍及关联关系
1．基本情况
名称:中国航天科工集团公司
法人代表：高红卫
公司类别：国有独资
成立日期:1999年6月29日
注册资本：720,326万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
最近一个会计年度期末的总资产为24,401,919万元，最近一个会计年度期末的净资产为10,803,410万元，最近一个会计年度的营业收入为17,610,118万元，最近一个会计年度的净利润为1,159,544万元。（未经审计）
2．与上市公司的关联关系
申请追加2015年日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3．履约能力分析：中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力, 向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
4．申请追加与该关联人进行的日常关联交易额度
申请增加2015年关联交易额度为7,100.34万元，为购买商品及接受劳务，2015年全年购买商品及接受劳务关联交易总金额为22,100.34万元。
三、定价政策和定价依据
1．持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2．关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
3. 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
4.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中国航天科工集团公司系统内成员单位是公司部分子公司的主要供应商或客户，与公司已经形成了稳定的业务关系, 与其发生的关联交易有利于公司日常经营活动，符合本公司业务特点及业务发展的需要，对本公司在交易完成后的持续发展是十分必要的。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1．本次关联交易事项的议案已经公司董事会审议，公司关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2．本次关联交易，公司事前向宁向东、吴平、赵安立、于永超四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
3．关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、持续督导人国泰君安证券股份有限公司的核查意见
公司2015年实际购买商品及接受劳务的关联交易金额超过了股东大会审议通过的授权金额，公司已就该事项履行了独立董事事前审查、董事会审批程序，尚需股东大会审议。
七、关联交易协议的签署情况
本次关联交易涉及具体合同已经签署并执行，本次董事会审议通过后，尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、其他相关说明
备查文件：
1.公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-014
关于公司2016年度日常关联交易
公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司全年经营计划，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司2016年日常关联交易情况如下：
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
■
二、关联方介绍及关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。
1.基本情况
名称:中国航天科工集团公司
法人代表：高红卫
公司类别：国有独资
成立日期:1999年6月29日
注册资本：720,326万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
最近一个会计年度期末的总资产为24,401,919万元，最近一个会计年度期末的净资产为10,803,410万元，最近一个会计年度的营业收入为17,610,118万元，最近一个会计年度的净利润为1,159,544万元。（未经审计）
2．与上市公司的关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3．履约能力分析：中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力, 向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
4．预计与该关联人进行的日常关联交易总额
预计2016年关联交易总额为94,500万元，其中销售商品及提供劳务60,000万元,购买商品及接受劳务32,000万元,租赁2,500万元。
三、定价政策和定价依据
1．持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2．公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
3．关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于上市公司是中国航天科工集团公司系统内成员单位部分航天产品的主要供应商或客户，与中国航天科工集团公司系统内成员单位之间已经形成了稳定的业务关系,同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，因此上述关联交易的发生符合本公司业务特点及业务发展的需要，对本公司在交易完成后的持续发展是十分必要的。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1.本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2. 本次关联交易，公司事前向宁向东、吴平、赵安立、于永超四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
3. 关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。
六、持续督导人国泰君安证券股份有限公司的核查意见
1.航天科技2016年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，该预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准；
2.公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司2016年度预计日常关联交易事项无异议。
七、关联交易协议的签署情况
上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的《商品销售合同》、《商品采购合同》、《租赁协议》和《综合服务协议》等协议，协议经双方签署和盖章后生效。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-015
航天科技控股集团股份有限公司
关于为全资子公司向关联方的履约
保函担保提供反担保的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）在产品合同签订中需提供履约保函，需要在银行设立办理履约保函的保证金账户并存入保证金。为了缓解机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高流动资金的使用效率，机电公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请2,000万元额度的履约保函担保，并向公司申请为其提供相应反担保,保证期限至2017年3月31日。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
担保人：航天科工财务有限责任公司
被担保人：北京航天海鹰星航机电设备有限公司
反担保人：航天科技控股集团股份有限公司
担保金额：人民币2,000万元。
保证期限：至2017年3月31日。
由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，本次担保事项构成关联交易，关联董事须回避表决，独立董事需事前发表独立意见，本次担保事项无须股东大会审议。
二、机电公司基本情况
1.企业名称：北京航天海鹰星航机电设备有限公司
2.成立日期：2005年12月
3.注册地：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室
4.注册资本：5200万元
4.法定代表人：戴庆利
5.主营业务：高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、服务和系统集成一体化。重点产品：各种高、低压配电柜、开关柜等。
截至2015年12月31日，机电公司资产总额16,629万元，负债总额6,853万元（其中流动负债总额6,773万元），净资产为9,776万元，营业收入30,544万元，利润总额577万元，净利润478万元。资产负债率为41.21%（经审计），具有较强的再融资实力。机电公司担保函所需资金，都对应着相应的项目合同，基本不存在资金损失的风险。
三、关联方介绍
1.企业名称：航天科工财务有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
4.注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
5.主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B
座12层
6.法定代表人：马岳
7.注册资本：人民币238,489万元
8.税务登记号码：京税证字110104710928890号
9.主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
10.主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。
11.资产及经营状况：航天科工财务有限责任公司最近一个会计年度期末的总资产为6,850,829万元，最近一个会计年度期末的净资产为381,209万元，最近一个会计年度的营业收入为100,859万元，最近一个会计年度的净利润为73,147万元。（未经审计）
12.与本公司关系
财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司2.01%的股权。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
2015年公司第五届董事会第二十四次会议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》。截至目前，机电公司使用上述额度尚未到期的保函余额为180万元。
根据机电公司2016年经营筹划，2015年机电公司已中标兰州地铁项目，2016年计划投标下期合同，合同额约2,000万元，需提供保函800万元；中交集团石家庄财富中心项目，合同额约2,000万元，需提供保函800万元；其他未知合同约需200万元。上述新签合同对保函额度的需求，以及现有保函余额180万元在2016年3月31日前尚未到期，预计机电公司2016年履约保函担保需求约2,000万元。
本次公司为机电公司向财务公司申请2,000万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增加机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金账户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供了资金支持，有利于机电公司的发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，本公司与财务公司累计发生的各类关联交易的总金额为7,000万元。
六、董事会和独立董事的意见
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,000万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
七、累计对外担保数量
截至目前，公司及其控股子公司的担保总额累计为2,500万元（含本次金额），占公司最近一期经审计净资产1.81%，公司无逾期担保及诉讼担保。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2016-临-016
航天科技控股集团股份有限公司
关于为下属子公司提供财务资助的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年3月22日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向下属子公司提供财务资助的议案》。为有效解决各子公司日常所需流动资金紧张的局面，公司拟分别向北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来公司”）、北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）提供4,000万元财务资助。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定，本次公司向下属子公司提供财务资助无须提交公司股东大会审议。
上述两家子公司中公司持有益来公司的股比为91.28%，益来公司其余股东均为自然人，与公司不具有关联关系；公司持有时空公司的股比为100%，时空公司为公司全资子公司。因此本次为下属子公司提供财务资助事项不构成关联交易。
具体内容如下：
一、财务资助金额、期限及用途
表1：公司向子公司提供财务资助明细表 单位：万元
■
注：
1. 财务资助额度的发生金额视公司、下属公司的生产经营状况及资金需求而定，且不超过上述金额。
2．财务资助的利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，以实际签订的借款合同为准，遇利率调整财务资助利率相应进行调整。
二、财务资助对象的基本情况
（一）北京航天益来电子科技有限公司（简称“益来公司”）
1.基本情况
企业名称：北京航天益来电子科技有限公司
成立日期：1998年10月5日
注册资本：6820.25万元
公司类别：有限责任公司
法人代表：徐元成
(下转41版)
