上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-001
上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2016年3月11日以电子邮件的方式发出，于2016年3月22日在上海举行，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王力先生主持，审议了以下议案：
一、审议2015年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、审议2015年度董事会审计委员会工作报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、审议2015年度报告和摘要的议案
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议2015年度财务决算的议案
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议2015年度利润分配及公积金转增股本的预案
具体内容详见《董事会审议高送转公告》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议2016年度财务预算的议案
公司将努力抓住软件网络化、服务化、平台化、智能化和融合化的发展趋势，聚焦于打造IDC、无人化、物联网、智能交通等具有战略价值的创新业务，重点扶持基于商业模式创新的云计算、工业大数据、金融软件和金融服务等新业务，在核心技术、商业模式和人才队伍方面进行探索和储备，为进一步扩大应用打下坚实基础。2016年力争完成营业收入40亿元。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议2016年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
报告期内瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，较好满足了公司年度审计工作的要求，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议2016年度日常关联交易的议案
具体内容详见《2016年度日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、张朔共、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、审议2015年度财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、审议《关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见《关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、审议募集资金专户余额永久补充流动资金的议案
具体内容详见《关于募集资金专户余额永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、审议2015年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、审议2015年度全面风险管理报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、审议2015年度社会责任报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、审议高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、审议第七届董事会届满及提名第八届董事会成员的议案
第七届董事会已届满，董事会对各位董事在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
公司第七届董事会提名第八届董事会成员候选人为：王力、张朔共、夏雪松、朱可炳、朱湘凯、黄敏勤及三名独立董事薛云奎、王旭、吴斌。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、审议给予独立董事津贴的议案
建议给予第八届董事会每位独立董事每年12万元的津贴（含税），履行职责时发生的费用由公司承担。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、审议对核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十九、审议未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二十、审议提议召开2015年度股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2015年度总经理工作报告、2015年度董事会决议执行情况报告、2015年度长期投资工作报告、发展规划报告和IDC业务发展报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-002
上海宝信软件股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2016年3月11日以电子邮件的方式发出，于2016年3月22日在上海举行，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由张晓波监事会主席主持，审议了以下议案：
一、审议2015年度监事会工作报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、审议2015年度报告和摘要的议案
公司2015年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、审议2015年度财务决算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议2015年度利润分配及公积金转增股本的预案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议2016年度财务预算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议2016年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议2016年度日常关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议2015年度财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、审议《关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、审议募集资金专户余额永久补充流动资金的议案
具体内容详见《关于募集资金专户余额永久补充流动资金公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、审议2015年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、审议2015年度全面风险管理报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、审议2015年度社会责任报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、审议高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、审议第七届监事会届满及提名第八届监事会成员的议案
第七届监事会已届满，监事会对各位监事在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
公司第七届监事会提名第八届监事会成员候选人为：张晓波和何梅芬。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、审议给予独立董事津贴的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、审议对核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、审议未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十九、审议提议召开2015年度股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2015年度总经理工作报告、2015年度董事会决议执行情况报告、2015年度长期投资工作报告、发展规划报告、IDC业务发展报告和年度董事述职报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2016年3月24日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-003
上海宝信软件股份有限公司
董事会审议高送转公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本391,624,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
●公司第七届董事会第二十二次会议已经审议通过上述高送转预案，尚需提交公司2015年度股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
公司拟以总股本391,624,586股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利97,906,146.50元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.34%。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本将增至783,249,172股。
二、董事会审议高送转议案的情况
经公司第七届董事会第二十二次会议审议，全票通过了高送转议案。
公司经营业绩和未来发展预期良好，本着回报股东，与股东分享公司经营成果，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。
持有公司股份的董事王力、张朔共、夏雪松、朱湘凯和黄敏勤承诺在2015年度股东大会上对高送转议案投同意票。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
公司全体董事在董事会审议本次高送转议案前6个月内持股情况未发生任何变动。
公司董事在未来6个月无增减持计划。
四、相关风险提示
（1）本次高送转方案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。
（2）在董事会审议通过高送转议案前后6个月内，公司均不存在限售股解禁的情况。
（3）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-004
上海宝信软件股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范公司关联交易运作，公司根据2016年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2016年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，拟提交公司2015年度股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事王力、张朔共、朱可炳在表决本议案时已回避表决；
2、公司3名独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2016年度关联交易预计
1、IT产品与服务
(单位：万元人民币)
■
注：2016年日常关联交易预计金额240,000万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。公司在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融产品买卖，具体额度不超过5亿元。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）宝钢集团有限公司
1、法定代表人：徐乐江
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
5、关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：陈德荣
2、注册资本：164.69亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
（三）华宝投资有限公司
1、法定代表人：郑安国
2、注册资本：93.69亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区
4、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人宝钢集团有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。
（四）宝钢集团财务有限责任公司
1、法定代表人：朱可炳
2、注册资本：14亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号9楼
4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公司，长期以来为宝钢集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。虽然公司在2001年上市，但由于宝钢集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司存在长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-005
上海宝信软件股份有限公司
关于2015年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2013年募集资金情况
公司经证监会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值1元（人民币，下同），每股发行价格28.00元，募集资金总额649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月5日将634,499,980.00元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户（账号：021900230810666），另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1,803,214.29元后，募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。
2、2015年募集资金情况
根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A股27,493,010股，每股面值1元，每股发行价格42.92元,募集资金总额1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24,931,429.42元后，净募集资金共1,155,068,559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至报告期末，公司募集资金使用情况为：
1、2013年募集资金情况
（1）宝之云IDC一期项目使用募集资金430,309,177.76元。
宝之云IDC一期项目于2014年9月达到预定可使用状态，目前已结项。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩，公司于2015年5月11日将宝之云IDC一期项目节余募集资金79,701,130.70（含利息）永久补充流动资金。
（2）中小企业信息化软件产品项目使用募集资金86,459,531.99元。
尚未使用的募集资金余额为46,036,793.95元（含利息）。
2、2015年募集资金情况
宝之云IDC三期项目使用募集资金252,087,402.94元。
尚未使用的募集资金余额为903,231,947.91元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。(下转41版）
