航天科技控股集团股份有限公司

(上接39版)

经营范围：专业承包；工程勘探涉及；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；委托加工自动化控制设备、环境保护机械；合同能源管理；项目投资；投资管理；销售仪器仪表、电子产品、专用设备、节能环保设备、机械电子设备。

主要财务状况：截止至2015年12月31日，益来公司资产总额为19,929.75万元，负债总额为8,919.53万元，净资产为11,010.22万元，资产负债率为44.75%。益来公司2015年实现营业收入18,403.07万元，利润总额396.97万元。（经审计）

2.申请提供财务资助的主要用途及对益来公司的影响

按照益来公司“十三五”规划及2016年度工作计划，2016年益来公司在业务结构调整层面进一步加大投入，预计新增投入1000万元。其中：在环保业务方面，启动烟气监测实验室及实验条件，预计资金需求600万；拓展废水监测产品线，预计资金投入150万元；组建通讯事业部，开展信息系统建设业务，为开展环保物联网业务奠定基础，预计资金投入250万。

公司2015年10月对益来公司增资5000万元，益来公司将增资款全部用于偿还对公司的到期借款及垫付的合同采购款，通过增资优化了益来公司的负债结构，降低了财务成本，但未对益来公司的现金流带来实质性的改善。截止2016年2月28日，益来公司货币资金余额为140万元，要加大投入调整业务结构流动资金明显不足，公司通过对益来公司进行财务资助能支持其调整业务结构，有利于提高未来的盈利能力。

实施财务资助后，益来公司资产负债率预计为50%左右。

3. 其他股东提供财务资助情况

公司占益来公司的股比为91.28%，处于控股地位。其他股东为公司核心员工，均为自然人，本次未同比例对益来公司进行财务资助。

（二）北京航天时空科技有限公司（简称“时空公司”）

1.基本情况

企业名称：北京航天时空科技有限公司

成立日期：2001年11月20日

注册资本：2000万元

公司类别：有限责任公司

法人代表：冯国新

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

主要财务状况：截止至2015年12月31日，时空公司资产总额为13,126.42万元，负债总额为7,991.71万元，净资产为5,134.71万元，资产负债率为60.88 %。时空公司2015年实现营业收入7,615.74万元，利润总额384.24万元。（经审计）

2.申请提供财务资助的主要用途及对时空公司的影响

时空公司上年末对公司的借款余额为5500万元，2016年偿还了500万元，截止到目前对公司的借款余额为5000万元，其中3000万元将于2016年5月到期。目前时空公司流动资金比较紧张，自有资金仅能维持其日常经营，无剩余流动资金偿还对公司的到期借款。

通过财务资助能够解决时空公司日常所需流动资金紧张的局面，有利于其日常经营发展和业绩的提升，有利于整个上市公司的发展。

实施财务资助后，时空公司资产负债率预计为63%左右。

3. 其他股东提供财务资助情况

公司2015年出资收购时空公司除公司外的其他个人股东股权，截至目前已完成股权变更手续，公司对时空公司持股比例目前为100%。

三、还款保障

益来公司和时空公司目前经营稳健、效益良好、发展前景可观，具有良好的到期还款能力，因此能够保障到期还款能力。

三、截至披露日十二个月内与上述关联人累计已发生的各类交易总金额

截至披露日，十二个月内与上述关联人累计已发生的各类交易总金额6,608.19万元（不含本次借款金额）。

四、本次借款对上市公司的影响

通过本次对益来公司和时空公司的财务资助，能有效解决各子公司日常所需流动资金紧张的局面，有利于其日常经营发展和业绩的提升，有利于上市公司的整体发展。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

公司为下属子公司北京航天益来电子科技有限公司和北京航天时空科技有限公司提供财务资助，能有效缓解子公司流动资金紧张的局面，且该两家子公司均具备履约还款能力，提供财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。

董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

六、董事会意见

本公司董事会认为，益来公司其他股东均为自然人，自然人股东较为分散，没有能力对本次事项提供同比例财务资助，因此，益来公司其他股东此次不进行同比例财务资助。

益来公司和时空公司目前所投项目主要客户信誉良好，能给子公司及上市公司带来未来稳定的收益，收入稳定，具备还款能力，代偿风险小，不会损害中小股东的利益。

同时，在对下属子公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况综合分析后，认为益来公司和时空公司具备还款能力。

七、 备查文件

公司第五届董事会第三十七次会议决议。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2016-临-017

关于公司向航天科工财务有限责任公司

申请5,000万元贷款额度的关联交易

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 根据公司生产经营计划对资金的需求，同意向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请5,000万元贷款额度，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。

2. 2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的80%，综合授信额度最高不超过人民币9亿元人民币，同时授权公司董事会在额度范围内具体办理相关手续。

截至目前公司信用额度占用13,000万元（含公司对北京航天海鹰星航机电设备有限公司履约保函担保提供的反担保2500万元），剩余信用额度为77,000万元。

3.2015年11月11日，公司第五届董事会第三十一会议通过了《关于授权公司经营层办理10,000万元借款额度的议案》。

截止目前已使用借款额度4,000万元，用于补充流动资金。公司在财务公司的另外3,500万元借款将于2016年5月到期需要偿还，偿还后剩余可用借款额度为2,500万元。考虑到公司目前正在进行的重大资产重组需要垫付中介费用约2000万元，对子公司财务资助需要1000万元，另外考虑日常经营对资金的需求，因此向董事会申请5,000万元借款额度，用于补充流动资金。公司经营层将根据实际资金需求，通过分次借款的方式进行，降低资金占用成本，提高资金使用效率。

截至2015年12月31日，公司资产总额为21.30亿元，负债总额为6.03亿元，预计执行借款后资产负债率为30%左右。

4. 由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名 称：航天科工财务有限责任公司

注册地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

办公地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业性质：有限责任公司

法人代表：马岳

开办资金：人民币238,489万元

税务登记号：京税证字110104710928890号

主营业务：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。

财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为6,850,829万元，最近一个会计年度期末的净资产为381,209万元，最近一个会计年度的营业收入为100,859万元，最近一个会计年度的净利润为73,147万元。（未经审计）

关联关系说明：财务公司与本公司的实际控制人均为集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。

三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额7,000万元（不含本次借款金额）。

四、本次交易对上市公司的影响

本次申请借款，用于补充公司流动资金，有利于改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

公司申请董事会授权经营层办理5,000万元的借款额度，用于补充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

六、备查文件

1. 公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2. 独立董事独立意见。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-018

关于召开航天科技控股集团股份有限公司二○一五年年度股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七会议决议，公司董事会提议召开二○一五年年度股东大会，现将具体情况公告如下：

一、会议时间及地点

1.会议时间：2016年4月13日（星期三）14:30时

2.网络投票时间：2016年4月12日-2016年4月13日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月13日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月12日15:00至2016年4月13日15:00期间的任意时间。

3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4.会议召集人：本公司董事会

5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.表决结果统计办法：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议内容

（一）审议的议案

1.审议《关于公司2015年度报告的议案》；

2.审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

3.审议《关于公司2015度监事会工作报告的议案》；

4.审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

5.审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

6.审议《关于公司2015年度内控审计报告的议案》；

7.审议《关于追加公司2015年度日常关联交易额度的议案》；

8.审议《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；

9.审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

10.审议《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》；

11.审议《独立董事2015年度述职报告》。

（二）披露情况

相关议案内容详见2016年3月24日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的本公司第五届董事会第三十七次会议决议公告。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、出席会议对象

1.截止2016年4月7日（星期四）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

四、报名登记办法、时间、地点

1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间：2016年4月12日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4.联系方式：

联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060

联系人：吴丹

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月13日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：360901，投票简称：航天投票

3.股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格申报。具体如下表：

■

注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

■

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月12日15:00至2016年4月13日15:00期间的任意时间。

六、投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

1.本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

(附授权委托书)

特此通知

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司二〇一五年年度股东大会，并行使以下表决权：

■

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

授权日期：2016年 月 日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-019

航天科技控股集团股份有限公司

监事会对《公司2015年度内部控制

自我评价报告》的意见

监事会认为：报告期内，公司董事会出具的2015年度内部控制自我评价报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

航天科技控股集团股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十四日