南宁化工股份有限公司

公司代码：600301公司简称：*ST南化

2015年年度报告摘要

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

1.5 公司简介

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1.6 公司董事会建议2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二报告期主要业务或产品简介

公司已于2013年9月实施停产搬迁，搬迁工作推进未如预期，至今，公司仅从事公司主营业务产品的贸易工作。报告期内，公司将涉及搬迁的资产转让给南化集团和公司将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成，终止原有搬迁项目建设。截止本报告期，公司已无经营性资产，控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司仍在建设中。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况：不适用

六管理层讨论与分析

报告期内，公司实现销售收入6,393.95 万元，归属于上市公司股东的净利润-4,183.52万元，归属于上市公司股东的净资产25,038.67万元。

报告期内，公司董事会及全体员工正视困难，主要开展以下工作：

1、强化经营贸易工作。利用公司的品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸易工作，一定程度上保证了公司营业收入。公司在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力。

2、公司完成了资产出售及权利义务转移。将涉及搬迁的资产及原与南宁市土地储备中心签订的《土地收购合同》项下部分权利及尚未履行的义务转让给南化集团。实现了公司土地收储专项应付款的结转，扭转净资产为负的不利局面，使公司资产质量得以改善。

3、完成人员分流安置工作。公司结合当前实际，制定了内部退养、协议解除劳动合同等人员管理方案，顺利完成了人员分流安置工作，维护了企业稳定。同时对现有组织机构进行合并、优化、精简，以适应今后公司发展需要。

七涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无 

7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无 

7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共1户，与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司2015年度财务报告的审计机构，为公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

一、非标准无保留审计意见的内容（一）如财务报表附注十二、（五）所述：

1、南化股份公司主业连年亏损，2015年度母公司营业收入63,939,529.48元，营业成本55,595,025.20元，净利润-72,734,176.29元，净资产268,217,915.79元。2015年12月9日股东大会通过终止搬迁的决定，南化股份公司处置了停产搬迁相关资产，未来的生产经营情况存在重大不确定性。

2、子公司南宁绿洲化工有限责任公司2015年末资产总额448,219,385.70元，负债总额483,182,486.19元，净资产-34,963,100.49元。因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢，不能按期建成投产，未来的生产经营情况存在重大不确定性。

上述事项表明存在可能导致对南化股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（二）如财务报表附注十二、（三）所述，2015年11月25日南化股份公司与控股股东南化集团公司签订了《合同权利义务转让协议》，约定《南宁市国有土地使用权收购合同》（南土储收[2010]6号、南土储收[2011]2号）项目部分权利及尚未履行的义务一并转让给南化集团公司。2015年12月21日，广西北部湾国际港务集团有限公司为南化集团履行《合同权利义务转让协议》中的义务及所需承担的赔偿责任提供担保。

二、公司董事会的意见

对于上述强调事项，公司董事会认为： 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，公司管理层已经或拟采取以下措施，以改善持续经营能力：

1、加快南宁绿洲化工有限责任公司项目建设，根据项目进展情况进一步完善和规划未来的发展思路，并以此为契机，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。

2、在完成项目建设前，公司将充分利用现有的营销渠道，通过采购烧碱、强氯精等化工产品，以合作贸易的方式维持公司的主营业务收入。

3、加强应收款的管理，积极清收欠款，同时通过多种形式的理财管理，将未用的资金充分有效地利用起来。基于上述措施，管理层认为本公司能够获取足够充分的营运资金以支持本公司可见未来十二个月的经营需要，并维持其营运规模。

监事会对《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的意见：

监事会认真检查了公司2015年度的财务报告，并审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明》，公司改善持续经营能力存在重大不确定性。

南宁化工股份有限公司

2016年3月21日

证券代码：600301 证券简称： *ST南化 编号：临2016-07

南宁化工股份有限公司

第六届第十一次董事会会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届第十一次董事会会议于2016年3月21日，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到8名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本报告在公司2015年度股东大会上向股东报告。

四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2015年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对其他应收款、长期股权投资、在建工程等计提减值准备共计89,948,187.97元，其中：坏账准备27,762,796.35元、长期股权投资52,820,041.90元及在建工程减值准备9,365,349.72元。

本议案提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提请股东大会审议。

六、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交股东大会审议。

七、审议通过《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》。

八、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润-72,734,176.29元，加上年初未分配利润-1,004,007,756.76元，期末未分配利润为-1,076,741,933.05元。

因公司2015年期末累计可分配利润为负，董事会拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案提交股东大会审议。

九、审议通过《关于调整日常关联交易的议案》

公司于2015年4月与南化集团签订的日常关联交易协议，《房产租赁协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》和《服务协议》，有效期为3年，鉴于公司与南化集团已完成资产转让及合同权利义务转让事项，上述协议《房产租赁协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》的标的情况已不存在，因此，终止执行。本次终止后，公司与南化集团正在执行的日常关联交易协议为《服务协议》。

公司与南化集团的日常关联交易：2015年度日常关联交易总额为553.41万元，其中《服务协议》关联交易额为459.88万元。

关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构，审计费用为26万元。

拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构，审计费用为12万元。

本议案提交股东大会审议。

十一、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2016年3月21日

证券代码：600301 证券简称： *ST南化 编号：临2016-08

南宁化工股份有限公司

第六届第十一次监事会会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年3月21日在公司办公楼贵宾室召开，应到会监事4人，实到会监事4人。会议由监事会主席孙承凡先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会监事以投票表决的方式，审议通过以下决议：

一、审议通过《公司监事会2015年度工作报告》；该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；该议案需提交股东大会审议批准。

监事会认为，公司2015年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司2015年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。

监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。全体监事对《公司2015年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、监事会对《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》的意见：

监事会认真检查公司2015年度的财务报告，并审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明》，公司改善持续经营能力存在重大不确定性。

六、审议通过《关于调整日常关联交易的议案》。

监事会认为，公司与南化集团已完成资产转让及合同权利义务转让事项，公司与南化集团的关联交易事项已有变化，因此，调整与南化集团的日常关联交易是必要的。

表决结果：４票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于监事变动的议案》；该议案需提交股东大会审议批准。

公司监事农新武先生因个人原因，其本人申请辞去南宁化工股份有限公司监事。

经公司股东单位推荐，监事会讨论并同意推荐提名谭志强先生为南宁化工股份有限公司监事，其本人已同意监事提名。

谭志强先生简历：

谭志强，男，1980年6月生，壮族，大学文化，中共党员。2010至 2015任南宁化工股份有限公司动力厂副厂长、工会分会主席、科学分会主席；2015年9月至2016年1 月任南宁化工集团有限公司物业管理公司副经理、工会分会主席；2016年1月至今任南宁化工集团有限公司纪检监察室主任、内审部部长、机关第一党支部书记。

特此公告。

南宁化工股份有限公司监事会

2015年3月21日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 公告编号：2016-09

南宁化工股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月18日13点30分

召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月18日

至2016年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

9 听取独立董事《公司2014年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经过公司第六届第十一次董事会会议和第六届第十一次监事会会议审议通过，详见公司于2016年3月24日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场投票登记事项

⑴法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。

⑵个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。

⑶登记时间：2016年4月15日9∶00—11∶ 30， 14∶00—16∶30 ；

⑷登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

⑸登记地点：公司证券部。

2、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

六、其他事项

1. 参会股东食宿及交通等费用自理。

2.联系方式：

联系电话:(0771)4821093

传  真: (0771)4821093

邮政编码：530031

联系人: 戴素霞

3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2016年3月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南宁化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600301 证券简称： *ST南化 编号：临2016-10

南宁化工股份有限公司

关于继续被实行退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●实施风险警示后的公司股票简称仍为：*ST 南化；股票代码仍为：600301；股票价格的日涨跌幅限制为：5%。

●实施风险警示后股票继续在风险警示板交易。

一、股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

(一)股票种类与简称：A股股票，简称仍为 “*ST南化”

(二)证券代码：600301

公司股票将被继续实施退市风险警示

二、实行退市风险警示的原因：

公司2014年度经审计的期末净资产为负值，公司股票于2015年4月23日被实施退市风险警示。

公司2015年度经审计的期末净资产为250,386,734.54元，上述导致退市风险警示的情形已经消除，但公司 2014年度、2015 年度归属于上市公司股东的净利润分别为-241,811,859.27 元、-41,835,182.39 元，已触及上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的情形，因此公司股票将被继续实施退市风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

加快南宁绿洲化工有限责任公司项目建设，根据项目进展情况进一步完善和规划未来的发展思路，并以此为契机，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。

四、股票存在可能被暂停上市的风险提示：

根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第（一）项的相关规定，若公司 2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：

联系电话：0771-4821093

传真：0771-4821093

联系地址：广西南宁市南建路26号

邮政编码：530031

特此公告，公司敬请广大投资者注意投资风险。

南宁化工股份有限公司董事会

2016年3月21日