安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2016-03
安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）六届七次董事会会议于二○一六年三月二十三日在本公司会议室召开，应到董事7人，实到董事6人。本公司独立非执行董事赵建光先生因公务无法参加会议，委托和授权本公司独立非执行董事黄灌球先生出席本次会议并代其行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议议案审议的表决结果均为：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司2015年度总经理报告、以及2016年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司2015年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2015年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司2015年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2015年度股东大会审议批准。
四、审议通过本公司2015年度内部控制评价报告。
五、审议通过本公司2015年度社会责任报告。
六、审议同意本公司2015年度利润分配预案，并提呈2015年度股东大会审议批准。
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2015年度除税及少数股东权益后利润分别为751,639万元及753,870万元。本公司董事会建议就截至2015年12月31日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2015年度不再提取。
（2）按照截至2015年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币0.43元（含税），总额共计人民币227,870万元。
七、审议通过关于建议2015年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
八、审议通过关于本公司为附属的33家全资或控股子公司之银行贷款提供担保的议案，并将为其中14家公司之贷款担保提呈本公司2015年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2016]第4号临时公告。）
九、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并提呈2015年度股东大会以特别决议方式审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2016]第5号临时公告。）
十、审议通过关于本公司第七届董事会董事候选人的议案：
鉴于本公司第六届董事会的董事任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名下列人员作为本公司第七届董事会之董事候选人：提名高登榜先生、王建超先生、吴斌先生、丁锋先生和周波先生担任执行董事，提名杨棉之先生、戴国良先生和梁达光先生担任独立非执行董事；并提请本公司2015年度股东大会审议批准。各董事的任职于2015年度股东大会选举通过之日起生效，任期均为三年。第七届董事会董事候选人的简历参见附件。
（上述各独立非执行董事候选人之声明及独立非执行董事提名人之声明将与本公司2015年度股东大会通知一并公告。）
十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
十二、审议通过2015年度股东大会通知。
股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、九、十、十一项议案和公司2015年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一六年三月二十三日
附件：
第七届董事会董事候选人之简历
（一）执行董事候选人
高登榜先生：1961年2月出生，管理学博士。高先生于2015年11月加入安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”），现担任海螺集团董事长。高先生毕业于淮南矿业学院机械制造专业，并取得合肥工业大学管理学博士学位。高先生1982年起先后在安徽淮北矿务局从事技术和企业管理工作，1995年起历任共青团安徽省委副书记、书记，宣城市委书记、市长，芜湖市委书记、市人大常委会主任等多个主要领导职务。高先生既有丰富的企业管理经验，又有长期发展地方经济的领导能力。高先生曾任安徽省第七、八、九届省委委员，安徽省第八、十二届人大代表，第八届人大常委，第十一届全国人大代表，现担任中共十八大代表。
王建超先生：1964年7月出生，高级经济师，现担任本公司第六届董事会副董事长、执行董事。王先生毕业于黄山学院，获得暨南大学颁发的工商管理硕士学位。王先生于1982年加入本集团，曾担任本公司国际业务部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、总经理助理、副总经理、总经理等职务，具有丰富的企业管理经验。王先生现亦担任海螺集团董事、副总经理。
吴斌先生：1965年1月出生，高级经济师，现担任本公司总经理。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于1983年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、本公司销售部副部长、部长、广西区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理、副总经理等多个领导职务，在企业管理、市场营销等方面具有丰富的管理经验。
丁锋先生：1972年12月出生，中级会计师，现担任本公司副总经理。丁先生毕业于铜陵学院，于1994年加入本集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长、江西区域及贵州区域管理委员会主任等职务，在财务管理、企业管理、以及项目收购兼并方面具有较为丰富的经验。丁先生现亦担任海螺集团总经理助理。
周波先生：1976年1月出生，高级经济师，现担任本公司第六届董事会执行董事、总会计师。周先生毕业于上海大学（管理学硕士），于2000年加入本集团，曾担任本公司财务部部长助理、副部长、部长、湖南区域管理委员会副主任、本公司副总会计师等职务，在财务管理、内部风险管控方面具有丰富的管理经验。
（二）独立非执行董事候选人
杨棉之先生：1969年7月出生，中国人民大学管理学博士。杨先生现担任安徽大学会计与财务研究中心主任、安徽大学商学院教授，为中国会计学会财务管理专业委员会委员，财政部全国会计领军后备人才。杨先生在企业集团财务风险管控与资本运营、业绩评价与激励机制等方面具有丰富经验。杨先生现在安徽皖通高速公路股份有限公司（一家于香港联交所主板和上海证券交易所主板上市之公司，A股股票代码：600012,H股股票代码：995）、安徽江南化工股份有限公司（一家于深圳证券交易所中小板上市之公司、股票代码：002226）、安徽安利合成革股份有限公司（一家于深圳证券交易所创业板上市之公司、股票代码：300218）担任独立董事。
戴国良先生：1957年12月出生，戴先生现为本公司第六届董事会独立非执行董事。戴先生毕业于纽西兰惠灵顿Victoria University，获商业及行政学学位。戴先生为香港会计师公会会员、澳洲会计师公会会员、纽西兰会计师公会会员，在香港及海外拥有丰富的会计、企业融资及投资经验。戴先生现为天达融资亚洲有限公司的董事总经理—企业融资部主管。戴先生曾在第一信用金融集团有限公司（一家于联交所创业板上市之公司、股份编号：8215）担任非执行董事及在宏华集团有限公司（一家于联交所主板上市之公司、股份编号：196）担任独立非执行董事。戴先生现亦在六福集团（国际）有限公司（一家于联交所主板上市之公司、股票代码：590）及佳源国际控股有限公司（一家于联交所主板上市之公司、股票代码：2768）担任独立非执行董事。
梁达光先生：1960年10月出生，梁先生毕业于美国加州州立大学长滩分校，获工商计算机法理学士学位和工商管理硕士学位，现为北京理工大学珠海学院兼职教授。梁先生在企业战略制定与执行、项目并购方面具有丰富的实践经验。梁先生曾任自动系统集团有限公司（一家于联交所主板上市之公司、股份编号：771）首席执行官、执行董事，以及太阳计算机系统有限公司（Sun Microsystems Inc.，在 NASDAQ 上市，股票代码 JAVA）大中华董事总经理。现为安讯奔创新科技（新加坡）有限公司董事会主席，永亚有限公司董事兼共同创办人，现亦在北京华胜天成科技股份有限公司（一家于上海证券交易所上市之公司、股票代码：600410）担任董事。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2016-04
安徽海螺水泥股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：印尼马诺斯海螺水泥有限公司等本公司下属33家全资或控股子公司
●本次担保金额：合计1,784,680万元
●已实际为子公司提供担保的余额：441,333万元
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期累计数量：0
●本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司
一、担保情况概述
因经营发展的需要，印尼马诺斯海螺水泥有限公司（“马诺斯海螺”）等本公司下属的33家全资或控股子公司（统称为“相关公司”，详见附表）拟向有关银行申请贷款，合计金额为1,908,000万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。为支持相关公司的经营发展，本公司董事会于2016年3月23日批准了关于本公司为相关公司银行贷款提供担保的议案，合计担保金额为1,784,680万元。
二、被担保人的基本情况、以及主要担保内容
本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等详见附表。
三、董事会意见
经本公司财务等专业部门评估，认为相关公司的贷款是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营和项目建设，资信状况良好，具有足够的偿债能力；本公司为马诺斯海螺等21家全资或控股子公司提供的担保均是按照本公司的持股比例为其提供担保；本公司为国产实业（湖南）水泥有限公司等12家控股子公司按照100%的比例为其提供担保，主要是应贷款银行的要求，且这12家控股子公司的经营管理均是由本公司负责，其他股东方按照持股比例提供反担保，可以保障本公司的利益。为此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款提供担保。
根据上海证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会相关规定，本公司为宿州海螺水泥有限责任公司等14家资产负债率超过70%的子公司（详见附表）提供的担保共计985,850万元，需提呈本公司2015年度股东大会审议批准。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为14.65亿元，占本公司2015年度经审计净资产的比例为2.12%；本公司对全资或控股子公司提供担保的担保总额为101.91亿元（其中含已批准但尚未使用的担保额度57.78亿元），占本公司2015年度经审计净资产的比例为14.72%；逾期担保累计数量为0。
五、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、相关公司营业执照复印件。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一六年三月二十三日
附：
相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表
■
注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、资产负债比例均为各公司2015年12月31日财务报表数据。
2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属子公司间接持股比例之和。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2016-5
安徽海螺水泥股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二○一六年三月二十三日，经本公司六届七次董事会会议审议批准，拟对本公司之《公司章程》第九十八条进行修订，具体修订内容如下：
将删除的原条文为：
第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。
修订后的新条文为：
第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。
本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司二〇一五年度股东大会审批。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一六年三月二十三日
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2016-6
安徽海螺水泥股份有限公司
监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）六届八次监事会会议于二○一六年三月二十三日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席齐生立先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：
一、审议通过本公司二○一五年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。
二、审议通过本公司二○一五年度报告及其摘要、业绩公告。
监事会认为，二○一五年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○一五年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○一五年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。
三、审核通过二〇一五年度公司内部控制评价报告。
监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、审议通过本公司二○一五年度监事会报告，并同意提呈本公司二○一五年度股东大会审议批准。
五、审议通过本公司第七届监事会监事候选人的议案。
鉴于本公司第六届监事会的监事任期即将届满，监事会提名齐生立先生、汪鹏飞先生担任本公司第七届监事会监事，并提请本公司二〇一五年度股东大会批准；汪纯健先生为本公司职工监事。各监事及职工监事的任期于二〇一五年度股东大会批准之日起生效，任期三年。相关简历参见附件。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司
监事会
二○一六年三月二十三日
●报备文件：
本公司六届八次监事会决议
附：
第七届监事会监事候选人和职工监事之简历
齐生立先生，出生于1965年9月，高级经济师。齐先生毕业于武汉工业大学，于1989年加入原宁国水泥厂，曾担任原宁国水泥厂组织人事部副部长，本公司人力资源部部长、总经理助理、副总经理、执行董事等职务，现担任安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）副总经理，芜湖海螺型材科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所主板上市的公司，股票代码：000619）董事长。
汪鹏飞先生，出生于1962年8月，高级工程师。汪先生毕业于四川江油技工学校，于1984年加入原宁国水泥厂，曾担任原宁国水泥厂副厂长、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司董事长、安徽怀宁海螺水泥有限公司董事长、本公司副总经理等职务，现担任海螺集团副总经理，芜湖海螺型材科技股份有限公司董事。
汪纯健先生，出生于1969年8月。汪先生毕业于安徽建材工业学校，于1989年加入原宁国水泥厂，曾担任宁波海螺水泥有限责任公司总经理、浙江区域管理委员会主任、广东区域管理委员会主任、本公司人力资源部部长等职务，现担任海螺集团组织人事部部长。
