烟台新潮实业股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600777 公司简称：新潮实业

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润34,204,465.87元，其中归属于母公司所有者的净利润30,406,750.01元，2015年末母公司未分配利润余额为168,114,004.76元。公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资本公积余额为2,451,943,281.75元，其中可以转增为股本的余额为2,429,815,377.78元。公司董事会拟定2015年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及经营模式公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将现有资产逐步予以剥离。自2014年以来，为深化公司产业结构调整，盘活公司资产，公司先后处置了烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司、烟台新潮房地产开发有限公司等9家子公司，注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。2015年度，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，以发行股份的方式收购了浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为2016年10月27日）。为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年10月23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%权益份额（交易金额为83亿元人民币，同时募集配套资金20亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至目前，该收购事项正按计划进行中。为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016年2月22日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》）。2015年为公司战略转型的关键之年。经过上述产业结构调整，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有产业仅剩山东银和怡海房地产开发有限公司（房地产业务）和烟台新牟电缆有限公司（电子元件制造业）。报告期内，公司收入主要来源于下属房地产公司存量房的销售；因收购浙江犇宝100%股权工商变更登记手续2015年11月6日才办理完毕，石油行业贡献的收入较少。且目前公司正处于积极产业转型阶段，加上近几年来房地产市场景气度欠佳，中小城市房地产库存压力较大，为控制风险，公司严格控制下属房地产项目的开发进度，导致房地产业收入比去年同期大幅减少。

（二）行业情况说明保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。报告期内，公司加快了海外石油资产的并购步伐。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入43,024.13万元，比去年同期减少50,588.57万元；实现营业利润-4,098.34万元，比去年同期减少7,823.58万元；归属于母公司所有者的净利润3,040.68万元，比去年同期增加6,898.43万元；经营活动产生的现金流量净额22,315.29万元，比去年同期增加18,087.21万元。在资产剥离方面，报告期内，为加快公司产业转型步伐，进一步盘活资产、整合产业资源，公司启动了重大资产重组程序，以现金方式出售了大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，出售了秦皇体育100%股权。在资产收购方面，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司拟以发行股份的方式收购浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行234,607,214股股份购买浙江犇宝100%股权；核准公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。浙江犇宝100%股权已于2015年11月6日办理完成工商变更登记手续。本次发行的234,607,214股新股已于2015年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股本由625,423,279股增加至860,030,493股，公司于2015年11月30日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续，本次收购完成后，浙江犇宝成为了公司的全资子公司，公司从而间接控制了美国油田资产。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为2016年10月27日）。为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通100%权益份额【交易金额为83亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金20亿元人民币。2015年12月2日，公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，公司拟向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13个鼎亮汇通的全体有限合伙人发行总额为735,712,698股的股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，公司全资子公司扬帆投资拟以支付116.07万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。截至目前，该收购事项正按计划进行中。为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016年2月22日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》）。在房地产方面，报告期内，在政府多轮政策组合刺激下，楼市持续回暖，但中小城市库存压力仍然严峻。面对市场行情，公司结合自身的实际情况，在稳步推进下属房地产公司各项目的前提下，适时处置了下属子公司——大地房地产50%股权；截至本报告期末，公司旗下仅剩一家房地产子公司——山东银和怡海房地产开发有限公司，其开发的银和怡海?国奥天地项目三期已按计划竣工，但尚未交付使用（建筑面积为6.68万平米，截至本报告期末累计预售率为76.38%）；银和怡海?国奥天地项目二期（建筑面积9.06万平米，截至本报告期末累计销售率为86.09%）尾盘的销售工作正按计划全力进行之中。在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列，经过多年的发展，公司培养了一批稳定的客户群。2015 年，随着国内经济增长下行压力的增大，以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出，行业内市场竞争日趋激烈。报告期内，公司电缆业全年实现营业收入9,448.56 万元，比去年同期减少 11.68%。在石油行业方面，由于收购浙江犇宝100%股权工商变更登记手续2015年11月6才办理完毕，根据公司与浙江犇实原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及工商变更时点，2015年11月30日为公司收购浙江犇宝100%股权的资产交割日，并入公司时间较短，报告期内石油行业给公司贡献的收入较少（793.23万元）。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

2015年度，受下属房地产公司收入减少等因素的影响，公司营业收入比去年同期出现了较大幅度的减少。

报告期内，公司出售了大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，出售了秦皇体育100%股权，上述股权转让共计实现收益9,159.48万元。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司主营业务包含石油的开采与销售，公司油田位于美国德克萨斯州，主要出售产品为石油。

(2). 产销量情况分析表

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产销量情况说明

上述产品中，数据缆和同轴缆的单位为千米，石油的单位为桶。

公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议。根据协议，购油商有义务购买油田的全部产出。因此，公司石油的产量与销量几乎是一样的。期末库存非常小，仅有少量罐底油，可忽略不计。

(3). 成本分析表

单位：元

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2. 费用

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3. 现金流

经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致。

投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要报告期内处置部分子公司股权收回投资款所致。

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内筹资活动支付的现金增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

1）营业收入比上年同期减少了54.04%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。

2）营业成本比上年同期减少了49.23%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成同比减少所致。

3）营业税金及附加比上年同期减少了53.52%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。

4）财务费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致。

5）资产减值损失比上年同期增加了61.46%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。

6）投资收益比上年同期大幅增加，主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生收益所致。

7）营业外收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内前期与资产相关的政府补助随资产出售结转营业外收入所致。

8）营业外支出比上年同期减少了70.83%，主要是报告期内坏账核销同比减少所致。

9）所得税费用比上年同期减少了192.32%，主要是报告期内公司实现的利润总额同比减少导致所得税费用同比减少所致。

10）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内转让下属子公司股权产生部分收益所致。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期发生的非同一控制下企业合并的公司为浙江犇宝实业投资有限公司，本期发生的同一控制下企业合并的公司为烟台铸新起重设备有限公司，因处置股权而丧失控制权不再纳入合并范围的公司为烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，公司未发生其他原因的合并范围变动。

反映报表期末即2015年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。反映本年增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。

烟台新潮实业股份有限公司

董事长： 黄万珍

2016年3月23日