中冶美利纸业股份有限公司关于撤销股票交易退市风险警示的公告

证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2016-027

中冶美利纸业股份有限公司关于撤销股票交易退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

·中冶美利纸业股份有限公司股票于2016年3月24日停牌一天，2016年3月25日开市起恢复交易；

·公司股票自2016年3月25日开市起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST美利”变更为“美利纸业”，证券代码000815保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%；

·公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-137,732,909.60元，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

公司因2013年、2014年连续两年亏损，且2014年末净资产为负值，深圳证券交易所于2015年4月16日起对公司股票实行“退市风险警示”，公司股票简称由“美利纸业”变更为“*ST美利”。

二、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的信会师报字[2016]第210188号标准无保留意见的审计报告，2015年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润148,079,318.29元、2015年末归属于上市公司股东的净资产为34,861,747.22元。

2、公司2014年、2015年相关财务指标不存在《上市规则》第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定的公司股票被实施退市风险警示的情形。

3、公司股票不存在《上市规则》第13.2.1条规定的应实施退市风险警示的情形，亦不存在《上市规则》第13.3.1条规定的应实施其他风险警示的情形。

4、根据《上市规则》13.2.10条规定，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司于3月10日提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

三、公司在被实施退市风险警示期间所做的工作

公司以增强可持续经营能力为目标，通过强化内控管理、化解经营风险、推进战略转型等方面工作的实施，切实维护广大投资者的利益。

（一）非公开发行股票工作

公司积极推进非公开发行股票工作并获得证监会核准。

本次非公开发行股票工作的实施，不仅能够改善公司财务状况、提高公司的盈利能力，同时增强了公司的市场参与度和竞争能力，为公司的可持续发展奠定了良好基础,并显著增强了公司的可持续运营能力。

（二）解除担保责任，化解经营风险

经过公司主动争取和协商，在公司控股股东及实际控制人的支持和帮助下，公司对西北轴承股份有限公司及中冶纸业集团有限公司的对外担保责任被顺利解除，降低了公司或有风险，保护了公司及广大股东的权益。

(三)完善内部管控能力，提升法人治理水平

公司结合行业特点和经营管理实际，持续推进和全面开展内部控制管理工作。公司进一步完善了管理制度体系、规范了业务流程，通过对内部控制流程的穿行测试、监管部门现场检查指导、公司自查、内部审计等方式，进一步健全和完善了公司内部控制管理体系，提升了公司的法人治理能力和规范运作水平。

四、关于对深圳证券交易所2015年报问询函的回复

公司于2016年3月16日收到了深圳证券交易所出具的《关于对中冶美利纸业股份有限公司的年报问询函》 [2016]第15号。公司进行认真复核后，对问询函中所列问题向深交所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

1、你公司年度审计会计师立信会计师事务所因你公司主业持续亏损对你公司内部控制出具了带强调事项段的无保留内控审计意见，请你公司就编制财务报表时运用持续经营假设的适当性进行详细说明。此外，在你公司主业持续亏损，立信会计师事务仍对你公司财务报告出具了标准无保留审计意见，请立信会计师事务所就下列问题进行详细说明，并出具意见：（1）根据《中国注册会计师审计准则第1324号持续经营》以及《中国注册会计师审计准则第1503号》的规定，请立信会计师事务所对你公司管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，是否存在需要在财务报表中披露的有关持续经营能力的重大不确定性进行说明；（2）请立信会计师事务所对上述事项所执行的具体审计程序、所执行审计程序的充分性和适当性进行说明。

【回复】我公司在编制财务报表时运用持续经营主要基于如下假设：

一、造纸业务持续减亏

2015年度公司造纸业毛利率较2014年继续提升，且经营活动产生的现金流量净额由2014年-6,123万元，上升到2015年-517.10万元, 处于明显的稳中上升的良好态势。根据初步综合测算，预计公司2016年生产经营状况将持续好转。为了确保公司的持续稳健运营，2016年我公司将采取积极有效措施以保障经营计划顺利实现：1、确保主力机台的平稳运行，巩固扩展供应和销售渠道，积极开发新客户，努力保障生产经营的稳定运行和持续优化；2、继续调整公司原料结构、产品结构，提升节能减排和环境保护力度，满足公司可持续发展的需要；3、开发和丰富特种纸系列等高附加值产品，切实推进产品结构调整转型和升级工作，实现差异化竞争；4、盘活资产，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，提高资产盈利能力，提升公司综合竞争能力；5、强化管理，持续深入开展降本增效、内控管理活动，推进全面预算管理，降低采购和生产成本，严格控制期间费用，改进公司整体效益。

二、数据中心业务将成为利润增长点

我公司本次拟非公开发行股票37,846.3035万股，预计募集资金总额194,530.00万元，其中吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、赛伯乐投资集团有限公司以现金认购120,000.00万元，该部分认购资金全部用于增资宁夏云创数据投资有限公司（简称“云创公司”）并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390.00万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140.00万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。公司本次非公开发行股票已获得了中国证监会核准。

2016年，云创公司将全面完成一期两栋机房的运营上线服务。目前，云创公司已与奇虎科技（360）、深圳瑞云和网宿科技签署了战略合作服务协议，客户端资源丰富。数据中心业务将成为公司重要的利润增长点。

此外，募集资金到位后，公司将根据数据中心项目实施进度，合理安排募集资金使用，使募集资金产生更大的综合效益。

综合上述业务，在造纸业务减亏及数据中心业务増赢的双重驱动下，公司持续经营能力不存在不确定性。

立信会计师事务所意见：

针对美利纸业提供的2016年持续经营能力的说明，我们实施了如下审计程序：

一、分析造纸业务能否持续减亏

根据2015年度已审数据，2015年度美利纸业纸品产量12.3万吨，销售量11.6万吨，营业收入55,671万元，营业成本52,651万元，毛利润3,019万元，三项费用14,532万元（包含2015年经济性裁员补偿3500万元，计提2015年2100万元的利息，预计2016年经济性裁员补偿及利息费用大幅下降），营业利润-13,173万元，美利纸业2016年度经营计划与2015年实际经营情况相比，各项指标增长率控制在一定范围内，如2016年纸业市场稳定的环境下，造纸业务持续减亏。

二、了解数据中心业务能否成为利润增长点

查阅相关公告，宁夏云创数据投资有限公司分别与深圳市瑞云科技有限公司、北京奇虎科技有限公司签署《机房租用框架协议》，目前一期两栋机房已确认签约意向。此外，与网宿科技股份有限公司签署了《合作框架协议》。确保了云创公司一期两栋机房机柜全部上线，实地查看了云创公司的建设情况，目前已基本完工，后续主要为机柜安装和测试。

查阅了数据中心业务相关数据，了解北上广等城市每个机柜收取年出租费用情况，参考已上市公司光环新网、鹏博士等同行业的营业利润率。

查阅了银行公布的货币基金、债券等传统收益产品，均有较高的收益率。

如非公开发行项目完成，数据中心业务成为利润增长点。

三、了解了非公开发行项目进展及认购资金的到位情况

2015年4月30日，美利纸业非公发获得中国证监会行政许可受理；2015年11月11日，非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2016年1月5日，非公发获得了中国证监会核准。目前，认购方吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）等认购资金准备完成，获取了5位认购方资信证明书-存款单，认购方赛伯乐投资集团有限公司出具的于2016年3月31日前完成股份认购资金缴纳的承诺函，美利纸业非公发后续工作正在积极进行中，股份认购方预计于2016年3月31日前完成股份认购资金的缴纳。

综上所述，根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条：“如果被审计单位具有良好的盈利记录并很容易获得外部资金支持，管理层可能无需详细分析就能对持续经营能力作出评估。在此情况下，注册会计师通常无需实施详细的审计程序，就可对管理层作出评估的适当性得出结论。”美利纸业管理层逐步在实施纸业的减亏，非公发已获得中国证监会的批准，将获得资金支持，云创业务的实施将成为公司利润增长点。因此，我们认为：我们对持续经营能力所执行的具体审计程序是充分的，美利纸业管理层对持续经营能力的说明是适当的，美利纸业的持续经营能力不存在不确定性，不适合按《中国注册会计师审计准则第1503号》在审计报告中增加带强调事项段。

2、根据你公司年报显示，你公司本期营业外收入中有4.1亿元冲销预计担保损失产生的利得，营业外支出中有1.23亿元预计担保损失，合计对损益影响为2.87亿元，请你公司就上述担保事项形成的原因、目前担保所对应的债务履行情况、担保解除的依据、预计负责冲销的合理性进行详细的说明；年度审计会计师同时出具意见。

【回复】我公司本报告期内营业外收入中有4.1亿元冲销预计担保损失产生的利得，营业外支出中有1.23亿元预计担保损失，合计对损益影响为2.87亿元。上述事项因我公司为中冶纸业集团有限公司就宁波银行股份有限公司北京分行借款提供担保所致。具体情况说明如下：

一、本次担保形成经过

（一）中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”）、中冶美利林业开发有限公司（以下简称“林业公司”）及中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）分别与宁波银行股份有限公司北京分行（以下称“宁波银行北京分行”）于2012年11月26日签署了《最高额抵押合同》，约定美利纸业、林业公司及中冶纸业为宁波银行北京分行自2012年2月17日起至2015年2月17日期间为中冶纸业办理的各项业务，所实际形成的不超过等值6亿元的最高债权限额的所有债权提供抵押担保（因利息、逾期利息、违约金、诉讼费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，抵押人自愿承担担保责任）。美利纸业用于抵押的财产为其拥有的40,025.7亩林木资产，对应的林权证号为“卫林证字（2012）第033号”；林业公司用于抵押的财产为其拥有的44,256.2亩林木资产，对应的林权证号为“卫林证字（2012）第036号”；中冶纸业用于抵押的财产为其拥有的84,281.9亩林地使用权及部分附属设施，对应的林权证号为“卫林证字（2012）第032号”。

（二）为了保证美利纸业的利益不受损害，中冶纸业于2012年12月5日向美利纸业出具了《关于同意为中冶美利纸业股份有限公司提供反担保的函》，中冶纸业用其向美利纸业提供的15亿元借款中的2亿元借款为美利纸业本次担保提供反担保。中冶纸业于2013年6月19日将其对美利纸业享有的全部债权协议转让给了北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“北京兴诚旺”），鉴于此，中冶纸业与美利纸业于2013年7月17日签署了《反担保抵押协议》，中冶纸业为美利纸业在上述《最高额抵押合同》项下的担保责任提供抵押反担保，抵押财产为中冶纸业拥有的相关林权资产，林权资产对应的林权证号分别为“卫林证字（2009）第0043号”、“卫林证字（2009）第0044号”。但上述《反担保抵押协议》项下的抵押标的物未办理完成抵押登记手续，鉴于此，中冶纸业向美利纸业出具了《承诺》，承诺如果美利纸业被强制执行承担上述《最高额抵押合同》项下担保责任，中冶纸业保证承担美利纸业因担保事项产生的全部直接或间接损失，中冶纸业将以货币资金、林权或其他等值的合法有效资产向美利纸业偿付。

二、目前担保所对应的债务履行情况

根据宁波银行股份有限公司《关于中冶纸业债权处置的公告》（2015－053），其于2015年10月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于中冶纸业债权处置方案的议案》，同意并授权高级管理层在中冶纸业债权处置方案的基础上与有关当事方达成和解。因中国诚通控股集团有限公司已经按照债权处置方案向宁波银行支付了1.6亿元的款项，其于2015年12月9日出具《关于免除中冶美利纸业股份有限公司担保责任的函》。中冶纸业共计负有宁波银行北京分行债务本金5.5亿元，除上述代偿款项外，宁波银行北京分行对中冶纸业剩余部分的债权统一纳入中冶纸业金融债委会组织的银团重组贷款。

三、计提预计负债的依据

（一）因金融借款及担保纠纷，原告宁波银行北京分行于2013年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判决：中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金5,000万元及所欠利息、罚息、复利，截至2013年5月12日，前述借款本息共计50,463,750元；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对中冶纸业拥有的卫林证字(2012)第032号《林权证》项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对美利纸业拥有的卫林证字(2012)第033号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对林业公司拥有的卫林证字(2012)第036号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；美利纸业、林业公司对前述借款本息超过6亿元部分承担连带清偿责任；案件诉讼费用由中冶纸业、美利纸业、林业公司承担。

北京市第二中级人民法院于2013年10月11日作出《民事判决书》（[2013]二中民初字第08685号），判决如下：（1）中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金5,000 万元并支付相应利息和罚息；（2）中冶纸业赔偿宁波银行北京分行律师费损失 75,696 元；（3）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6 亿元范围内，对中冶纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 032 号林权证项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；（4）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6 亿元范围内，对美利纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 033 号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（5）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6 亿元范围内，对林业公司的抵押财产卫林证字（2012）第 036 号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（6）如宁波银行北京分行对中冶纸业享有的债权数额超过 6 亿元，美利纸业及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任；（7）美利纸业及林业公司承担上述（6）项下保证责任后，有权向中冶纸业追偿；（8）案件受理费、财产保全费由中冶纸业、美利纸业及林业公司共同负担。

美利纸业、林业公司于2013年10月28日向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2014年8月27日作出《民事判决书》（[2014]高民终字第41号），判决如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）一审案件受理费294,119元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。财产保全费5,000元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。二审案件受理费70元，由美利纸业和林业公司共同负担。

（二）因金融借款及担保纠纷，原告宁波银行北京分行于2013年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判决：中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金5亿元及所欠利息、罚息、复利，截至2013年5月12日，前述借款本息共计506,256,944.44元；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对中冶纸业拥有的卫林证字(2012)第032号《林权证》项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对美利纸业拥有的卫林证字(2012)第033号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对林业公司拥有的卫林证字(2012)第036号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；美利纸业、林业公司对前述借款本息超过6亿元部分承担连带清偿责任；案件诉讼费用由中冶纸业、美利纸业、林业公司承担。

北京市第二中级人民法院于2013年10月11日作出《民事判决书》（[2013]二中民初字第08686号），判决如下：（1）中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金 5亿元并支付相应利息和罚息；（2）中冶纸业赔偿宁波银行北京分行律师费损失 759,385 元；（3）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6 亿元范围内，对中冶纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 032 号林权证项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；（4）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6 亿元范围内，对美利纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 033 号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（5）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6 亿元范围内，对林业公司的抵押财产卫林证字（2012）第 036 号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（6）如宁波银行北京分行对中冶纸业享有的债权数额超过 6 亿元，美利纸业及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任；（7）美利纸业及林业公司承担上述（6）项下保证责任后，有权向中冶纸业追偿；（8）案件受理费、财产保全费由中冶纸业、美利纸业及林业公司共同负担。

美利纸业、林业公司于2013年10月28日向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2014年8月27日作出《民事判决书》（[2014]高民终字第40号），判决如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）一审案件受理费2,573,085元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。财产保全费5,000元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。二审案件受理费70元，由美利纸业和林业公司共同负担。

四、计提预计负债情况

根据终审判决结果，美利纸业计提预计负债4.10亿元，其中：2014年计提2.87亿元，2015年计提1.23亿元，计算过程如下：

（1）美利纸业承担的担保本金

美利纸业抵押林权评估值占抵押资产总评估值的比例：

18921.15/（18921.15+20921.01+25352.23+5387.97+）=18921.15/70582.36=26.81%

美利纸业承担的担保本金=600,000,000.00*26.81%=160,843,162.51元

（2）0.5亿本金及利息计算过程

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（3）2014年1月2015年12月中冶美利纸业股份有限公司对中冶纸业集团担保宁波银行0.5亿元担保损失计算明细表

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（4）5亿本金及利息计算过程

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（5）2014年1月2015年12月中冶美利纸业股份有限公司对中冶纸业集团担保宁波银行5亿元担保损失计算明细表

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综合上述（3）和（5），美利纸业计提预计负债4.10亿元，汇总如下：

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五、担保解除的依据及预计负债冲销的相关说明

宁波银行北京分行于2015年12月9日出具《关于免除中冶美利纸业股份有限公司担保责任的函》，该函原文如下：“鉴于中冶纸业集团有限公司已经偿还我行部分债务，根据我行与中国诚通控股集团有限公司及中冶纸业集团有限公司达成的共识，为改善你公司的经营环境，保证你公司的正常经营，我行同意，自本函出具之日起，依据相关民事判决书（北京市高级人民法院（2014）高民终字第 40 号《民事判决书》、北京市高级人民法院（2014）高民终字第 41 号《民事判决书》、北京市第二中级人民法院（2013）二中民初字第 08685 号《民事判决书》以及北京市第二中级人民法院（2013）二中民初字第 08686 号《民事判决书》）所确定的你公司就中冶纸业集团有限公司对我行债务的连带清偿责任和抵押担保责任全部免除，我行不再在上述判决书项下要求你公司承担任何连带清偿责任和抵押担保责任，并在2015年12月16日之前向登记部门递交解除你公司抵押资产的抵押手续。本函自出具之日起生效。”

鉴于此，我公司根据会计制度和相关准则的规定，将已计提的4.10亿元的预计负债转回计入当期损益。

立信会计师事务所意见：

我们认为，根据会计制度和相关准则规定：“如果已计提的预计负债在下一会计期间因原引发损失的各种因素消除而转回，计入转回当期损益”。宁波银行审议通过的关于中冶纸业的债权处置方案得到实际履行，并对中冶纸业的担保责任彻底解除，美利纸业冲回预计负债账务处理符合会计制度和相关准则的规定。

3、根据你公司年报显示，北京兴诚旺实业有限公司本期豁免本公司的债务29,930,000元、北京东方绿科投资管理有限公司本期赠与你公司现金26,000,000元，合计增加你公司资本公积55,930,000元。请你公司详细说明上述债务豁免和现金赠与事项是否存在后续安排、你公司就上述事项是否负有其他义务、你公司账面确认55,930,000元资本公积的合理性；年度审计会计师同时出具意见。

【回复】2015年12月29日，我公司收到北京兴诚旺实业有限公司出具的《关于豁免中冶美利纸业股份有限公司应付债务的函》。函称：“本公司决定无条件豁免中冶美利纸业股份有限公司因向本公司借款产生的应付债务中的人民币2,993万元部分，美利纸业无需再向本公司支付该部分应付债务人民币2,993万元，本次豁免自本函出具之日起生效且不可撤销。”收到北京东方绿科投资管理有限公司发来的《关于向中冶美利纸业股份有限公司进行现金赠与的函》。函称：“本公司决定赠与中冶美利纸业股份有限公司现金人民币2,600万元，并于2015 年12月29日之前将本次赠与的现金支付至美利纸业指定的账户。本次赠与不附任何义务且本公司承诺不以任何方式撤销本次赠与。”因此，上述债务豁免和现金赠与事项不存在后续安排、不负有其他义务。

根据《企业会计准则解释第5号》第六条的规定，北京兴诚旺实业有限公司是我公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，亦是本次非公开发行股份的认购对象；东方绿科为公司本次非公开发行部分认购方（吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙））合伙人的间接股东。因此，我公司将北京兴诚旺实业有限公司豁免的2,993万元债务和北京东方绿科投资管理有限公司现金赠与的2,600万元计入资本公积，符合企业会计准则的规定。

立信会计师事务所意见：

我们查验了银行进账单，赠与函，公告；检查了借款合同，并对借款进行了函证，通过上述程序，我们认为，根据《企业会计准则解释第5号》第六条的规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”美利纸业账面确认5,593万元资本公积符合企业会计准则的规定。

4、根据你公司年报显示，你公司2015年销售量为11.59万吨，比2014年销售量降低10.64%；你公司2015年营业收入5.57亿元，比2014年营业收入降低10.5%，与销售量相一致，但营业成本比2014年营业成本减少18.45%，请你公司详细说明营业成本大幅降低的原因。

【回复】我公司2015年营业成本具体构成及同比增减情况如下表：

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如上表所示，我公司2015年营业成本比2014年营业成本减少18.45%，其中：人工费用、固定资产折旧和间接费用同比降低幅度较高，与销售量及销售收入同比降幅相差较大。原材料同比降幅为8.48%，与销售量及销售收入同比降幅相差不大。人工费用、固定资产折旧和间接费用同比大幅降低的原因如下：

1、2015年人工费用86,550,154.92元较2014年费用131,748,254.03元降低34.31%，主要原因为：

（1）为提高人均效率，降低生产成本，我公司在不影响生产系统正常运转的情况下，于2014年3月开始对生产系统富余人员进行经济性补偿安置（安置前该部分人员人工费用计入生产成本）。

（2）根据公司战略规划发展需要，为实现纸业产品转型升级，降低环保处理成本，为降本增效创造良好基础，实现公司可持续发展，公司于2015年2月关停了制浆车间和碱回收车间，并陆续对关停车间人员进行经济性补偿安置。

以上两次人员安置后，生产系统人员由2014年末的1681人减少到2015年末的1152人，但未影响生产系统正常运转，本报告期生产各类纸12.33万吨，同比仅下降1.60%。因此，生产系统人员大幅精简是2015年人工费用同比大幅降低的主要原因。

2、2015年固定资产折旧共21,631,407.38元较2014年折旧52,268,528.54元降低58.61%，主要原因是：公司自2015年2月关停制浆车间和碱回收车间，上述车间关停后相关折旧均计入管理费用，该因素致2015年计入生产成本的折旧较2014年减少1222万元。

3、2015年间接费用共12,789,295.03元较2014年15,881,763.36元降低19.47%。主要原因是：公司强化全面预算管理，严格控制费用，降低开支。

5、根据你公司年报显示，你公司2015年末生产人员为1152人，比2014年末人数减少30%以上，请你公司详细说明上述人员减少的原因，是否存在大规模裁员；若是，2015年度裁员是否产生相应的人员安置费用，你公司如何对相关费用进行会计处理。

【回复】根据公司战略规划发展需要，为实现纸业产品转型升级，降低环保处理成本，为降本增效创造良好基础，实现公司可持续发展，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关停制浆车间和碱回收车间的议案。公司于2015年2月关停了制浆车间和碱回收车间，并陆续对关停车间人员进行经济性补偿安置。以上人员安置未影响到公司生产系统的正常运转，本报告期生产各类纸12.33万吨，同比仅下降1.60%，公司不存在大规模裁员情况。

我公司通过应付职工薪酬辞退福利科目核算人员安置费用，相关费用计入当期损益（管理费用）。

6、根据你公司年报显示，你公司纸业产品2015年末库存量为1.53万吨，相比2014年末增加91.25%，此外，你公司库存商品原值2015年期末余额比2014年上涨2973万元，但你公司库存商品计提的减值准备却比2014年底减少317万元，请你公司就下列问题进行详细说明：（1）在你公司销售量下降的情况下，你公司库存大幅增长的原因（2）按存货类别说明上述存货的存放时间、减值准备计提金额的计算过程和确定依据，同时结合保质期、市场价格说明减值准备计提金额的合理性。

【回复】一、公司库存商品大幅增长的原因说明：

我公司2015年全年生产各类纸12.33万吨，同比下降1.60%；全年销售各类纸11.59万吨，同比下降10.64%；期末库存量为1.53万吨，同比增加91.25%。公司2015年生产系统保持正常运转，造成期末库存量大幅增加的主要原因是纸品销量不畅所致，本报告期内纸品销量低于当期产量0.74万吨，致报告期末库存量较2014年末增加0.74万吨。

本报告期销售不畅的主要原因是：

1、特种纸生产厂家增多，竞争加剧。我公司特种纸产品在主导市场华东、华南地区的竞争加剧，由于在运距方面较竞争对手存在一定劣势，特种纸销量下滑明显。本报告期特种纸销量同比下降9.23%。

2、公司与出版社的春、秋两季胶版纸、书写纸合作订单减少，导致销量下滑。

3、面对市场需求疲软的销售形势，公司未采取牺牲价格换取销量的销售策略，导致销量下滑。

二、库存商品相关情况说明

我公司根据《企业会计准则》的规定，每年12月31日公司财务部门组织相关技术部门对年底存货价值进行测试，充分考虑市场价格变动因素，参考同行业市场价格，对存货进行逐一核实，按照库存商品账面价值与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

计提库存商品存货跌价准备情况：

库存商品数量以期末盘点核对后的实际库存数量为准，主要依据最近一期及期后已售库存商品合同销售价格计算的可变现净值与账面价值孰低按单个库存商品进行测试，计提或调整存货跌价准备，2015年底库存商品账面成本为7,082.16万元,经测试，报告期内计提跌价准备386.95万元，转回跌价准备545.6万元，因库存商品实现销售，转销跌价准备158.71万元。

截止报告期末，库存商品跌价准备余额为765.53万元，较期初余额减少317.36万元。

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7、根据你公司年报显示，你公司消耗性生物资产期末余额高达4.89亿元，请详细说明近三年上述资产账面价值构成的变化情况和原因、对应的林木资产面积、上述生物资产是否存在减值风险；年度审计会计师同时出具意见。

【回复】一、消耗性生物资产的具体情况说明

我公司消耗性生物资产，主要是指我公司培植的速生原料林木，该速生原料林木的成本，主要包括速生原料林木在郁闭前耗用的种苗、肥料、农药等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

当林木生长达到郁闭度标准之前，作为郁闭前的林木资产进行核算，郁闭前的林木资产处在培植阶段，发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费及发生的专门借款利息予以资本化计入林木资产成本。

当林木郁闭度达到标准后，作为郁闭后的林木资产进行核算，郁闭后的林木资产发生的日常管护费用计入当期费用；因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的支出，予以资本化，计入林木资产成本。

我公司消耗性生物资产近三年账面价值增加主要由灌溉用渠道、管理用房屋等固定资产计提的折旧费、灌溉产生的水电费、平田整地费摊销、因项目借款产生的利息等，并按达到郁闭期的种植亩数占总亩数进行计算，确认应资本化的部分。

我公司消耗性生物资产2013年度发生营林费用0.47亿元，其中费用化增加0.25亿元，资本化增加0.22亿元；2014年度发生营林费用0.45亿元，其中费用化增加0.33亿元，资本化增加0.12亿元，2015年度发生营林费用0.39亿元，其中费用化增加0.37亿元，资本化增加0.02亿元。2015年消耗性生物资产期末余额4.89亿元。具体明细如下表：

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我公司消耗性生物资产林地面积304,500亩, 其中：有林面积172,862亩。

二、消耗性生物资产期末计量情况说明

由于消耗性生物资产期末盘点的特殊性，专业性强，种植面积广，我公司报告期末组织了相关专业技术人员，聘请了辽宁元正资产评估有限公司（含国家林业局相关专家）对林木种植、生长（平均胸径、平均树高等）和采伐情况进行实地核查，对各基地的林木面积、成活率、保存率、郁闭度、蓄积量及养护管理情况进行核实。采用现地实测法确认林地面积；采用样行和样地调查法确认成活率和保持率；郁闭度采用测线法调查，在林内选取具有一定代表性的地段，量取100米或不定长度测线，沿线量测树冠投影计算郁闭度，灌木林设置小样方或100米样线法并记载覆盖度等；采用胸高形数法计量了期末消耗性生物资产。

根据上述实地核查，辽宁元正资产评估有限公司出具了《中冶美利纸业股份有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资产组市场价值项目评估报告》[元证咨报字（2016）第006号],在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，我公司评估前林木资产组资产账面净值为73,787.81万元，按收益法评估所得的林木资产组价值为74,607.74万元，评估增值819.93万元，增值率为1.11%，根据评估结果，我公司林木资产组在报告期末未发生减值，因此本期对林木资产组未计提减值准备。

立信会计师事务所意见：

结合上述特点，在年报审计时，我们主要实施了如下审计程序：

我们按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的规定，主要实施了现场观察分析程序，对辽宁元正资产评估有限公司出具的林木资产评估报告进行了分析性复核程序，对本期支出进行了实质性测试等，具体如下：

（1）由于消耗性生物资产期末盘点的特殊性，专业性强，种植面积广，美利纸业报告期末组织了相关专业技术人员，聘请了辽宁元正资产评估有限公司（含国家林业局相关专家）对林木种植、生长（平均胸径、平均树高等）和采伐情况进行实地核查，对各基地的林木面积、成活率、保存率、郁闭度、蓄积量及养护管理情况进行核实。采用现地实测法确认林地面积；采用样行和样地调查法确认成活率和保持率；郁闭度采用测线法调查，在林内选取具有一定代表性的地段，量取100米或不定长度测线，沿线量测树冠投影计算郁闭度，灌木林设置小样方或100米样线法并记载覆盖度等；采用胸高形数法计量了期末消耗性生物资产。

我们参与了上述实地核查，并执行了现场观察分析程序，通过分析图纸，了解种植面积和种植的年份，现场测算高度、胸径，按公式计算单株材积，亩材积、适伐亩材积，并与上年实地测量汇总表进行对比分析等程序。

（2）根据上述实地核查，辽宁元正资产评估有限公司出具了《中冶美利纸业股份有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资产组市场价值项目评估咨询报告》[元证咨报字（2016）第006号],在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，美利纸业评估前林木资产组资产账面净值为73,787.81万元，按收益法评估所得的林木资产组价值为74,607.74万元，评估增值819.93万元，增值率为1.11%，未出现减值。

对于辽宁元正资产评估有限公司出具评估报告，我们对评估进行了重点复核，经复核，评估报告所用的收入增长率、年折现率等与上年同期相比，未发现生物资产计量不准确情况。

（3）在实施实质性测试程序时，我们主要对2015年支出的合理性及部分林木郁闭后相关支出资本化与费用化的准确性进行了测试。

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注：资本化与费用化比例按达到郁闭期的种值亩数计算，其中总亩数120,362.00亩，达到郁闭期的种植亩数115,075.00亩，未达到郁闭期的种植亩数5,287.00亩，计算资本化与费用化比例分别为4.39%和95.61%。

综上所述，鉴于消耗性生物资产的特殊性，我们已按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》，通过对辽宁元正资产评估有限公司2015年度消耗性生物资产实地测量的参与，并对其评估报告执行分析性复核等程序，我们未发现消耗性生物资产的计量存在重大错报的现象。

8、根据你公司年报显示，你公司2015年固定资产期末原值比2014年增加约1864万元，但你公司本期计提的折旧金额仅为4741万元，比2014年计提的折旧金额减少3431万元，请公司就报告期内固定资产折旧计提金额大幅降低的原因进行详细说明；年度审计会计师就公司固定资产折旧金额准确性出具意见。

【回复】我公司固定资产折旧计提金额大幅降低的原因为：

1、我公司2014年期初固定资产原值174,056万元，根据公司战略规划发展需要，公司于2014年10月和11月出售了原值为47,103万元的部分造纸车间及相关固定资产，致2014年末固定资产原值下降为128,588万元。上述已出售固定资产在出售前正常计提折旧，因以上固定资产出售导致本报告期计提的折旧金额较2014年计提的折旧金额大幅减少。

2、根据公司战略规划发展需要，为实现纸业产品转型升级，降低环保处理成本，为降本增效创造良好基础，实现公司可持续发展，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关停制浆车间和碱回收车间的议案。公司于2014年12月对上述资产以及因上述资产停产导致产能利用率不足的相关资产（中段水及氧化塘资产）计提了17,572万元的减值，导致本报告期计提的折旧金额较2014年大幅减少。

立信会计师事务所意见：

我们复核了美利纸业2015年已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值后计算的月折旧，并对每个月的折旧进行了计算，未见异常，美利纸业2015年度计提折旧符合《企业会计准则第4号——固定资产》的规定。

9、根据你公司年报显示，你公司部分固定资产闲置，闲置资产的账面净值为5294万元，请你公司结合公司目前经营状况以及公司未来业务情况详细说明上述资产计提的减值准备是否充分；年度审计会计师同时出具意见。

【回复】根据公司战略规划发展需要，公司部分资产处于闲置状态，闲置明细如下：

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结合公司目前经营状况以及公司未来业务发展，我公司预计上述闲置资产短期内暂不再使用。

1、十二抄车间为融资租赁资产，2015年2月融资租赁到期后回购转入本公司固定资产，回购后暂处于闲置状态，2014年之前已计提了减值416万元；本年度公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司对十二抄车间价值进行了评估，根据评估结果计提了减值647万元。十二抄车间房屋建筑完好，机器设备大多为造纸通用型号，均可正常使用，计提减值后净值约为原值的36%。

2、碱回收车间分为三期，合计原值18736万元，主要为房屋和机器设备，2014年度公司决定关停碱回收车间并于2015年2月正式关停，2014年根据评估结果计提了减值6832.59万元，计提减值后净值约为原值的15%，2015年末，根据资产盘点情况，碱回收车间主体资产（DCS系统、电力电缆、管道、锅炉等）均可正常使用，因此上述资产已充分计提了减值。

3、连蒸车间已于2014年根据评估结果计提了减值，报告期末，连蒸车间净值约为原值的5%。

综上所述，综合考虑，我公司已对固定资产减值准备计提充分。

立信会计师事务所意见：

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二章第五条：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，其中资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。美利纸业对闲置的资产，根据评估结果，充分计提了减值准备，符合企业会计准则的规定。

10、根据你公司年报显示，你公司长期待摊费期末净额中有1.84亿元为平田整地费，请详细说明上述长期待摊费用的形成原因和过程、上述待摊款项确认为资产的合理性、是否存在减值风险；年度审计会计师同时发表意见。

【回复】2006年，国家发改委以《国家发改委关于宁夏美利纸业股份有限公司建设林纸一体化项目核准的批复》（发改工业[2006]85号）核准我公司建设50万亩林纸一体化项目。

2010年3月8日，根据中国建设银行股份有限公司宁夏分行建设工程咨询中心出具的《中冶美利纸业股份有限公司林纸一体化工程—50万亩原料林基地审核报告》，我公司50万亩原料林基地项目已完工，审核总投资37,738.80万元，其中将形成的林业配套的沟、渠、路等资产9,282.40万元转入固定资产，将前期土地改良支出费用（平田整地费）28,456.40万元转入长期待摊费用；因林木资产用地属租用地，租赁期为30年，按照30年进行摊销。截止2015年12月31日，摊销后的长期待摊费用18,355.94万元，摊销金额按郁闭期限分别计入消耗性生物资产和管理费用。

根据企业会计准则的规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，平田整地费主要是指前期土地改良支出，并需要以后各期负担，符合长期待摊费用的定义。因此我公司报告期内将平田整地费确认为长期待摊费用。

长期待摊费用与消耗性生物资产及相关联固定资产（沟、渠、路等）同属公司林木资产组。报告期末，我公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司对我公司的林木资产组进行了实地盘点并出具了资产评估报告，根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《中冶美利纸业股份有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资产组市场价值项目评估咨询报告》 [元证咨报字（2016）第006号]的评估结果，我公司评估前林木资产组（包含长期待摊费用）资产账面净值为73,787.81万元，按收益法评估所得的林木资产组价值为74,607.74万元，评估增值819.93万元，增值率为1.11%。因此，本报告期末，长期待摊费用不存在减值迹象。

立信会计师事务所意见：

针对美利纸业报告期内将平田整地费确认为长期待摊费用，我们认为：

一是根据企业会计准则的规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，平田整地费主要是指前期土地改良支出，并需要以后各期负担，符合长期待摊费用的定义；

二是审计时，我们就长期待摊费用事项与前任会计师、美利纸业董事会进行了充分有效的沟通，合理确信美利纸业确认为长期待摊费用不存在重大错报。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据美利纸业提供的资料，于2012年报审计时，对美利纸业将平田整地费确认为长期待摊费用未提出异议，并出具了[2013]京会兴审字第07092273号审计报告。

三是根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《中冶美利纸业股份有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资产组市场价值项目评估咨询报告》[元证咨报字（2016）第006号]，在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，美利纸业评估前林木资产组（包含长期待摊费用）资产账面净值为73,787.81万元，按收益法评估所得的林木资产组价值为74,607.74万元，评估增值819.93万元，增值率为1.11%，长期待摊费用未出现减值。

通过以上分析，我们认为美利纸业将平田整地费确认为长期待摊费用是合理的，未出现减值迹象。

11、根据你公司年报显示，你公司2015年度尚存未完成的诉讼事项，但你公司均未对上述事项计提预计负责，请你公司根据诉讼事项的最新进展情况，逐一说明未计提减值准备的原因；年度审计会计师同时出具意见。

【回复】我公司2015年度诉讼事项由于未达到确认预计负债的条件，未计提预计负债，明细如下：

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立信会计师事务所意见：

根据《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定：“该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。上述已结案部分，未对公司造成损失，未结案部分，未达到确认预计负债的条件，未计提预计负债。

12、根据你公司年报显示，你公司账面有7.07亿元账龄超过一年的对北京兴诚旺实业有限公司的其他应付款，请你公司就上述款项形成的原因进行详细说明。此外，你公司披露称上述款项拟转赠股本，请你公司就上述事项进行详细说明。

【回复】北京兴诚旺实业有限公司为我公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，公司因生产经营需要向北京兴诚旺实业有限公司借款。截止报告期未，我公司向兴诚旺借款本金为6.98亿元，应付利息0.31亿元。借款本金明细如下表：

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2016年1月5日，我公司非公开发行股票获得了中国证监会核准。本次非公开发行股票发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530.00万元，根据已签订的认购协议，北京兴诚旺实业有限公司认购74,530万元，其中：债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。因此北京兴诚旺实业有限公司对我公司债权中的69,390万元将用于认购我公司非公开发行的股票，即债转股。

13、根据你公司年报显示，你公司2015年度处置固定资产利得为141,592.19元，而你公司2015年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额仅为400元，请你公司核实上述数据是否存在错误；若否，请你公司详细说明原因；若是，请你公司及时补充更正。

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【回复】本报告期内，我公司处置了部分固定资产，具体情况如下表：

由于资产处置方式为与第三方进行抵账，因此无资金流入；我公司子公司深圳美利处置固定资产账面原值为47,580元，处置损失为3679.33元，产生资金流400元，列入处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金。经核实。上述数据准确无误。

14、根据你公司年报显示，你公司支付的其他与管理费用有关的现金2015年度为1482万元，比2014年度增加1273万元，请你公司详细说明上述现金支出大幅增加的原因，是否与你公司资产负债表及利润表相关会计科目变动相一致。

【回复】支付的其他与管理费用有关的现金2015年度比2014年度增加原因：2014年度一部分管理费用先通过往来款挂账，然后用现金支付往来款挂账部分，这部分列在了支付其他往来款项有关的现金；2015年直接用货币资金支付较多，列在支付其他与管理费用有关的现金比2014年度要多。我公司报告期末其他应付款余额较期初增加3194万元，主要由于应付北京兴诚旺实业有限公司期末余额较期初增加3500万元，其他应付款科目期末余额较期初增加，增加部分列示在收到其他与筹资活动有关的现金。

公司资产负债表及利润表相关会计科目变动是相互一致。

15、根据你公司年报显示，你公司控股股东中国诚通控股集团有限公司下属企业与上市公司部分业务方面存在同业竞争问题，请你公司详细说明上述同业竞争问题目前进展情况，你公司控股股东对解决该问题的具体计划、时间安排等。

【回复】公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司下属企业（岳阳林纸）与公司在文化纸部分业务方面在西北地区存在一定的交叉重叠。

关于同业竞争问题，中国诚通控股集团有限公司向公司出具了《中国诚通控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，原文如下：“我公司于2013年3月11日向你公司出具了在未来三年内解决同业竞争问题的承诺。但由于条件尚不具备，截止目前上述承诺仍在积极履行和推进中。为有效解决同业竞争问题，我公司承诺如下：

我公司承诺在未来三年内按证券法律法规和行业政策的要求，在条件具备时，积极整合集团内部同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式（具体方式包括但不限于资产转让、资产置换等）对同业竞争业务进行整合。

我公司承诺在梳理、整合集团内部同业竞争业务时，将充分尊重上市公司的独立经营权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

我公司不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。上述各项承诺在我公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

五、公司申请获得深圳证券交易所核准同意

2016年3月9日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，并于2016年3月10日向深圳证券交易所提交了关于撤销退市风险警示的申请。公司提交的关于撤销股票交易退市风险警示申请已获深圳证券交易所核准同意。按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.18条的规定情形，公司股票将于2016年3月24日停牌一天。公司股票简称自2016年3月25日开市起由“*ST美利”变更为“美利纸业”，证券代码000815保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

六、其他风险提示

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2016年3月24日