辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600303        公司简称：曙光股份

一重要提示

１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．３ 未出席董事情况

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１．４ 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司简介

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１．６ ２０１５年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，２０１５年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）１０３，４１４，９７０．３３元，本期提取盈余公积６，８７０，８６７．４６ 元，期初未分配利润为６０５，７４８，９２３．５３ 元，截止２０１５年１２月３１日公司可供分配利润为７０２，２９３，０２６．４０元，期初资本公积金为７９４，０３７，７２２．０２元，截止２０１５年１２月３１日资本公积金为７９４，０３７，７２２．０２元。考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定２０１５年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

二报告期主要业务或产品简介

１、主要业务范围：公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务分为车桥等汽车零配件业务、商用车业务和乘用车业务三大板块。

２、经营模式：（１）采购模式。公司车桥产品的主要原材料包括齿轮、锻件、铸件、钢材、制动类零件等；整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、内外饰、轮胎等，其中动力总成是整车中最重要的原材料，具体又包括发动机、变速箱等；所需能源主要为电力、煤炭。公司建立了采购委员会制度，并在公司及下属各业务板块、子公司设有采购部门。采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定价审核等的审议决策工作；公司采购部门和各业务板块、子公司的采购部门则为公司采购的执行部门。（２）生产模式。公司主营业务大致可以分为车桥等汽车零配件业务、商用车业务和乘用车业务三大板块。其中，车桥主要由母公司、诸城曙光、丹东曙光重桥和辽宁曙光底盘负责生产，其他汽车零部件主要包括齿轮和半轴，分别由荣成曙光、和凤城曙光负责生产；商用车主要包括客车和特种专用车，由丹东黄海、黄海特种专用车和大连黄海负责生产；乘用车主要包括ＳＵＶ和皮卡，由丹东黄海乘用车分公司负责生产。（３）销售模式。①车桥等汽车零部件：由于不同车型所使用的汽车零部件往往在型号、尺寸、结构等方面差异较大，因此，客户需求的个性化特征较为明显。鉴于此，公司车桥等汽车零部件主要采用订单式销售模式。②商用车：公司的商用车主要以客车为主。客车销售具有客户群体相对固定、单笔采购量大、客户谈判能力较强的特点，因此，公司客车业务采取以直销为主、经销代销为辅的销售模式。③乘用车：公司乘用车主要以皮卡、ＳＵＶ车型为主。皮卡、ＳＵＶ的销售以经销为主、直销为辅，通过组建经销商渠道网络来构建营销体系。公司已发展１２３家一级经销商、３２０家二级经销商，遍布中国３１个省份和直辖市。

３、行业情况说明：汽车工业的发展状况代表了一个国家工业发展的综合实力，因此，我国一直将汽车工业作为国家重点支持发展的基础产业之一，零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车产业的发展具有很大的推动作用。近年来，我国连续蝉联全球最大汽车生产和消费国。根据中国汽车工业协会公布的统计数据，２０１２年实现销售１，９３０．３４万辆，同比增长４．２％；２０１３年实现销售２，１９９．３３万辆，同比增长１３．９％；２０１４年实现销售２，３４９．１９万辆，同比增长６．８６％；２０１５年实现销售２，４５９．７６万辆，同比增长４．６８％。我国汽车产业发展速度开始逐步放缓，进入了相对平稳发展的新阶段。但我国目前千人汽车保有量水平与全球每千人汽车保有量水平仍有差距，我国汽车工业未来的市场成长空间依然较大，市场持续成长的发展前景依然看好。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四２０１５年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五股本及股东情况

５．１普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

单位： 股

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５．２公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

２０１５年，在汽车行业复杂、激烈竞争的形势下，董事会带领管理团队不等不靠，积极应对。一是公司坚持自主创新，加大产品研发力度，加快产品转型升级，完成产品平台搭建。２０１５年黄海客车加快传统汽柴油动力向新能源客车的转型升级，加强新能源客车的市场推广力度。研制开发了混合动力和纯电动系列客车产品，在保定、沈阳、鞍山等新能源客车市场打开了局面，仅在保定市就实现销售新能源客车５９１辆；黄海乘用车自主研发的Ｎ２皮卡以其良好的越野性、操稳性、舒适性，受到市场的好评，累计销售２１５２台。在此基础上又推出了升级版Ｎ１ｓ和Ｎ１、Ｎ２双燃料产品，Ｎ３皮卡正在研发中，形成了Ｎ平台皮卡系列产品；曙光车桥在原有四大平台产品基础上，加大纯电动车桥的研发力度，开发出同轴直联式电动驱动桥总成，并获得了国家发明专利证书，新搭建了Ｅ车桥平台（电动车桥）。二是优化产品生产基地布局，形成了皮卡、轻客、大中型客车和特种车四大整车生产基地。公司还通过贴近市场建工厂的市场策略，新建了广州和柳州车桥生产基地，巩固了企业实力和市场地位。三是公司通过提升管理水平，在采购、生产和工艺等各环节降低成本，提高产品核心竞争力。２０１５ 年，公司实现营业收入 ４４．３２亿元，同比增加９．２５％。公司实现归属于母公司所有者的净利润１．０３亿元，同比增加９１４．２７％。

七涉及财务报告的相关事项

７．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

７．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

７．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本集团合并财务报表范围包括本公司、丹东黄海公司、曙光专用车公司、凤城半轴公司、诸城车桥公司、山东荣城公司、曙光汽贸公司、重桥公司、底盘公司、黄海销售公司、特种车公司、美国技术开发中心、进出口公司、大连黄海公司等２６家公司。与上年相比，本年新成立重庆曙光车桥有限责任公司（以下简称重庆车桥公司）， 因转让股权丧失控制权减少常州黄海汽车有限公司（以下简称常州黄海公司），注销减少丹东黄海汽车配件有限责任公司、丹东曙光农机有限责任公司。详见公司２０１５年年度报告中附注“八、合并范围的变化” 及附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

７．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

２０１６年３月２２日

股票简称：曙光股份 证券代码：６００３０３ 编号：临２０１６－０２０

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

八届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十三次董事会会议通知于２０１６年３月１１日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于２０１６年３月２２日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到８名，独立董事伍凌因公务安排未能参加本会议，委托独立董事安庆衡代为行使表决权。３名监事和部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李海阳先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

一、审议通过了２０１５年董事会工作报告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了２０１５年财务决算报告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了２０１５年度利润分配方案。

２０１５年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，２０１５年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）１０３，４１４，９７０．３３元，本期提取盈余公积６，８７０，８６７．４６ 元，期初未分配利润为６０５，７４８，９２３．５３元，截止２０１５年１２月３１日公司可供分配利润为７０２，２９３，０２６．４０元，期初资本公积金为７９４，０３７，７２２．０２元，截止２０１５年１２月３１日资本公积金为７９４，０３７，７２２．０２元。

考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定２０１５年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于２０１５年度有关事项的独立意见》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了关于调整公司董事补贴标准的议案。

根据公司生产经营规模，参考行业薪酬水平，拟对董事补贴标准做如下调整：

１、独立董事补贴由税前８万元／年调整为税前１０万元／年；

２、董事补贴由税前１万元／年调整为税前２万元／年；

自２０１６年１月１日起执行。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于２０１５年度有关事项的独立意见》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了２０１５年年度报告及摘要。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了公司２０１５年度独立董事述职报告。

《２０１５年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了关于２０１６年度预计发生日常关联交易的议案。

丹东黄海特种专用车有限责任公司、丹东黄海汽车销售有限责任公司与铁岭黄海专用车制造有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事李海阳回避了表决。

山东荣成曙光齿轮有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事连江回避了表决。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司２０１６年度预计发生日常关联交易公告》。

八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１５年年度）》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了ＸＹＺＨ／２０１６ＢＪＡ９０４４５《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金２０１５年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金２０１５年度存放与使用情况之专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了２０１５年度内部控制评价报告。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司２０１５年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了ＸＹＺＨ／２０１６ＢＪＡ９０４４６

《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了公司２０１５年度社会责任报告。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司２０１５年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构的议案。

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了关于修订审计委员会议事规则的议案。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修改公司章程及审计委员会议事规则部分条款的公告》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了关于修改公司章程的议案。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修改公司章程及审计委员会议事规则部分条款的公告》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了关于召开２０１５年年度股东大会的议案。

本议案内容详见《关于召开２０１５年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

２０１６年３月２２日

股票简称：曙光股份 证券代码：６００３０３ 编号：临２０１６－０２１

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于２０１６年度预计发生日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，不存在损害股东利益的行为。

● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事李海阳、连江回避了表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１６ 年３月２２ 日，公司八届十三次董事会审议通过了《关于２０１６ 年度预计发生日常关联交易的议案》。 ２０１６ 年，公司控股子公司丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）、丹东黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“丹东黄海销售”）与铁岭黄海专用车制造有限公司（以下简称“铁岭黄海”）发生日常关联交易；山东荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成曙光齿轮”）和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城曙光半轴”）与安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯福田曙光车桥”）发生日常关联交易。本议案获得了独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司八届十三次董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见，认为日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事李海阳、连江按规定回避了表决，其他非关联董事全票同意。

（二）２０１５年日常关联交易的预计和执行情况

２０１５年度公司及下属子公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司、湖南南车时代电动汽车股份有限公司、铁岭黄海专用车制造有限公司、辽宁黄海民航设备有限公司日常关联交易的预计和执行情况如下： 单位：万元

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（三）２０１６年日常关联交易预计金额和类别

２０１６年度公司及下属子公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司、铁岭黄海专用车制造有限公司日常关联交易预计情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）安徽安凯福田曙光车桥有限公司

法定代表人：查保应

注册资本：１５，６００万元

注册地址：安徽省合肥市包河区葛淝路１号

经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售、机械设备制造、销售

（２）铁岭黄海专用车制造有限公司

法定代表人：李进巅

注册资本：５０００万元

注册地址：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）

经营范围：第三类低、中压容器（Ａ２）、汽车罐车（Ｃ２）、罐式集装箱（Ｃ３）设计；第三类低、中压容器（Ａ２）、汽车罐车（含低温绝热罐体Ｃ２）、罐式集装箱（含低温绝热罐体Ｃ３）制造；汽车零部件制造、销售；汽车生产、销售；经营货物及技术进出口。

２、关联关系

公司董事连江在安凯福田曙光车桥担任董事，铁岭黄海是大股东辽宁曙光集团有限责任公司的下属子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》１０．１．６的规定，安凯福田曙光车桥、铁岭黄海是公司的关联人。

３、履约能力分析

关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

公司向关联方销售的产品、商品或购买的材料等参照市场价格协议定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生较大影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件目录

１、八届十三次董事会决议。

２、独立董事关于关联交易事前认可意见书。

３、独立董事关于２０１５年度有关事项的独立意见。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

２０１６年３月２２日

股票简称：曙光股份 证券代码：６００３０３ 编号：临２０１６－０２２

辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金

２０１５ 年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）配股募集资金

１、募集资金金额及到位时间

根据２０１０年１１月１２日中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１６２３号”《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股的批复》，本公司本次实际已配股发行人民币普通股６５，２５２，９９８．００股，每股发行价格为人民币７．２０元。

截至２０１０年１２月８日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币４６９，８２１，５８５．６０元，扣除各项发行费用人民币１６，４６５，２５３．００元，实际募集资金净额人民币４５３，３５６，３３２．６０元已存入本公司在中国银行丹东支行开立的０５３９７４０８０９２００１银行账户中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１０年１２月８日出具了“ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０２３号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

根据《关于公司２００９年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》：“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目总投资４８，０１２．００万元，其中固定资产投资４５，０１２．００万元，流动资金３，０００．００万元。项目所需资金全部由募集解决，募集资金不足部分，由企业自筹解决。” 大连黄海汽车有限公司（２０１１年１１月１８日更名前为大连曙光汽车零部件制造有限公司，以下简称“大连黄海汽车”）已于２０１０年１２月２４日收到本公司以募集资金净额及利息人民币４５３，４１５，２５３．４１元出资的投资款，并专户存储于大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的人民币存款账户２９８６５６３１３３６４账号内（银行账户系统升级前的账号为３０１２４８０８０９４００１），该事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于２０１０年１２月２７日出具“ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０３９号”验资报告。

２、募集资金使用金额

截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司已使用自筹资金对募集资金投资项目（以下简称募投项目）先期投入１１９，１１２，２０２．４４元，未使用募集资金；本公司于２０１１年２月２０日六届十八次董事会决议同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 １１９，１１２，２０２．４４元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１１年２月２０日对该事项出具“ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０４０号”专项审核报告。

截至２０１５年１２月３１日，本公司已使用募集资金（含利息收入）用于募投项目４５９，１７０，８７７．５２元，其中１１９，１１２，２０２．４４元用于置换２０１０年１２月３１日之前的累计投入，２０１１年投入１５１，７７８，３９９．８８元，２０１２年投入７０，８８１，７１１．２７元，２０１３年投入３９，０４５，５８８．５６元，２０１４年投入５４，１６６，８９８．５１元，２０１５年投入２４，１８６，０７６．８６元。

３、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至２０１５年１２月３１日，大连黄海汽车募集资金账户（账号为２９８６５６３１３３６４）年末余额为１，１３９．８７元，本公司本年使用募集账户资金２４，１８６，０７６．８６元。

（二）非公开发行募集资金

１、募集资金金额及到位时间

根据公司２０１２年１１月１９日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，２０１３年９月２３日中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１２０５号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及曙光股份公司２０１３年４月２４日召开的２０１３年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于２０１４年３月２１日非公开发行Ａ股股票４５，８１８，３００股，每股面值１元，每股发行价为人民币４．４０元，共募集资金为２０１，６００，５２０．００元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币８，６５２，８１７．１６元，实际收到募集资金总额为人民币１９２，９４７，７０２．８４元。

截至２０１４年３月２１日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币１９２，９４７，７０２．８４元，扣除各项发行费用人民币６８６，８４４．６０元，实际募集资金净额人民币１９２，２６０，８５８．２４元已存入本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立的２９８６６４４３１３３４银行账户中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年３月２１日出具了“ＸＹＺＨ／２０１３Ａ９０７９号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

根据２０１２年１１月１９日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下：

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本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。截至２０１５年１２月３１日，本公司实际收到募集资金总额为人民币１９２，９４７，７０２．８４元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目主体不予实施。

２、募集资金使用金额

截至２０１５年１２月３１日，本公司已使用募集资金用于募投项目１１０，５８６，８３５．２４元，其中２０１４年投入７３，７９２，５４２．５１元，２０１５年投入３６，７９４，２９２．７３元。

３、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至２０１５年１２月３１日，公司募集资金账户（账号为２９８６６４４３１３３４）年末余额为８４，３６７，３８８．０７元，本公司本年使用募集账户资金３７，４８１，１３７．３３元，其中用于募投项目３６，７９４，２９２．７３元，置换以前年度发行费用６８６，８４４．６０元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。

１、配股募集资金

为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行丹东分行开立了账户号为０５３９７４０８０９２００１的募集资金专户；公司全资子公司大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立了账户号为２９８６５６３１３３６４（银行账户系统升级前的账号为３０１２４８０８０９４００１）的募集资金专户。

２０１０年１２月２１日，本公司与保荐人长江证券承销保荐有限公司、中国银行丹东分行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。２０１１年１月１０日，大连黄海汽车、长江证券承销保荐有限公司与中国银行大连保税区支行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至２０１５年１２月３１日，三方监管协议按照约定履行。

２０１１年３月３０日，由于配股募集资金已从中国银行丹东分行的募集资金专户全额转至大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的募集资金专项账户，本公司注销了中国银行丹东分行的募集资金专户。

２、非公开发行募集资金

为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为２９８６６４４３１３３４的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１５年１２月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至２０１５年１２月３１日募集资金实际使用情况详见附表１“配股募集资金使用情况对照表”和附表２“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和本公司制定的《曙光股份募集资金管理办法》的相关要求管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司本年度募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３ 年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 ２０１５ 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

１、配股募集资金

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（２０１３年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（２０１３年修订），公司及本次配股募集资金的实施主体大连黄海均开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司及大连黄海均与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１５年１２月３１日，发行人均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。

２、非公开发行募集资金

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（２０１３年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（２０１３年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

八、上网披露的公告附件

１、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

２、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

２０１６年３月２２日

附表１：

配股募集资金使用情况对照

单位：万元

■

■

注１：截止期末承诺投入金额超出募集资金承诺投资总额的部分为募集资金产生的利息收入。

注２：本次募集资金投资项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，目前由于整车产品品种单一，销售市场未能全面推广影响大连黄海全年整车销售数量，受此影响，本次募集资金投资项目效益未达预期。

附表２：

非公开发行募集资金使用情况对照     

单位：万元

■

■

注１：本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。截至２０１５年１２月３１日，本公司实际收到募集资金净额为人民币１９２，２６０，８５８．２４元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目不予实施。

注２：截至２０１５年１２月３１日，高端轻型车桥建设项目仍在建设中，故无法确定该项目实现效益情况。

股票简称：曙光股份 证券代码：６００３０３ 编号：临２０１６－０２３

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于修改公司章程及审计委员会议事规则

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等文件的规定，并结合公司经营规模和实际发展的需求，公司八届十三次董事会会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于修改公司审计委员会议事规则的议案》，同意对《公司章程》和《审计委员会议事规则》中的部分条款进行修改，具体内容如下：

一、修改《公司章程》

■

除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》的其他内容未发生变化。

以上事项尚需提交公司股东大会审议。

二、修改公司《审计委员会议事规则》。

■

除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司审计委员会议事规则》的其他内容未发生变化。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

２０１６年３月２２日

证券代码：６００３０３ 证券简称：曙光股份 公告编号：２０１６－０２４

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开２０１５年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１６年４月１３日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１５年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年４月１３日１３点３０分

召开地点：辽宁省丹东市振安区曙光路５０号辽宁曙光汽车集团股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年４月１３日

至２０１６年４月１３日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于２０１６年３月２２日召开的八届十三次董事会审议通过。相关内容详见２０１６年３月２４日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

２、特别决议议案：１０

３、对中小投资者单独计票的议案：４

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

１、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理

登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户

卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、

股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

２、登记时间：２０１６年４月１２日９：００－１１：００，１３：００－１６：００。

３、登记地点：丹东市振安区曙光路５０号 公司董事会办公室。

联系电话：０４１５－４１４６８２５

传 真：０４１５－４１４２８２１

邮箱：ｄｏｎｇｂａｎ＠ｓｇａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ．ｃｏｍ

六、其他事项

１、参会股东住宿及交通费用自理。

２、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

２０１６年３月２４日

附件１：授权委托书

授权委托书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年４月１３日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：曙光股份 证券代码：６００３０３ 编号：临２０１６－０２６

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

八届七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届七次监事会会议通知于２０１６年３月１１日以电子邮件方式向全体监事发出，于２０１６年３月２２日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席于红女士主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：

一、审议通过了公司２０１５年监事会工作报告，并提交公司２０１５年年度股东大会审议。

监事会对２０１５年度有关事项发表独立意见如下：

２０１５年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

(下转62版)