恒天海龙股份有限公司
关于2015年年度报告的补充更正公告
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2016-028
恒天海龙股份有限公司
关于2015年年度报告的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了公司 2015 年年度报告全文及其摘要，在交易所事后审核中发现，公司年报第39-47页披露的内容与年报第152页披露的“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”表格内容存在不一致之处，经公司核查，因工作失误，漏填关联交易的相关内容，现对公司2015年年度报告中部分事项做补充更正披露如下：
一、公司年报第39-47页披露的“与日常经营相关的关联交易”表格内容中应补充披露公司在报告期内发生的关联交易情况，具体更正如下：
修改前：
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
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■
修改后：
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
■
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■
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■二、公司年报第152页披露的“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”表格内容应补充披露公司在报告期内发生的的关联交易情况，具体更正如下：
修改前：
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
■
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
■
修改后：
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
■
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
■
上述财务信息的补充不影响公司2015年财务状况和经营成果。
除以上内容补充更正以外，公司 2015 年年度报告全文的其他内容不变。补充后的《公司2015年年报》全文同日披露于巨潮资讯网，敬请投资者留意公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关信息。
对上述补充内容给投资者带来的不便，公司深表歉意，公司将不断加强公告审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十三日
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2016-029
恒天海龙股份有限公司关于公司撤销股票交易退市风险的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“公司”）股票于2016 年 3 月 24日停牌一天，2016 年 3 月 25 日开市起恢复交易；
2、公司股票自2016 年 3 月 25日开市起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST 海龙”变更为“恒天海龙”，证券代码000677保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%；
3、公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -326,725,758.22元，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况
公司由于 2013、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1第（一）项规定，公司股票自2015年3月12日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“恒天海龙”变更为“*ST海龙”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。
二、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《恒天海龙股份有限公司2015年度审计报告》（天职业字[2016]5882号），公司营业收入2,070,527,588.63元，归属于母公司所有者的净利润54,765,164.61元, 归属于上市公司股东的净资产266,011,839.08元。
2、公司2014 年、2015年相关财务指标不存在《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定的公司股票被实施退市风险警示的情形。
3、公司股票不存在《股票上市规则》第 13.2.1 条规定的应实施退市风险警示的情形，亦不存在《上市规则》第 13.3.1条规定的应实施其他风险警示的情形。
4、根据《股票上市规则》13.2.10 条规定，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司已于2016年3月10日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。
三、公司在被实施退市风险警示期间所做的工作
（一）重大资产重组
为了提高公司的盈利能力和持续经营能力，切实维护广大投资者的利益，经公司慎重考虑，公司于2015年7月13日启动重大资产重组，并于2015年11月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产出售方案，同意公司将持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售予大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“大连尚龙”），本次交易出售通过北京产权交易所公开挂牌向社会征集意向方，并确定购买方为大连尚龙。
2015年11月6日，公司收到交易对方大连尚龙划拨的全部交易价款1元。
（二）截止公告日，重大资产出售事项的进展情况如下：
为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。恒天海龙与新材料公司于2015年11月19日、2015年12月10日分别签署了《资产出售交割确认书（一）》及《资产出售交割确认书（二）》,公司与大连尚龙于2015年12月10日签署《恒天海龙股份有限公司资产出售交割确认书》，对拟出售资产交割事宜予以确认：无需办理过户登记手续的资产已完成交割，需要办理过户登记手续的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，过户登记手续仍在办理过程中，但后续事项的办理不存在重大实质性障碍。
对于负债类的交割，已取得债权人同意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为97.54%，其中：金融类债务取得金融类债权人回函同意转移的债务金额合计7.68亿元，占比100%；取得非金融类债权人回函同意转移的债务金额合计15.13亿元，占比96.30%。对于未收到的同意转移函的的负债，恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）于2015年12月9日出具《关于提供债务交割支持相关事项的承诺函》承诺：如相关债权人要求恒天海龙还款，恒天纤维将先行偿还。
对于人员安置方面，拟出售资产相关的全体职工的劳动关系已转移至新材料公司，尚不存在员工提出明确不同意签转或有条件签转的情形。
（三）加强公司经营管理
1、维护生产设备，确保装置长周期运行；
2、加强内部运营费用管控，降低管理费用；
3、提高资产利用效率，改善盈利状况；
4、加大新产品的推广，拓宽市场，寻求新的利润增长点。
（四）加强公司内部控制
2015年对公司部分制度、审批权限、业务流程进行了修订，对公司及子公司进行全方位的管控，促使公司内部控制体系不断完善；加强员工培训，组织内部人员为员工开展培训，提高员工知识及技能，为企业的经营管理及发展起到了促进作用。
四、关于给深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复
公司于 2016 年 3 月 16 日收到了深圳证券交易所出具的《关于对恒天海龙股份有限公司的年报问询函》【2016】第 14 号。公司结合2015年度报告进行认真复核后，对问询函中所列问题向深交所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：
1、你公司本期进行了重大资产出售的重组事项，并于2015年12月22日披露了《关于重大资产出售标的资产过户结果公告》，请详细说明截至12月31日你公司的资产交割进展情况，另请你公司详细说明本次重大资产出售的会计处理过程，对你公司各个会计科目的具体影响过程及影响结果，特别说明对你公司净利润的影响过程及所依据的会计准则相关条款，并请你公司聘请的注册会计师对此核查并发表专项意见。
回复：1、重大资产出售的概况
2015年11月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了重大资产出售方案，同意公司将持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售予大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“大连尚龙”），以提高公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易出售通过北京产权交易所公开挂牌向社会征集意向方，并确定购买方为大连尚龙。
2015年11月6日，公司收到交易对方大连尚龙划拨的全部交易价款1元。
2、截止到2015年12月31日资产交割进展情况
为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。恒天海龙与新材料公司于2015年11月19日、2015年12月10日分别签署了《资产出售交割确认书（一）》及《资产出售交割确认书（二）》,公司与大连尚龙于2015年12月10日签署《恒天海龙股份有限公司资产出售交割确认书》，对拟出售资产交割事宜予以确认：无需办理过户登记手续的资产已完成交割，需要办理过户登记手续的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，过户登记手续仍在办理过程中，但后续事项的办理不存在重大实质性障碍。
对于负债类的交割，已取得债权人同意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为97.54%，其中：金融类债务取得金融类债权人回函同意转移的债务金额合计7.68亿元，占比100%；取得非金融类债权人回函同意转移的债务金额合计15.13亿元，占比96.30%。对于未收到的同意转移函的的负债，恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）于2015年12月9日出具《关于提供债务交割支持相关事项的承诺函》承诺：如相关债权人要求恒天海龙还款，恒天纤维将先行偿还。
对于人员安置方面，拟出售资产相关的全体职工的劳动关系已转移至新材料公司，尚不存在员工提出明确不同意签转或有条件签转的情形。
3、本次重大资产出售的会计处理过程，及对各个会计科目的具体影响过程及影响结果
此次重大资产出售，对公司各个科目的具体影响如下表所示：
母公司重大资产出售前后资产负债表科目影响对比表（单位：人民币万元）
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从上表可以看到，公司于2015年度确认了重大资产出售的交易，终止确认了重大资产出售方案中涉及的资产及负债，并确认了营业外收入--整体出售资产利得。
此次重大资产出售对2015年度公司合并净利润的影响过程如下表 （单位：人民币 万元）
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恒天海龙终止确认了出售资产中包括的资产及负债，并在恒天海龙2015年合并报表层面确认了营业外收入37,615.95万元，其具体的计算过程，从以下两个角度分别进行说明如下：
（1）从恒龙海龙单体报表确认的营业外收入到恒天海龙合并报表确认的营业外收入的计算过程：（单位 人民币万元）
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注释：恒天海龙单体报表采用成本法核算对子公司山东海龙物流有限责任公司（简称“海龙物流”）的长期股权投资，在处置日，对海龙物流的长期股权投资的账面价值为462.14万元；恒天海龙合并报表层面，海龙物流的经营情况已经反映到了合并报表中，在处置日，在合并报表中体现出来的海龙物流的净资产为423.87万元。因此，在合并报表层面确认的重大资产处置的利得比单体报表层面确认的利得多38.27万元（462.14-423.87=38.27）
（2）在恒天海龙合并报表层面，其具体的会计分录：（单位 人民币万元）
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4、所依据的会计准则相关条款
《企业会计准则——基本准则》第十六条规定：“企业应该按照交易或事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应当仅以交易或事项的法律形式为依据”。
《企业会计准则——基本准则》第三十条规定：“收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。
《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”
《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条规定：“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。
此次重大资产出售，是包括整体资产、负债的一并转移，不属于生产经营活动。因此公司参考固定资产及无形资产处置的会计处理及披露，把资产处置利得确认在了营业外收入---整体出售资产利得中，并在2015年财务报告中进行了充分披露。
2、你公司本期实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为负3.27亿元。请你公司结合2015年度重大资产出售后保留的相关资产、业务情况，以及目前正在筹划的重大股权收购等事项对公司未来的持续经营能力进行详细分析，并请你公司聘请的注册会计师对此核查并发表专项意见。
回复：
1、公司控股子公司的经营能力分析
重大资产出售实施完成后，公司资产仅为对其控股子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）账面金额为2.67亿的长期股权投资，博莱特主营业务的帘帆布的生产与销售，博莱特的持续经营能力，对公司的持续经营能力有重大影响。博莱特近两年的主要财务数据如下： 单位：人民币元
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从以上数据可以看到，博莱特公司保持着盈利能力，以及创造经营活动现金流的能力。考虑到博莱特公司的内部经营管理稳定、外部市场环境没有重大变化，不存在重大的经营风险，因此公司可以通过控股子公司博莱特保持持续经营能力。
2、公司负债现状分析
重大资产出售实施完毕后，公司2015年12月31日的负债包括其他应付款1.93亿（其中对子公司博莱特负债为有1.87亿，真正的对外负债仅为587万）、预计负债926万。
2015年12月31日，公司的对外负债为1,513万（其中：其他应付款587万，预计负债926万）。而子公司博莱特的2015年12月31日的货币资金为9300余万元。因此确定公司2015年12月31日的对外负债为1513万元，不存在重大的逾期无法偿还的风险。
3、公司重组事项
公司已于 2016 年 1 月 13 日披露了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。目前相关中介机构正在对重组涉及的标的资产开展审计、评估等相关工作。公司以及有关各方正在积极推动上述各项工作。上述交易完成后，公司将持有杭州妙聚网络科技有限公司和上海灵娱网络科技有限公司100%股权。根据标的公司未经审计的合并财务数据，妙聚网络2015年9月底未经审计的资产总额为25,628.50万元、净资产为17,683.05万元；2015年1-9月营业收入36,006.67万元、归属于母公司净利润4,291.15万元；灵娱网络2015年9月底未经审计的资产总额为13,202.63万元、净资产为9,000.90万元；2015年1-9月营业收入7,416.30万元、归属于母公司净利润5,383.70万元。本次交易完成后，公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
3、请你公司结合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，详细说明将2015年度你公司获取的国家补助和省级大气污染防治专项资金和市级环境污染治理项目以奖代补资金确认为与收益相关并计入当期损益的理由及依据；请你公司聘请的注册会计师结合相关审计准则及《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》的要求，说明其对此执行的审计程序和获取的审计证据情况，并对此发表专项意见。
回复：
公司在2015年度收到2项重大的政府补助：国家补助和省级大气污染防治专项资金735万，市级环境污染治理项目以奖代补资金1,000万，在2015年财务报务中全部确认为与收益相关的政策补助，并计入当期损益。情况说明如下 ：
1、国家补助和省级大气污染防治专项资金735万
2015年2月6日， 潍坊市寒亭区财政局文件（寒财指 2015 71号文）下发了《关于下达国家补助和省级大气污染防治专项资金的通知》，下达给公司国家补助和省级大气污染防治专项资金500万元。此笔款项于2015年3月12日，由潍坊市寒亭区国库集中支付中心通过银行转账的方式，到达公司的银行账户。
2015年10月26日，潍坊市寒亭区财政局文件（寒财指 2015 71号文）下发了《关于下达国家补助和省级大气污染防治专项资金预算指标的通知》，下达给公司国家补助和省级大气污染防治专项资金235万元。此笔款项于2015年11月9日，由潍坊市寒亭区国库集中支付中心通过银行转账的方式，到达公司的银行账户。
以上两笔款项合计735万元。
2、市级环境污染治理项目以奖代补资金1,000万
2015年4月30日，潍坊市寒亭区财政局文件（寒财指 2015 115号文）下发了《关于下达2014年市级环境保护污染治理项目以奖代补资金的通知》，下达给公司以奖代补资金500万元。
2015年6月5日，潍坊市寒亭区财政局文件（寒财指 2015 133号文）下发了《关于下达2014年市级环境保护污染治理项目以奖代补资金的通知》，下达给公司以奖代补资金500万元。
以上两笔款项分别于2015年5月4日、2015年6月11日，由潍坊市寒亭区国库集中支付中心通过银行转账的方式，到达公司的银行账户。
3、相关会计准则的规定
《企业会计准则第16号—政府补助》第三条“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”
国家补助和省级大气污染防治专项资金，在潍坊市寒亭区财政局文件中没有要求此项资金与任何资产挂钩，也没有要求企业新建、扩建任何资产； 市级环境污染治理项目以奖代补资金，在文件中明确了“以奖代补”，属于奖励性质。恒天海龙因此确认为与收益相关的政府补助。
《企业会计准则第16号—政府补助》第三条第八条“与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”以上的政府补助，在潍坊市寒亭区财政局文件，已经明确指出是对2014年度环境污染治理的资金的下发， 因此是属于补助及奖励公司以前年度用于已经发生的环境污染治理的费用或损失。恒天海龙据此将以上与收益相关的政府补助直接计入到当期损益。
4、据你公司年报披露显示，你公司2015年未对在产品计提存货跌价准备，而对库存商品计提了6,247,000.09元的存货跌价准备。请结合你公司在产品和库存商品的具体类别、账面价值和可变现净值等，说明你公司2015年度计提存货跌价准备金额的准确性和充分性。
回复：
公司对于存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2015年库存商品计提了6,247,000.09元的存货跌价准备，其中母公司粘胶长、短纤维等库存产品存货跌价准备3,782,061.23 元，博莱特公司帘帆布等库存产品存货跌价准备 2,464,938.86 元。
母公司2014年末已对在产品计提9,256,802.33元存货跌价准备，经测算期末在产品可变现净值高于成本无需补提，截止报告期末，因整体资产转让，对应的存货跌价准备一并转出。
截至报告期末，在产品全部归属于博莱特，其销售毛利率为13.52%，在产品无减值迹象，无需计提跌价准备。
5、据你公司年报披露显示，你公司2015年末因未决诉讼事项确认的预计负债期末余额为9,260,359.90元，而年报披露的重大诉讼、仲裁事项列表中，形成预计负债的诉讼仅有李伟等62名中小股东诉恒天海龙虚假陈述案，其涉案金额为600.81万元。请你公司说明2015年末因未决诉讼确认的预计负债的计算过程和计算依据。
回复：
截至财务报表报出日，公司共收到62名股民向济南市中级人民法院提起诉讼的起诉材料，索赔总额6,008,086.58 元。
另外上海市东方剑桥律师事务所，代表132名股民向恒天海龙发出律师函，索赔额约1250万元，律师函的落款时间为2015年11月9日。上海市汇业律师事务所，代表65名股民向恒天海龙发出律师函，索赔额4,642,813.17元，律师函的落款时间为2015年11月9日。
（下转65版）
