新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所

声 明

本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易对方已承诺，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

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注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。

重大事项提示

在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%股份。

根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。

本次交易的资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资金，其中公司拟非公开发行股票募集资金不超过人民币330,000.00万元，用于支付本次交易对价，其余来源于公司自有资金。公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易对价，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换。倘若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过并购贷款等自筹资金进行支付。

二、本次交易构成重大资产重组

鉴于本次交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信创投经Ernst & Young审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：

单位：人民币万元

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注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次重组交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过威远集团持有上市公司7.22%的股份，通过合源投资持有上市公司7.98%的股份，合计持有公司46.17%的股份，为公司的实际控制人。本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的实际控制人均为王玉锁先生，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

六、本次交易标的的评估及交易定价

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。

被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。

以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本报告书摘要出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。

根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。详细内容请参考本报告书摘要“第五节 本次交易的定价”。

七、本次重组对于上市公司的影响

新奥股份主营业务包括煤化工、煤炭等能源及化工业务， 2014年公司通过收购沁水新奥正式涉足LNG领域，随着近年国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。本次交易完成，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

2016年3月22日，交易对方作出股东会决定，同意懋邦投资与新奥股份签署《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联信创投100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。

2016年3月22日，新奥股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。

本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

1、新奥股份股东大会审议批准本次交易；

2、中国国家发展改革委关于本次交易的备案；

3、河北省商务厅关于本次交易的备案；

4、国家外汇主管部门的外汇登记。

5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）摊薄即期回报的填补安排

鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于上市公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到上市公司拟非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就上述非公开发行可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

1、摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）主要假设

①未考虑本次重大资产购买以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

②假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

③假设公司于2016年10月底完成非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

④2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元；

⑤假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募集资金总额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过289,473,684股（含289,473,684股）；

⑥假设非公开发行数量为发行上限，即289,473,684股，该发行数量最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

⑦假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元。未考虑标的资产业绩表现对上市公司利润的影响。

⑧在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

上述假设仅为测算本次交易后非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司2015年度经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次交易后非公开发行A股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润（发行前总股本+本次发行数量

如上表所示，在完成非公开发行后，公司总股本和净资产均出现一定程度的增加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益指标将出现一定幅度的下降。

2、非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但非公开所募集到的资金扣除发行费用后将全部用于支付或置换已支付的收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的价款。公司完成对Santos 11.72%的股份收购后，将有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，公司董事会预计非公开发行完成当年公司每股收益可能低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益存在短期内下降的风险。

3、本次交易的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析

（1）本次交易的必要性

受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场持续低迷等因素的影响，公司煤炭和部分煤化工业务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗风险能力，平抑经济波动、煤炭和部分煤化工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓住经济结构转型的机遇，通过收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，获得联信创投持有的澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股权，Santos Limited是澳大利亚领先的油气生产商，具有丰富的油气勘探开发经验。公司通过对Santos Limited的参股，有助于进一步完善在清洁能源产业的布局，促进公司未来业绩的持续增长，为股东创造更大的价值。

（2）本次交易的合理性

2014年6月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%，天然气消费市场增长潜力巨大。

根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长3.7%，而国内天然气2015年全年产量仅为1,318亿立方米，天然气进口量则上升至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理雾霾等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到2016年，我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。

（3）与公司现有业务的相关性

目前，公司已经拥有沁水新奥以及迁安新奥等位于LNG产业链上游的生产工厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气转化率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源（2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之一和最大的气体能源运输商之一，截至2015年6月30日，其城市燃气项目覆盖人口已达到6,562.50万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。

通过收购联信创投100%股权，公司将持有Santos 11.72%的股份。Santos是澳大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天然气资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。

在收购Santos Limited部分股份后，公司有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导和支持。

（4）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次交易收购资产为联信创投100%股权，联信创投持有Santos 11.72%股权。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。

综上，通过收购联信创投100%股权，进而持有Santos 11.72%的股份将有助于完善公司在清洁能源业务领域的布局，从而提高公司核心竞争力和可持续发展能力，具备必要性与合理性。

4、公司应对摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低非公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

（1）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

(下转70版)

交易对方：Robust Nation Investments Limited

通讯地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands

独立财务顾问

签署日期：2016年 3月