新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

(上接69版)

公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。

（2）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理

公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。

（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。

（4）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

5、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，公司董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请法律顾问以及具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构进行专业咨询。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告

尽管本次交易的直接标的为联信创投100%的股权，但鉴于联信创投系为持股Santos设立的持股公司，且其2014年度并未持有任何Santos股票，故本公司无法就本次交易编制最近一年（2014年度）的备考合并财务报告。

本次交易的标的公司联信创投仅持有Santos11.72%的股份，本公司拟通过本次交易实现对Santos的战略投资，不涉及对Santos的收购，且Santos为澳大利亚上市公司，联信创投为持股公司，均无法出具盈利预测，故本次交易并未编制盈利预测报告。

十二、其他

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价新奥股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、标的资产估值风险

本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业联信创投为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。

被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。

以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本报告书摘要出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果1,040.04百万澳元。

根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。详细内容请参考本报告书摘要“第五节 本次交易的定价”。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。

二、油价低迷的风险

Santos的股价表现和布伦特油价关联紧密，布伦特油价影响石油、液化石油气、液化天然气及与液化天然气挂钩的天然气收入。

根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披露，Santos在2014年度和2015年度分别计提了资产减值23.56亿澳元和39.24亿澳元，其中油气资产减值损失金额分别为11.63亿澳元和32.01亿澳元，其成为Santos在2014年和2015年亏损的主要原因。Santos每半年审查一次其油气资产的账面价值，通过各项评估从而确定是否存在任何减值或减值转回的迹象。如果存在减值迹象，则会按照未来现金流的现值对该资产所属的现金产出单元的可收回金额加以估计。

对于油气资产而言，预期的未来现金流估算总是以大量的因素、变量和假定为基础的，其中最重要的是商品价格、外汇汇率、储量、未来生产状况及成本的估计。若油价在未来持续下跌，不排除Santos再次大幅计提油气资产减值的情况出现，进而影响其当期损益。

低油价时期的延长还可能会导致Santos存在无法支付股息、降低债务、减少投资，甚至需要剥离资产以及增发新股的风险。

三、SANTOS经营亏损的风险

根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披露，2014年及2015年，Santos合并报表下当期净损益分别为-9.35亿澳元和-26.98亿澳元，2014年度和2015年度的亏损主要原因是油气价格的持续下跌造成公司油气资产减值所致。

本次收购完成后，倘若上市公司将所持Santos计入长期股权投资，且按权益法核算，则未来Santos经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、标的公司所处行业政策变化的风险

标的公司联信创投持有股份的Santos公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到多国产业政策的支持与鼓励。但是，Santos注册地及主要市场的国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

五、汇率风险

Santos的业务收入以美元为主，而经营性支出和记账本位币为澳元；新奥股份的记账本位币为人民币；同时本次交易以美元作为对价支付方式，而新奥股份收入主要为人民币。包括美元兑澳元、澳元对人民币以及美元对人民币等的汇率波动可能使公司承受一定的损失。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。

六、证券市场波动的风险

本次重大资产购买的交易标的为联信创投100%股权，并将间接持有Santos公司11.72%的股份，Santos为澳交所的上市公司。由于澳大利亚市场是市场化程度较高的股票交易市场，Santos股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、大宗商品价格，澳大利亚及全球主要经济体经济政策的调整、Santos自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而将对公司通过本次交易所获得Santos的股票市值产生影响。

由于本次交易系本公司为实现在清洁能源业务领域布局所实施的战略投资，因而本公司将长期持有Santos的股票。因此，短期的股价波动并不影响新奥股份的战略目标及投资价值的实现。

七、本次交易的审批风险

本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

1、新奥股份股东大会审议批准本次交易；

2、中国国家发展改革委关于本次交易的备案；

3、河北省商务厅关于本次交易的备案；

4、国家外汇主管部门的外汇登记。

5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。

本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第六节 本次交易合同的主要内容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读重组报告书的相关章节，并注意投资风险。

根据欧华律师于2015年12月17日出具的《澳大利亚监管审批分析备忘录》，本次交易不涉及任何澳大利亚监管方面的备案，同意或审批。根据CD&P 律师出具的《United Faith法律意见》，公司的股权转让无需获得任何英属维京群岛的政府部门、公共部门或其他权利机构的指令、同意、批准、准许、许可或豁免。因此，本次交易不涉及到澳大利亚或英属维京群岛监管部门的审批。

前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的批准函延期的风险

根据联信创投与Santos Limited于2015年11月9日签署的股份认购协议，2016年11月前，联信创投及其股东未经Santos Limited同意不得出售其于2015年11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos Limited股票。针对此，2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《对第三方战略投资人的批准函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新奥股份此次受让的联信创投股权未经Santos Limited同意，在限售期（2016年11月9日）之前不得转让给第三方，且如果2016年5月31日本次交易尚未完成，则该《批准函》失效。

九、本次交易的财务风险

本次交易涉及金额754,809,895.00美元，其中人民币330,000.00万元拟通过非公开发行股票募集并进行支付或置换。由于本次交易不以非公开发行成功为前提，故该部分资金仍需由公司以并购贷款或其他形式借款先行筹集。倘若非公开发行股票未或核准，则上述并购贷款或其他形式的借款将给上市公司带来较大的财务费用支出，增加公司的财务风险。

十、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国大陆和澳大利亚的法律和政策。新奥股份为中国注册成立的上市公司，而Santos为澳大利亚注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。

Santos的经营地区包括东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目，经营区域涉及澳大利亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚、越南、马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国等地区，请投资者注意由上述经营地所属国家法律政策不确定性带来的经营风险。

十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。

十二、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本公司在重组报告书第十一节“风险因素”披露了本次重大资产购买的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

根据“十二五”规划，2015年全国规划煤炭总产能达41亿吨/年，行业总产量和总消费量控制在39亿吨左右。2013年全国煤炭实际产量约37亿吨。根据山西、内蒙等省已经出台的“十二五”产能规划，2015年各省煤炭产能加总可能达48亿吨/年，超出“十二五”规划总量，存在一定的产能过剩。

公司主营业务为煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将加速提升，行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业，短期内亦面临产业结构调整。

近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。

作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后，新奥股份有机会与Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司LNG全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域的国际化的发展战略。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的决策程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权：

2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《对第三方战略投资人的同意函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。

2016年3月22日，交易对方作出股东会决定，同意懋邦投资与新奥股份签署《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联信创投 100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。

2016年3月22日，新奥股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。

（二）尚需取得的决策及审批、备案程序

本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

1、新奥股份股东大会审议批准本次交易；

2、中国国家发展改革委关于本次交易的备案；

3、河北省商务厅关于本次交易的备案；

4、国家外汇主管部门的外汇登记。

5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。

本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第六节 本次交易合同的主要内容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书摘要的相关章节，并注意投资风险。

三、本次交易的方案

（一）本次交易的方案

本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。

根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。

（二）认购资金的来源

本次交易的资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资金，其中公司拟非公开发行股票募集资金不超过330,000.00万元，用于支付本次交易对价，其余来源于公司自有资金。公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易对价，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换。倘若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过并购贷款等自筹资金进行支付。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

鉴于本次交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信创投经Ernst & Young审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：

单位：人民币万元

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注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股本的变动，不构成借壳上市。

（四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（五）本次交易对上市公司当期非财务指标和财务指标的影响

1、对上市公司非财务指标的影响

公司2014年通过收购沁水新奥正式涉足LNG领域，随着近年国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。

作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。本次交易完成，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。

2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析

本次交易总额为754,809,895.00美元，其中拟以非公开发行股票募集资金支付交易对价人民币330,000.00万元，剩余交易对价以公司自有资金支付。但考虑到本次交易不以非公开发行成功为前提，故该部分资金仍需由公司以并购贷款或其他形式借款筹集。倘若非公开发行股票未或核准，则并购贷款或其他形式的借款将给上市公司带来较大的财务费用支出，增加公司的财务风险。

倘若上市公司以并购贷款替代非公开发行募集资金，则假设并购贷款的融资成本按年利率4.5%计算，预计本次交易完成后，新奥股份每年将新增14,850.00万元的利息支出。

3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响

（1）对上市公司资产负债率的影响

A．不考虑非公开发行的情况

倘若不考虑非公开发行的影响，假设上市公司以并购贷款或其他借款替代非公开发行拟募集资金330,000.00万元。则根据新奥股份未经审计的2015年三季度财务报告，模拟收购后的公司财务结构情况如下：

单位：万元

■

注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币为490,626.43万元。

根据上表测算，本次重组完成后，上市公司的资产负债率将上升9.72%。假设对外借款的融资成本为年利率4.5%，则本次交易完成后，新奥股份每年将新增利息支出人民币14,850.00万元。

B．假设非公开发行完成

倘若上市公司非公开发行股票获得核准且募集资金330,000.00万元到位后对并购贷款予以置换，则根据新奥股份未经审计的2015年三季度财务报告，模拟非公开发行后的财务结构情况，如下：

单位：万元

■

注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币为490,626.43万元。

根据上表测算，本次重组及非公开发行完成后，募集资金将用于偿还现金收购先期使用的并购贷款，公司资产负债率将下降至44.63%。

（2）对每股收益的影响

鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于上市公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到上市公司拟非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就非公开发行可能对每股收益产生的影响说明如下：

公司每股收益的计算基于如下假设：

①未考虑本次重大资产购买以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

②假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

③假设公司于2016年10月底完成非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

④2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元；

⑤假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募集资金总额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过289,473,684股（含289,473,684股）；

⑥假设非公开发行数量为发行上限，即289,473,684股，该发行数量最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

⑦假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元。未考虑标的资产业绩表现对上市公司利润的影响。

⑧在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司2015年度经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设和说明，上述非公开发行股票对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

■

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润（发行前总股本+本次发行数量

如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本均出现一定程度的增加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定幅度的下降。

4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。

5、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市的影响

本次交易未涉及职工安置方案。

6、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响

为支付本次交易对价，公司或子公司将通过并购贷款或其他对外借款形式筹集资金用于支付对价，由此将增加上市公司财务费用。此外，交易税费、中介机构费用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。

（六）本次交易的会计核算

依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本次交易完成后，新奥股份将通过联信创投持有Santos发行在外的约11.72%的股份。在本次交易完成后，公司成为Santos的重要股东，但未对Santos的经营决策形成控制。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”会计核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，新奥股份对Santos具有重大影响且公司将长期持有Santos股份，满足权益法核算的要求。

本次交易完成后，新奥股份在各个期间的资产负债表日，将针对Santos的财务数据计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投资收益，同时对长期股权投资进行减值测试。

另外，Santos所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异。在交易完成后，新奥股份在各个期间资产负债表日，将按照新奥股份所采用的会计政策对Santos的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投资收益。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本信息

中文名称：新奥生态控股股份有限公司

英文名称：ENN Ecological Holdings Co.,Ltd

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：新奥股份

股票代码：600803

法定代表人：王玉锁

注册资本：98,578.50万元

注册地址：石家庄市和平东路393号

联系电话：0311-85915898 0316-2597675

传真：0316-2597561

邮政编码：050031

（二）公司经营范围

经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司历史沿革

（一）公司设立与上市

新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号:10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。公司设立时的股本为3,720万股，其中国有法人股3,020万股，内部职工股700万股。

1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远生化向社会首次公开发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至5,720万股。

（二）上市后的历次股本变动情况

1、股权分置改革前的股份变动

1994年4月，经股东大会审议通过，威远生化于同年9月实施1993年度利润分配方案（国家股每10股送0.1股、社会公众股每10股送2股）。本次利润分配完成后，威远生化总股本增至62,902,000股。

1996年12月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。

1996年5月，经1995年度股东大会审议通过，威远生化于同年7月实施“1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每10股送2股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至75,482,400股。

1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远生化的国家股股份52,125,713股变更为威远集团持有。

1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，威远生化于1999年1月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至105,675,360股。

1999年3月10日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。

1999年7月30日，经威远生化1999年第一次临时股东大会审议通过，并于同年12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至1998年末的总股本75,482,400股为基数，每10股配售3股，实施向全体股东配售12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118,221,713股，其中国家股52,125,713股、社会公众股66,096,000股。

2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52,125,710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。

2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。

2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。

2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。

2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。

2、股权分置改革

2006年4月4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价1,652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为118,221,713股，威远集团持有35,601,713股（暂时登记在国家股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。

3、股权分置改革后的股本变动

2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议通过，威远生化实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至2005年末的总股本118,221,713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本实施完成后，威远生化的总股本增至236,443,426股。

2008年6月6日，威远生化控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本236,443,426股不变，其中有限售条件的流通股变更为59,381,255股，无限售条件的流通股变更为177,062,171股。

2010年12月27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行75,388,977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其75%的股权。

2011年1月6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为311,832,403股。2011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。

重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：

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2013年3月6日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准，同意公司以10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份229,872,495股、向新奥基金发行股份98,360,656股、向合源投资发行股份78,688,525股、向涛石基金发行股份100,182,149股、向平安资本发行股份63,752,277 股、向联想控股发行股份19,672,131股、向泛海投资发行股份19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。

2013年8月12日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。

2013年12月26日，根据2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）合计63,752,276股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为985,785,043股。

本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：

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2014年7月4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100,182,149股和平安资本所持有的有限售条件流通股份63,752,277股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

2015年3月17日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36,429,872股和平安大华持有的有限售条件流通股份27,322,404股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

2015年6月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份75,388,977股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份47,559,084股的股份限售，并于6月30日办理了相关变更登记手续。

本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：

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三、最近三年控制权变动情况

截至本报告书摘要签署日，最近三年新奥股份实际控制人一直为王玉锁先生，上市公司控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

（一）最近三年发生的重大资产重组情况

2012年2月8日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了公司向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权的预案。

2012年4月13日和2012年5月3日，公司第六届董事会第十五次会议和公司2012年第二次临时股东大会分别审议通过了重组相关议案。

2012年11月9日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第30次工作会议审核，重组方案未获通过，公司随后收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》（证监会[2012]1571号）。

2012年12月7日，公司第六届董事会第二十三次会议决定继续推进本次重大资产重组工作。2013年1月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第3次工作会议审核，本次重大资产重组方案获得有条件通过。

2013年3月6日，公司以10.98元/股的价格向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准。新能矿业100%股权采用收益法的评估值为720,975.69万元，增值率为412.67%，最终交易价格为720,000.00万元。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。

2013年8月12日，公司完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资向公司合计增资610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。

（二）最近三年发生的其他资产收购情况

2014年9月，公司全资子公司新能矿业以16,138.30万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权，以6,860.70万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权。2014年10月，沁水新奥完成办理股权变更登记手续。截至2015年9月30日，中海油新奥（北海）燃气有限公司尚未完成在工商行政管理机关的股权变更登记手续。

2015年4月，公司全资子公司新能矿业以106,080.00万元收购新奥集团持有的新地工程60%股权，以70,720.00万元收购新奥光伏持有的新地工程40%股权，合计收购新地工程100%股权。2015年5月，新地工程完成办理股权变更登记手续。

五、公司主营业务发展情况

目前公司业务已经形成了“能源化工”和“农兽药”双轨发展的战略发展格局，业务覆盖范围包括煤炭的开采与洗选、甲醇、二甲醚等煤化工产品的生产与销售、液化天然气的生产与销售、能源工程的设计与施工、农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售。

（1）煤炭：煤炭业务主要由公司旗下的“新能矿业”运营。主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工的原材料；

（2）甲醇：甲醇主要由公司旗下的“新能能源”生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料，主要客户群体定位于大中型化工贸易企业或者下游醛、烯烃生产企业；

（3）二甲醚：二甲醚主要由公司旗下的“新能（张家港）”和“新能（蚌埠）”生产。二甲醚主要用于清洁燃料以及部分气雾剂、制冷剂；

（4）液化天然气：LNG主要由“沁水新奥”生产经营。LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料；

（5）农兽药：公司的农兽药主要由农药公司、动物药业以及内蒙新威远生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。

（6）能源工程服务：公司的能源工程服务主要由公司旗下的新地工程提供。新地工程具有多项设计及施工总承包资质，其主要从事能源清洁利用及节能环保领域装备的研发、设计、制造与集成。

公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产，已经形成较为完整的“煤-煤化工”一体化循环经济体系。同时，公司也是我国知名的农药生产商，是阿维菌素在国内主要生产商和最大经销商，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术已达到国内领先水平。2015年5月，公司通过收购新地工程，实现了在能源化工行业上游工程设计施工领域的业务拓展，进一步完善了能源化工行业的产业链布局。

六、公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）主要财务指标

单位：万元

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七、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）第一大股东情况

截至本报告书摘要签署日， 公司第一大股东为新奥控股投资有限公司， 持有公司30,526.15万股股份，占到新奥股份总股本的30.97%。新奥控股成立于2000年1月13日，注册资本9亿元人民币，法定代表人为王玉锁先生。新奥控股属于投资控股型公司。目前，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。

（二）实际控制人情况

王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过威远集团持有上市公司7.22%的股份，通过合源投资持有上市公司7.98%的股份，合计持有公司46.17%的股份，为公司的实际控制人。王玉锁先生的简历如下：

王玉锁，男，1964年出生，博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993年5月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席； 2000年1月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年7月至今任新奥燃气控股有限公司董事局主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长。2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2008 年11 月至今任新奥生态控股股份有限公司董事长；2010年12月至今北部湾旅游股份有限公司董事长。

王玉锁先生对其他企业的主要投资情况如下表所示：

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八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书摘要签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

企业名称：ROBUST NATION INVESTMENTS LIMITED

中文名称：懋邦投资有限公司

企业类型：公司（Corporation）

注册日期：2014年5月2日

注册号码：1822431

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands

公司董事：SO Wai Yin, LIN Tun

二、历史沿革情况

根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2015年5月2日，Hony Capital Ltd.持有其100%股权。

2015年11月4日，Hony Capital Ltd.将其持有的100%股权转让给Hony Partners Group, L.P.。其后公司股东情况未发生变化。

根据境外律师Maples and Calder出具的法律意见，公司控制关系如下：

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从上图可见，Exponential Fortune拥有对公司的控制权，且Exponential Fortune的股东分别为Zhao John Huan、Cao Yonggang和Xu Minsheng。Exponential Fortune各自然人股东的简历如下：

Zhao John Huan先生，1963年1月25日生，现任联想控股股份有限公司董事、常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事，中国玻璃控股有限公司董事会主席。

Cao Yonggang先生，1972年3月30日生，现任Hony Partners的董事总经理。

Xu Minsheng先生，1961年12月22日生，现任Hony Partners的董事总经理。

三、公司主要业务发展状况

懋邦投资主要从事股权投资业务。截至本报告书摘要出具日，懋邦投资持有联信创投100%股权。公司最近两年简要财务数据情况如下：

单位：美元

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四、其他事项说明

（一）交易对方持有标的股份的说明

根据CD&P出具的法律意见书及交易对方出具的说明，根据本次交易的交易对方合法持有标的公司100%的股份，并已实际、完全地履行股东出资义务；标的股份权属清晰，标的股份不存在其他担保或第三方权益等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据交易对方懋邦投资出具的书面说明，联信创投持有的Santos股票存在部分质押的情况，将持有66,882,716股的Santos股份质押给中国国际金融香港证券有限公司，涉及金额1,286.65万美元，除此之外，United Faith所持Santos Limited股票不存在其他质押。交易对方懋邦投资在《股权转让协议》中确认将在《股权转让协议》生效后5个工作日内完成负债剥离。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据CD&P出具的法律意见书及懋邦投资确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明

根据懋邦投资确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的为联信创投100%股权，联信创投的全部业务为持有澳大利亚上市公司Santos的11.72%股份，联信创投和Santos的基本情况如下：

一、联信创投的基本情况

（一）基本情况

企业名称：UNITED FAITH VENTURES LIMITED

中文名称：联信创投有限公司

企业类型：公司（Corporation）

注册日期：2014年5月2日

注册号码：1822416

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands

（二）控股股东情况

在本次交易前，懋邦投资持有联信创投100%股权。懋邦投资的基本情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

（三）历史沿革情况

根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2014年5月16日，Hony Capital Ltd.持有其100%股权。

2015年9月10日，Hony Capital Ltd.将其持有的100%股权转让给Swift Success Ventures Limited；2015年11月4日，Swift Success Ventures Limited将其持有的100%股权转让给懋邦投资。其后公司股东情况未发生变化。

根据CD&P和Maples and Calder分别出具的法律意见，公司控制关系如下：

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从上图可见，Exponential Fortune拥有对公司的控制权，且Exponential Fortune的股东分别为Zhao John Huan、Cao Yonggang和Xu Minsheng。Exponential Fortune各自然人股东的简历参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿革情况”

（四）标的公司主营业务及下属公司情况

联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，无实际经营业务，主要为持有Santos股权而设立，目前持有Santos合计11.72%的股份。

（五）最近两年主要财务数据

根据PKF会计师事务所依据香港注册会计师协会所发布的《香港财务报告准则》、《香港会计准则》编制的联信创投审计报告，标的公司最近两年主要财务数据如下：

单位：美元

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二、Santos的基本情况

（一）基本情况

企业名称：Santos Limited

注册日期：1954年3月18日

注册号码：007550923

注册地址：60 Flinders St Adelaide, SA 5000, Australia

上市地点：澳大利亚证券交易所

股票代码：STO

（二）股东情况

根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited 2014年度报告，截至2014年12月31日，Santos Limited前20名股东及其持股数量如下：

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（三）历史沿革情况

根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自成立以来主要变动情况如下：

（1）1954年Santos Limited成立

Santos Limited于1954年3月18日在澳大利亚南部设立，名称为Santos Ltd.

（2）1954年Santos Limited股票上市

1954年10月12日，Santos Limited在澳交所上市。

（3）最近三年股本变化情况

根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自2013年以来股本变化情况如下：

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（四）目标公司下属公司情况

根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公告的2015年预报告，截至2015年12月31日，Santos Limited下属子公司情况如下：

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（五）主营业务情况

根据Santos公开披露的2015年度审计报告，Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商 ，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过3,500名员工，目前运营DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。

Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。

1、Santos整体经营业务情况

Santos的总部位于澳大利亚，在澳大利亚证券交易所上市交易。Santos的主要收入来源于澳大利亚及亚太地区。2014年度和2015年度收入中澳大利亚地区的收入占比分别为74.60%和62.90%，亚太地区的收入占比分别为24.03%和34.39%。

2014年度 Santos产量为5,410.00万桶油当量，较2013年度增长6％，销量达到6,370.00万桶油当量，较2013年度增长9%，主要系2014年4月成功启动了PNG-LNG项目和库珀盆地天然气。Santos2014年度综合毛利率为28.19%，较2013年度下降2.27%，主要系国际能源价格的持续低迷所致。

2015年度Santos产量为5,770.00万桶油当量，较2014年度分别增长7％，销量达到6,430.00万桶油当量，较2014年度增长1%，产量上升主要系PNG-LNG项目全年保持运营生产，且GLNG项目于第三季度投入运营。Santos2015年度综合毛利率22.58%，较2014年度下降5.61%，主要系2015年度国际能源价格大幅下降所致。

2014年度和2015年度，Santos根据油价下跌的大环境进行了减值审查，分别计提了23.56亿澳元和39.24亿澳元的资产减值损失，减值损失主要与若干石油生产资产和评估资产相关，其中前者包括在库珀盆地的石油生产资产，后者包括在冈尼达盆地的评估资产。大额的资产减值损失导致过去两年出现重大亏损。由于资产减值损失属于账面亏损，不涉及现金支付，不影响现金流情况；2014年度和2015年度Santos经营活动现金流量净额分别为1,843百万澳元和1,094百万澳元，现金流量情况较好。

2、Santos分部经营业务情况

根据Santos年报的披露，根据Santos运营的不同地理区域公司按四个业务单位报告：东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目。

（1）东澳

Santos是东澳地区天然气、液化天然气和原油的主要生产商。天然气主要供应国内零售商和工业企业，同时还用于生产液化天然气，而液化天然气和原油在国内市场和出口市场均有销售。

2015年，Santos在库珀盆地凝析油产量的份额为943,900桶，比2014年降低9％，原因是因为干燥气田开发导致未净化天然气生产能力和产量降低Santos在维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中所占的份额为13.0拍焦耳，比2014年降低了19％，原因是天然气井减少。

2015年，Santos在库珀盆地石油产量中的份额为280万桶，比2014年降低了12%，原因是开发工作减少，天然气田产量降低。

（2）西澳和北领地

Santos是西澳排名前列的天然气生产商，也是液化天然气原油主要生产商。Santos有意参与巴宇-温丹/达尔文液化天然气项目。

2015年，Santos的西澳天然气和凝析油产量分别为51.6拍焦耳和511,800桶，与2014年相比均有所降低，原因是客户订购量降低且发生断供情况。

2015年，Santos在西澳石油产量中的份额为2.3百万桶，比2014年降低了26%，原因是Mutineer Exeter/Fletcher Finucane浮式生产储油卸油轮停机维修。2015年，达尔文液化天然气继续表现出强劲的生产能力，生产了380万吨液化天然气并输送了58批天然气产品，均创历史记录。

（3）亚太地区

Santos目前正在亚洲开拓业务，目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南三个国家有生产资产，在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有勘探资产。

2015年，亚太业务部的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为8.27亿澳元，比2014年增加11%，主要原因是巴新液化天然气项目全年持续生产。

2015年，在巴布亚新几内亚，PNG-LNG项目（Santos在其中占有13.5％的权益）发运了101批液化天然气产品，原因是强劲的上游产能和可靠的设备性能使得工厂运营能力超出额定能力7%，达到了约7.4百万吨年。Santos天然气和凝析油产量份额分别为59.5拍焦耳和1.4百万桶。2015年，Santos在越南的产量净占额为2.6百万桶，比2014年降低7%，原因是八月份因为维修浮式生产储油卸油轮水龙头的消防水系统停产。Santos在越南的产量净占额为23.8百万桶，比2014年降低5%，主要原因是尽管Peluang和Wortel的天然气总产量增加，合同占比也有所提高，但Maleo气田产量下降，而且Santos在Oyong中的占比也有所下降。

（4）格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目

2011年1月批准开发的格拉德斯通液化天然气项目（Santos在其中占有30％的权益）于2015年产9月24日生产出第一批液化天然气，并于2015年10月16日发运了第一批产品。到年底，共发运7批天然气。

3、Santos未来经营策略

(下转71版)