广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

公司股票将于2016年3月28日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“通宇通讯”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

公司控股股东吴中林及实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2016年9月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。

公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2016年9月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：本企业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的股份。承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。

担任公司董事、高级管理人员的股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳5名自然人股东以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2016年9月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。

担任公司监事的自然人股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。

公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、孙军权9名自然人股东承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。

二、关于上市后稳定股价的承诺

2014年3月17日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于稳定广东通宇通讯股份有限公司股价的预案》。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有派发股利、转增股本等除权、除息行为，以调整后的股票价格为基数），则公司将启动稳定公司股价的措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（二）稳定股价的具体措施

1、实际控制人增持

公司控股股东吴中林及实际控制人吴中林、时桂清承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额合计不超过2,000万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。

2、公司股份回购

实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份的方案，回购方案须经股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕，回购的股份将在法定期限内予以注销。公司计划用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

3、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员增持

实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份计划。

（三）稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、实际控制人未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：实际控制人合计增持金额上限（即人民币2,000万元）减去其合计实际增持股票金额（如有）。

实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应支付其的分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

3、公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员年增持金额上限（即其上年度从公司所取得的税后收入的30%）减去其实际增持股票金额（如有）。

董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员支付的报酬。

公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事（外部董事及独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

4、公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺及约束措施。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有公司5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如下：

1、本人拟长期持有公司股票；

2、在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

6、如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

7、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

四、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的赔偿承诺

1、发行人承诺

发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺

发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将以不低于本次发行价格购回本人已转让的股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

五、避免同业竞争及规范关联交易的承诺

（一）、避免同业竞争的承诺

为避免发生同业竞争，公司控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及控制企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务。本人及控制企业今后也不会以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务。

2、本人保证公司上市后，根据持有的公司权益所行使的一切股东权利和相关决策均以公司的最大利益为前提。

3、本人保证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保公司按上市公司的规范独立自主经营，本人保证公司的人员独立和董事、监事及高级管理人员稳定，保障公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（二）、减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清出具《承诺》：“本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

六、关于承诺履行的约束措施

1、发行人未能履行承诺的约束措施

公司承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

2、公司控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人因违反承诺而获得的收益归公司所有；（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

3、公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

公司董事（外部董事及独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人因违反承诺而获得的收益归公司所有；（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

公司外部董事及独立董事承诺：如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、中介机构对申报文件的承诺

1、保荐机构承诺

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、会计师事务所承诺

如果因本所为发行人首次公开发行出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用发行人股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

3、律师事务所承诺

本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]383号”文核准，本公司首次公开发行新股不超过4,000万股，公司股东可公开发售股份不超过750万股，本次公开发行股票总量不超过4,000万股。根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次公开发行股份总量为3,750万股，其中新股发行3,000万股，老股转让750万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售1,050万股，网上定价发行2,700万股，发行价格为22.94元/股。

经深圳证券交易所《关于广东通宇通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]153号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“通宇通讯”，股票代码“002792”。本公司公开发行的3,000万股新股将于2016年3月28日起上市交易；老股东公开发售的750万股股票自公司上市之日起锁定12个月后（即2017年3月28日）上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年3月28日

3、股票简称：通宇通讯

4、股票代码：002792

5、首次公开发行后总股本：15,000万股

6、首次公开发行股票数量：3,750万股，包括新股发行3,000万股，老股转让750万股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

9、公司股东公开发售股份的流通限制及期限：根据有关规定，公司股东本次公开发售的750万股股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让（即自2017年3月28日起可上市交易）。

10、本次上市股份的其他锁定安排：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

11、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,000万股新股无流通限制及锁定安排。

12、公司股份可上市交易时间

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：东北证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：广东通宇通讯股份有限公司

英文名称：TONGYU COMMUNICATION INC.

法定代表人：吴中林

注册资本（发行前）：12,000.00万元

注册资本（发行后）：15,000.00万元

住所：中山市火炬开发区金通街3号

邮政编码：528437

电 话：0760-85312820

传 真：0760-85594662

互联网网址：www.tycc.cn

电子邮箱：zqb@tycc.cn

董事会秘书：李春阳

经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）；承接通信铁塔工程，通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。

主营业务：公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

自然人股东吴中林为公司控股股东，同时吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。本次发行后，吴中林先生直接持有公司股本总额的39.37%，通过持有宇兴投资间接持有公司1.41%的股份；时桂清女士直接持有公司股本总额的26.11%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司66.89%的股份。

吴中林，男，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至今，吴中林曾担任公司董事长、执行董事、总经理等职务，现任公司董事长。

时桂清，女，1967年10月出生，澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理等职务，现任公司董事、总经理。时桂清长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。

截至本上市公告书签署日，公司实际控制人吴中林、时桂清夫妇控制本公司、吴中林持有中山市宇兴投资管理有限公司65.08%股权；除上述情况外，吴中林、时桂清无其他投资。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后上市前，公司股东总数为50,435人，其中，公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票总量为3,750万股，包括公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售股份750万股。网下发行数量为1,050万股，其中网下发行新股300万股，占本次公开发行新股数量的10%，老股转让750万股；网上发行数量为2,700万股，占本次公开发行新股数量的90%。

二、发行价格：

本次公开发行的价格为22.94元/股，对应的市盈率为：

1、9.7361倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、7.7889倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况：

本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行网下有效申购总量为2,985,440万股，其中，网下新股发行有效申购数量（无锁定）为2,645,140万股，老股转让有效申购数量为340,300万股；网上投资者初步有效认购倍数为4,940.23070倍，超过150倍。本次回拨后，网下最终发行数量为1,050万股，其中，网下新股发行数量（无锁定）为300万股，占本次公开发行新股数量的10%；老股转让数量为750万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为750万股）。网上最终发行数量为2,700万股，占本次公开发行新股数量的90%。

本次网上投资者合计放弃认购的股份共计96,455股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额为86,025.00万元（其中发行新股募集资金净额为61,115.818万元，老股转让资金净额为16,084.872万元，发行费用总额8,824.31万元）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月23日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48370001号《验资报告》。

五、发行费用

发行人与公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的数量按比例分摊承销费，其中新股部分承销费率不高于老股部分承销费率，其余费用由发行人承担。

本次发行新股费用总额为7,704.182万元，明细如下：

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老股转让承担承销费用1,120.128万元。

每股发行费用：2.57元。（每股发行费用=发行新股费用总额/本次发行新股股本）

六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额：

本次发行新股的募集资金净额为61,115.818万元，公司股东公开发售股份资金净额为16,084.872万元。

七、发行后每股净资产：

10.74元（按照2015年9月30日归属于母公司的净资产值加上本次发行新股募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益：

2.3562元/股（以发行人2014年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司已在招股说明书中披露最近三年一期（2012年、2013年、2014年及2015年1-9月）的财务报表，上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]48370007号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一、主要财务信息

本公司2015年年度财务报表已经瑞华所审阅，并出具了瑞华阅字[2016]48370002号《审阅报告》，根据上述《审阅报告》，公司2015年主要财务数据如下：

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公司2015年末非流动资产较上年末增长32.87%，主要是由于公司2015年增加固定资产投资，固定资产、在建工程等科目数额增长较快。

公司2015年营业利润较上年同期下降35.37%，主要是由于随着4G产品的逐步应用及市场竞争的加剧，公司产品毛利率有所下降，导致营业利润相应下降较多。

公司2015年归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下降36.84%，主要是由于公司2015年收到的政府补助较多，使得非经常性收益益较上年增长较多，因而扣除非经常性损益后的净利润相应下降幅度较大。

二、主要经营情况分析

公司2015年四季度实现营业收入34,671.39万元，实现净利润6,769.49万元。2015年实现营业收入132,832.65万元，较2014年同期下降11.45%。公司2015年净利润为24,842.23万元，较2014年同期下降了29.85%。公司2015年主营业务毛利率为39.52%，相比2014年下降了4.02个百分点。

根据公司实际经营情况，公司预计2016年1季度营业收入较上年同期下降5%至10%，公司2016年1季度净利润较上年同期下降10%至20%。

公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务。2014年以来，随着4G技术的成熟并在全球范围内多个国家开始大规模投资建设，基站天线的市场需求快速增长，公司2014年经营业绩大幅提高。由于2014年公司凭借快速反应优势推出多款4G产品，在市场中获得了较高的利润水平。但随着4G产品的逐步应用及市场竞争的加剧，更多的厂商加入到市场竞争中来使得公司2015年前三个季度相关产品售价、毛利率均有所下降，营业收入及净利润相应下降。另由于国内及国外主要市场投资进度放缓，使得公司收入水平有所下降。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2016年3月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

住所：吉林省长春市自由大路1138号

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

电 话：010-68573828

传 真：010-68573837

保荐代表人：赵明、田树春

项目协办人：牟悦佳

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东北证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

通宇通讯申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐通宇通讯的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐人（主承销商）：■

东北证券股份有限公司

（住所：吉林省长春市自由大路1138号）