中铁二局股份有限公司
第六届董事会2016年
第一次会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2016-007
中铁二局股份有限公司
第六届董事会2016年
第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第六届董事会2016年第一次会议于2016年3月23日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由副董事长邓元发先生主持。出席本次会议的董事应到9人，实到董事8人，董事长王广钟先生因公出差，委托副董事长邓元发先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》
同意《公司2015年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
同意《公司2015年度董事会工作报告》，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》
同意《公司独立董事2015年度述职报告》，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要
同意《公司2015年年度报告》及其摘要，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》
同意《关于2015年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
同意《公司2015年度财务决算报告》，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2016年度财务预算方案》
同意《公司2016年度财务预算方案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以2015年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元(含税),共计分配利润87,552,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,451,369,978.55元，全部结转以后年度分配。
公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
公司独立董事对该项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。4名关联董事（王广钟、邓元发、刘剑斌、郑兴平）回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，支付审计费用300万元（含交通费和住宿费），现场审计期间餐费由公司承担。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于向中信银行拉萨分行申请授信的议案》
同意向中信银行拉萨分行申请综合授信额度人民币7亿元，授信品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票等，授信期限不超过3年。额度期内贷款可分次提款，贷款期限叁年，担保方式为信用，具体贷款发放相关事项以中信银行审批为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
同意公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构，支付审计费用 108万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结报告的议案》
同意《审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《公司2015年度履行社会责任的报告》
同意《公司2015年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的提案》
同意2016年4月14日9:00召开公司2015年年度股东大会。
审议议案：
（一）审议《公司2015年度董事会工作报告》
（二）审议《公司2015年度监事会工作报告》
（三）审议《公司独立董事2015年度述职报告》
（四）审议《公司2015年年度报告》及其摘要
（五）审议《公司2015年度财务决算报告》
（六）审议《公司2016年度财务预算方案》
（七）审议《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
（八）审议《关于日常性关联交易的议案》
（九）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》
（十）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、会议报告了公司2015年度董事会决议执行情况。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一六年三月二十五日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2016-008
中铁二局股份有限公司
第六届监事会2016年
第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第六届监事会2016年第一次会议于2016年3月23日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席张文杰先生主持，出席本次会议的监事应到3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》
同意《公司2015年度监事会工作报告》，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要
监事会认为，公司2015年年度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》
同意《关于2015年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
同意《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2016年度财务预算方案》
同意《公司2016年度财务预算方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以2015年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元(含税),共计分配利润87,552,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,451,369,978.55元，全部结转以后年度分配。
公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
同意《关于日常性关联交易的预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
同意《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于向中信银行拉萨分行申请授信的议案》
同意向中信银行拉萨分行申请综合授信额度人民币7亿元，授信品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票等，授信期限不超过3年。额度期内贷款可分次提款，贷款期限叁年，担保方式为信用，具体贷款发放相关事项以中信银行审批为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
同意《关于续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○一六年三月二十五日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2016-009
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2015年度、2016年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第六届董事会2016年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、 关联交易概述
（一）2015年执行情况
2015年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易89.12亿元，较预计金额68.81亿元增加20.31亿元，其中：向关联方承包工程74.05亿元，分包工程5.62亿元，物资采购8.95亿元，物资销售、租赁及其他0.50亿元。
2015年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工程较预计数增加16.84亿元，主要原因：一是成都地铁、神佳米等项目工程任务完成增多，导致关联交易增加；二是2015年度新中标的京新、重庆地铁等项目增加关联交易所致。
（二）2016年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2016年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约86.42亿元，其中关联承包工程约计70.19亿元，关联分包工程约计10.46亿元，关联采购3.74亿元，关联物资销售及其他2.03亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2016年公司关联交易特别是向关联方承包工程70.19亿元，约占公司施工收入的11.33%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照中国铁路总公司或地方政府公布定额单价统一结算。
公司2015年度已执行日常性关联交易和2016年度拟执行日常性关联交易已经公司第六届董事会2016年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。董事会审议此项预案时，公司4名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：邓元发
注册资本：166,382.26万元
二局集团公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工程测量。
二局集团公司是公司的第一大股东，持有本公司48.08%的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：2,129,990万元
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司50.01%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1.2015年执行情况
2015年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易89.12亿元，较预计金额68.81亿元增加20.31亿元，其中：向关联方承包工程74.05亿元，分包工程5.62亿元，物资采购8.95亿元，物资销售、租赁及其他0.50亿元。
2015年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工程较预计数增加16.84亿元，主要原因：一是成都地铁、神佳米等项目工程任务完成增多，导致关联交易增加；二是2015年度新中标的京新、重庆地铁等项目增加关联交易所致。
2.2016年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2016年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约86.42亿元，其中关联承包工程约计70.19亿元，关联分包工程约计10.46亿元，关联采购3.74亿元，关联物资销售及其他2.03亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
1.2015年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
2.2016年关联交易的定价政策
2016年关联交易的定价政策与2015年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事黄庆、金盛华、补永赋、陈华、王新先生就上述关联交易发表了独立意见：2015年度，公司与关联方发生的日常关联交易额89.12亿元，较预计金额68.81亿元增加20.31亿元，以及2016年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1.公司第六届董事会2016年第一次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 公告编号：2016- 010
中铁二局股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月14日 9点00分
召开地点：四川省成都市金牛区马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月14日
至2016年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1-10项议案已经第六届董事会2016年第一次会议、第六届监事会2016年第一次会议审议通过，相关公告于2016年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-10项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8项
应回避表决的关联股东名称：中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3.异地股东可以传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2016年4月7日9:00-12:00。
（三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦董事会办公室
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系电话：(028)86444890
联系传真：(028)87670263
邮政编码:610031
联系人：黄勇、廖海
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局股份有限公司董事会办公室
（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
2016年3月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中铁二局股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月14日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
