长城汽车股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2016-013

长城汽车股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开第五届董事会第十八次会议，应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2016年3月9日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于2015年度经审计财务会计报告的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年年度报告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、审议《关于2015年度<董事会工作报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年年度报告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

三、审议《关于2015年度<总经理工作报告>的议案》

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

四、审议《关于2015年度利润分配方案的议案》

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

五、审议《关于2015年年度报告及摘要的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2015年年度报告摘要》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

六、审议《关于2015年年度业绩公告的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司截至2015年12月31日止年度业绩公告》)

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

七、审议《关于2015年度<独立董事述职报告>的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司2015年度独立董事述职报告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

八、审议《关于2016年度公司经营方针的议案》

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

九、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十、审议《关于修改<长城汽车股份有限公司董事会议事规则>的议案》

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

修改后的《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》全文将待《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

本次修改前的《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》全文见本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十一、审议《关于<董事会审计委员会2015年度履职情况报告>的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十二、审议《关于<长城汽车股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十三、审议《关于<内部控制审计报告>的议案》

(详见《内部控制审计报告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十四、审议《关于<长城汽车股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年度社会责任报告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十五、审议《关于2015年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》

公司2015年度持续关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规情形。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。

十六、审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》；

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十七、审议《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司关于终止实施非公开发行A股股票的公告》）

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十八、审议《关于修改<公司章程>的议案》

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

本次修改前的《公司章程》全文于2015 年11 月20日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

十九、审议《关于召开2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议的议案》。

2015年年度股东大会拟审议的议案

（一）普通决议案

1.审议《关于2015年度经审计财务会计报告的议案》；

2.审议《关于2015年度<董事会工作报告>的议案》；

3.审议《关于2015年度利润分配方案的议案》；

4.审议《关于2015年年度报告及摘要的议案》；

5.审议《关于2015年度<独立董事述职报告>的议案》；

6.审议《关于2015年度<监事会工作报告>的议案》

7.审议《关于2016年度公司经营方针的议案》；

8.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

9.审议《关于修改<长城汽车股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

（二）特别决议案

1. 审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》；

2. 审议《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》；

3. 审议《关于修改<公司章程>的议案》。

2016年第一次H股类别股东会议拟审议的议案

特别决议案

审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》；

2016年第一次A股类别股东会议拟审议的议案

特别决议案

审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2016年3月24日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2016-014

长城汽车股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）以现场方式召开第五届监事会第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈彪先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2016年3月14日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于2015年度经审计财务会计报告的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年年度报告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、审议《关于2015年度<监事会工作报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年年度报告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

三、审议《关于2015年度利润分配方案的议案》

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

四、审议《关于2015年年度报告及摘要的议案》

监事会认为公司2015年年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(详见《长城汽车股份有限公司2015年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2015年年度报告摘要》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

(详见本公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站发布的(《长城汽车股份有限公司2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议、2016年第一次A股类别股东会议会议资料》)

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

六、审议《关于<长城汽车股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

七、审议《关于<长城汽车股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司2015年度社会责任报告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

八、审议《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司关于终止实施非公开发行A股股票的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司监事会

2016年3月24日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2016-015

长城汽车股份有限公司关于召开2015年年度股东大会、2016年

第一次H股类别股东会议及2016年

第一次A股类别股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议及2016年第一次A股类别股东会议

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月17日 14点 00分

召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月17日

至2016年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

（一）本次年度股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。

会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》

与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案10、议案11、议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案11、议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

（二）本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。

会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》

与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、 特别决议议案：关于给予董事会回购H股一般性授权的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。

会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》

与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、 特别决议议案：关于给予董事会回购H股一般性授权的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2016年3月24日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）A股股东

1、出席回复

拟亲自或委托代理人现场出席本次2015年年度股东大会及2016年第一次A股类别股东会议的A股股东，应于2015年4月27日（周三）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

2、出席登记

有权现场出席本次2015年年度股东大会及2016年第一次A股类别股东会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

（二）H股股东

详情请参见香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

（三）现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次2015年年度股东大会、2016年第一次H股类别股东会议及2016年第一次A股类别股东会议的现场登记时间为 2016年5月17日（星期二）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）现场会议出席登记地点

河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

六、 其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

长城汽车股份有限公司证券本部

联 系 人：李红强、于晓光

联系电话：（86-312）2197813、2197812

联系传真：（86-312）2197812

2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2016年3月24日

附件1：出席回执

附件2：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：出席回执

长城汽车股份有限公司

2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会议出席回执

■

注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2016年4月27日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券本部。

附件2：授权委托书

授权委托书(2015年年度股东大会)

长城汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：授权委托书

授权委托书(2016年第一次A股类别股东会议)

长城汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2016年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2016-016

长城汽车股份有限公司关于终止实施非公开发行A股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》，决定终止公司非公开发行A股股票事项，有关情况如下：

一、公司本次非公开发行A股股票基本情况

公司于2015年7月10日及2015年8月28日分别召开第五届董事会第十次会议及第五届董事会第十二次会议，分别审议通过《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》及《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，并于2015年10月13日发布《长城汽车股份有限公司关于调整非公开发行A股股票发行底价及发行数量的公告》，公司拟非公开发行83,391.24万A股，拟募集资金人民币120亿元，投入如下项目：

单位：人民币万元

■

二、公司终止非公开发行A股股票的原因及决策程序

鉴于自2015年下半年以来资本市场波动较大，公司股价已低于非公开发行A股股票预案（修订稿）确定的发行底价，经反复论证、审慎研究，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,尚待股东大会审议批准。

公司独立董事发表独立意见认为：

公司董事会决定终止本次非公开发行A股股票是基于国内证券市场情况及公司实际情况进行的。

公司终止本次非公开发行A股股票事项，并以自有资金投资相关项目，能够保证项目的顺利完成。公司董事会决定终止本次非公开发行A股股票事项符合相关法律的规定，在审议相关议案时履行了必要的程序，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东利益的行为。同意董事会审议通过后将其提交公司2015年年度股东大会审议。

三、对公司的影响分析

公司前期已以自有资金先行投入相关项目的建设，具体情况如下：

■

公司本次终止非公开发行A股股票事项后，将继续以自有资金投入相关项目建设，若自有资金出现不足，将考虑多种融资方式筹措资金，保证项目建设的顺利进行及相关业务依照原计划有序推进。

公司终止此次非公开发行A股股票事项，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

公司承诺自本公告之日起三个月内不再筹划非公开发行A股股票事项。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2016年3月24日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2016-017

长城汽车股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）结合公司实际情况，建议对《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。修改《公司章程》须待股东于2016年5月17日举行的年度股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于年度股东大会获得股东批准后生效。具体修改内容如下：

■

修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

本次修改前的《公司章程》全文于2015年11月20日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

本公司于2016年3月18日发布董事辞职公告中提及本公司独立非执行董事梁上上先生「梁先生」已提交书面辞职报告，梁先生需在董事会及各董事会委员会继续履职直至本公司召开股东大会履行相关法律程序以符合章程规定后生效。本次章程修改后，梁先生需在董事会及各董事会委员会继续履职直至本次章程修改生效。本次章程修改将于年度股东大会获得股东批准后生效。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2016年3月24日