海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议
决议公告

(下转32版)

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2016-012

海南航空股份有限公司

第七届董事会第四十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年3月24日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第四十八次会议（即2015年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、海南航空股份有限公司2015年工作总结和2016年工作计划

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、海南航空股份有限公司2015年财务报告和2016年财务工作计划

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、海南航空股份有限公司2015年董事会工作报告

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

四、海南航空股份有限公司2015年年报及年报摘要

该事项尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

五、海南航空股份有限公司2015年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2015年度实现净利润2,027,203千元，提取法定盈余公积202,720千元后，2015年度当年可供分配利润为1,824,483千元。截至2015年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为6,975,057千元。

公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。考虑公司2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

公司各项生产经营数据稳步增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计466.49万元。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

2016年公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表的审计，聘期一年。公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用565万元人民币。详情请见同日披露的《海南航空：关于续聘会计师事务所的公告》（临2016-013）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

2015年公司发生的日常生产性关联交易总额为58.82亿元，预计2016年日常生产性关联交易金额为100.18亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见同日披露的《海南航空：日常生产性关联交易公告》（临2016-014）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票

九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2016年互保额度的报告

公司提请2015年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司以及海南航空（香港）有限公司2016年的互保额度为220亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见同日披露的《海南航空：关于与控股子公司2016年互保额度的公告》（临2016-015）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2016年公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十、关于提请股东大会批准公司与关联方2016年互保额度的报告

为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2016年信用互保框架协议。根据该互保协议，2016年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为440亿元，公司董事会提请股东大会批准2016年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供132亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见同日披露的《海南航空：关于与关联方2016年互保额度的公告》（临2016-016）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票

十一、关于2016年飞机引进计划的报告

2016年公司计划引进飞机40架，包括A330-300飞机1架、A330-200飞机3架、B737-800飞机25架、B787-8飞机8架、B737-700飞机3架。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十二、关于2015年公司内部控制的自我评价报告

公司董事会审议通过了《关于2015年公司内部控制的自我评价报告》，并由内控审计师报告了《内控审计报告》。全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十三、海南航空股份有限公司2015年独立董事述职报告

公司董事会审议通过了《2015年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十四、海南航空股份有限公司2016年投资者关系管理计划

公司董事会审议通过了《2016年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十六、关于聘任公司内控审计机构的报告

2016年度公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付2015年审计费用160万元。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：公司 2015 年度内部控制审计报告是由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度内部控制审计机构。同意公司 2016 年度内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十七、2015年审计与风险委员会履职情况报告

公司董事会审议通过了《2015年审计与风险委员会履职情况报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十八、关于召开公司2015年年度股东大会的报告

公司董事会同意于2016年4月15日召开2015年年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十五日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2016-013

海南航空股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年3月24日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）召开第七届董事会第四十八次会议（即2015年年度董事会），会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在公司2015年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2016年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计工作，聘期一年。

公司拟支付普华永道2015年审计费用565万元人民币。以上报酬仅为公司审计会计报表所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。

独立董事意见：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十五日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2016-014

海南航空股份有限公司

日常生产性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

根据上市规则的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。

现将公司2015年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2016年关联交易金额作出预测。

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由于涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚在公司董事会审议该报告时需要回避表决。

二、关联方介绍

1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。一般经营项目：销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日常用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。

2、海南航空食品有限公司：注册资本5,000万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务，农副产品收购、销售。

3、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2,400万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务。

4、海南海航饮品有限公司：注册资本8,000万元人民币，法定代表人姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工与销售；仓储，进出口贸易。

5、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本2,000万元人民币，法定代表人林向阳，经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

6、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本1,800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点（含裱花蛋糕）、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；运输服务；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务。

7、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应（以上项目凭许可证经营）；工艺美术品、日用品的销售、保洁服务、洗涤服务；生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品（凭许可证经营）；销售预包装食品（凭许可证经营）、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭（凭许可证经营）、热饮（凭许可证经营）；仓储保管；食品配送服务（凭许可证经营）；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售（凭许可证经营）。

8、宜昌三峡机场航空食品有限公司：注册资本220万元人民币，法定代表人王声标，经营范围：国境口岸食品生产、经营。(有效期至2016年8月25日)

9、潍坊南苑机场有限责任公司：注册资本5,968万元人民币，法定代表人叶兴，经营范围：机场经营管理，停车服务、广告代理、广告发布。

10、海航基础股份有限公司：注册资本4.73亿元人民币，法定代表人王贞。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修。

11、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本57.70亿元人民币，法定代表人黄秋。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。

12、海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本29.76亿元人民币，法定代表人梁军。经营范围：机场营运业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁、仓储服务(危险品除外)；日用百货、五金工具、交电商品、服装、工艺品的销售（公限分支机构经营），水电销售，车辆维修。

13、宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本1.77亿元人民币，法定代表人王宏，经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。

14、满洲里西郊机场有限责任公司：注册资本500万元人民币，法定代表人王建祝，许可经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货运输服务（国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。机场至市区客运业务、广告发布，农产品、肉类产品销售，货物进出口业务。

15、海航货运有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人訾胤，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。

16、北京凯撒国际旅行社有限责任公司：注册资本1,400万元人民币，法定代表人陈小兵，经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服务；代理航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）；市内包车客运。销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料；组织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公共关系服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁；接受委托代售门票。

17、唐山三女河机场管理有限公司：注册资本1.8亿元人民币，法定代表人任明琦，经营范围：机场运营管理服务及相关咨询；对机场建设进行的非金融性投资及咨询；货物仓储（涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外）；设计、制作、发布国内各类广告。

18、大新华航空有限公司：注册资本60.08亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。

19、天津航空有限责任公司：注册资本81.93亿元人民币，法定代表人刘璐，公司经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；国内航空客货运输业务；天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

20、北京首都航空有限公司：注册资本23.15亿元人民币，法定代表人胡明波，公司经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；销售机械设备；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。

21、西部航空有限责任公司：注册资本14.92亿元人民币，法定代表人祝涛，经营范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可证后方可经营）。销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

22、海航航空技术有限公司：注册资本20.8亿元人民币，法定代表人谢皓明，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材、地面设备及设施的管理及物流服务；航空器材的设计和制造。

23、百睿臣文化传媒（北京）有限公司：注册资本500万元人民币，法定代表人邵颖波，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关策划；企业策划；投资管理。

24、香港航空有限公司：注册资本45.9亿港币；公司总裁张逵；经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

25、香港快运航空有限公司：注册资本10.99亿港币，公司董事长何鸿燊。经营范围：航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

26、海航集团财务有限公司：注册资本80亿元人民币，法定代表人黄琪珺。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证劵投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；对金融机构的股权投资；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

27、海航集团有限公司：注册资本111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

28、扬子江快运航空有限公司：注册资本26.875亿元人民币，法定代表人舒伟东，经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务。

29、海南海航航空销售有限公司：注册资本4.1亿元人民币，法定代表人刘涛，经营范围: 国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

30、上海金鹿公务航空有限公司：注册资本10.45亿元人民币，法定代表人胥昕，经营范围：陆上石油服务，海上石油服务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务。

31、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本3.3亿元人民币，法定代表人高娣，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易。

32、海航旅游管理控股有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

33、海南海航航空进出口有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人刘道骐，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（危险险品除外）、建材、金属材料、矿产品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储（危险品除外）、食品、酒类的批发、零售。

34、海南新生信息技术有限公司：注册资本1亿元人民币人民币，法定代表人吴桐，经营范围：信息采集、经济信息、网络销售服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售，广告发布和媒介代理；彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务；代理航空权益卡以及航空机票；互联网支付、预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务，不含固定电话信息服务业务)，会议会展服务（不含旅行社业务）。

35、海航酒店（集团）有限公司：注册资本1.5亿元人民币，法定代表人董鑫。公司经营范围：项目投资，酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造，建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。

36、海航旅游集团有限公司：注册资本95亿元人民币，法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料；家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

37、海航资本集团有限公司：注册资本104.04亿元人民币，法定代表人刘小勇，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

38、渤海国际信托有限公司：注册资本20亿元人民币，法定代表人李光荣，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财产顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产; 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

39、渤海金控投资股份有限公司：注册资本61.85亿元人民币，法定代表人汤亮，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

40、扬子江保险经纪有限公司：注册资本5,000万元人民币，法人代表杨素梅，经营范围：为投保人拟定投保方案、选择投保人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

41、海航地产集团有限公司：注册资本46亿元人民币，法定代表人呼代利，经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

42、香港航空租赁有限公司：注册资本25.35亿元港币，注册地为香港，主营业务是国际飞机经营性租赁业务。

43、 扬子江国际租赁有限公司：注册资本3.42亿美元，法定代表人高传义，经营范围：机械设备融资租赁，租赁交易咨询等。

44、长江租赁有限公司：注册资本67.9亿元人民币，法定代表人任卫东，经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

45、香港国际航空租赁有限公司：注册资本37.04亿港币，公司董事长王浩，经营范围：飞机、发动机和设备租赁，船舶和游艇租赁业务。

46、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本4,500万人民币，法定代表人唐立超，经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

47、天津燕山投资管理有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人彭鹏，经营范围：投资管理服务。

48、皖江金融租赁有限公司：注册资本 30亿元人民币，法定代表人李铁民，经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

49、北京一卡通物业管理有限公司：注册资本300万元人民币，法定代表人黄河，经营范围：物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；企业管理咨询；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

50、海南易建科技股份有限公司：注册资本4,303万元人民币，法定代表人喻冰，经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

51、海南天羽飞行训练有限公司：注册资本3亿元人民币，法定代表人李荣魁，经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务及模拟机维护、维修等相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

52、海南一卡通物业管理股份有限公司：注册资本1.35亿元人民币，法定代表人黄河，经营范围：物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

53、海南海航国际酒店管理有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人白海波，经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理，劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

54、海航思福汽车租赁股份有限公司：注册资本人民币1.82亿元人民币，法定代表人杨爱国，经营范围：汽车租赁、豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保（GPS追踪服务），汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询，二手车交易，保险代理，会议接待用车（不含旅行社业务），商务服务，机动车检测服务，融资租赁，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，汽车美容，浅海娱乐设施租赁服务，农机设备租赁，绿化工程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，蓄牲（奶蓄除外）养殖及销售，水产养殖及销售，进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

55、渤海人寿保险股份有限公司：注册资本58亿元人民币，法定代表人郭健，经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

56、海航凯撒旅游集团股份有限公司：注册资本8.03亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

57、海航云端文化传媒（北京）有限公司:注册资本8,000万元人民币，法定代表人陈辉，经营范围：航空机票销售代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；项目投资；投资管理；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售工艺品、服装、鞋帽、针纺织品；票务代理；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

58、海航航空集团有限公司：注册资本113.5亿元人民币，法定代表人陈文理，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

59、北京海航纽华酒店管理有限公司：注册资本2,000万美元，法定代表人小查尔斯●布伦威尔●莫巴斯，经营范围：酒店的经营和管理，提供商务服务；技术咨询服务；信息技术系统支持；市场营销咨询；管理咨询服务；向接受服务的客人销售纪念品、礼品、办公用品、服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

60、北京首航直升机股份有限公司：注册资本4.2亿元人民币，法定代表人徐立冬，经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照（通用航空企业经营许可证有效期至2017年07月17日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年02月01日）；危险货物运输（3类）（道路运输经营许可证有效期至2019年02月01日）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

61、北京京旅盛宏投资管理有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人祝捷，经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。

62、北京新旅国际旅行社有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人张仕存，经营范围：国内游业务；入境游业务；出境旅游业务；旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

63、易生金服控股集团有限公司：注册资本6.08亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

64、海航资本投资（北京）有限公司：注册资本2.1亿元人民币，法定代表人李明碧，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；酒店管理。(（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

65、海南海航中免免税品有限公司：注册资本1,500万人民币，法定代表人姜雄，经营范围：海关总署核准的免税进口商品和国产品、旅游纪念品、有税烟（限零售）、酒、日用百货、纺织品、服装、皮具、香水、化妆品、土特产、家用电器、通讯器材、珠宝首饰、字画书报的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

66、北京海航珺府投资有限公司:注册资本2,000万元人民币，法定代表人白海波，经营范围：项目投资；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售首饰、工艺品；餐饮服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

67、扬子江保险经纪有限公司：注册资本5,000万元人民币，法人代表杨素梅，经营范围：为投保人拟定投保方案、选择投保人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

68、海南航空学校有限责任公司：注册资本4,000万元人民币，法定代表人田伟，经营范围：航空器代管，航空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶员飞行养成培训，飞行课程设计和开发，培训咨询服务，乘务培训，机场地面人员培训，以及外籍飞行员招聘与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

69、三亚航空旅游职业学院：注册资本2.15亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：高等专科。

三、关联交易的定价政策和定价依据

与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：

■

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

五、独立董事的意见

独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十五日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2016-015

海南航空股份有限公司

关于与控股子公司

2016年互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、互保情况概述

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”)为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与控股子公司2016年互保额度的公告》，同意提请2015年年度股东大会批准公司与控股子公司 2016 年互保额度为 220 亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自 2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2016 年年度股东大会召开之日止。

二、控股子公司的基本情况

⑴ 中国新华航空集团有限公司

该公司注册地北京市，注册资本3,424,758千元人民币，法人代表杨景林，公司所持权益比例为69.65%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。

⑵ 长安航空有限责任公司

该公司注册地西安市，注册资本2,856,149千元人民币，法人代表陈仁峰，公司所持权益比例为83.31%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游业、房地产业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

⑶ 山西航空有限责任公司

该公司注册地太原市，注册资本1,302,006千元人民币，法人代表王晓东，公司所持权益比例为50.60%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。

⑷ 云南祥鹏航空有限责任公司

该公司，注册地昆明市，注册资本1,766,826千元人民币，法人代表王延刚，公司所持权益比例为86.68%。经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

⑸ 乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册地乌鲁木齐市，注册资本3,000,000千元人民币，法人代表岑建军，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务 机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；广告业务。

⑹ 福州航空有限责任公司

该公司注册地福州市，注册资本2,000,000千元人民币，法人代表刘开宏，其中公司所有权益比例为60%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

⑺ 北京科航投资有限公司

该公司注册地北京市，注册资本150,000千元人民币，法人代表刘欣，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。

（8）海南航空（香港）股份有限公司

该公司注册地香港，注册资本70,200千元港币，主要负责人李铁，其中公司所持权益比例为100%。经营范围为投资管理。

控股子公司2015年主要财务数据如下：（单位：千元）