国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
(下转39版)
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-016
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2016年3月10日以书面形式发出，会议于2016年3月23日以现场方式召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，监事和高管列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
（一）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年度董事会工作报告。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年度总经理工作报告。
（三）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年度报告全文及摘要的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（四）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年度财务决算报告。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（五）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年度利润分配预案。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2015年实现归属于母公司所有者的净利润 512,845,021.32元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金44,649,471.76元，本年度实现归属于母公司可分配利润468,195,549.56元，按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（六）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年日常关联交易情况和预计2016年日常关联交易的议案。审议该议案时公司12名董事中的8名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。（关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年3月25日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份2015年日常关联交易情况和预计2016年日常关联交易的公告》【临2016-018】）
（七）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（八）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年3月25日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2016-019】）
（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。审议该议案时公司12名董事中的8名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年3月25日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2016-020】）
（十）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年3月25日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2016-021】）
（十一）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年内控审计报告和公司2015年《内部控制自我评价报告》。
（十二）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2015年《企业社会责任报告》。
（十三）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《2015年独立董事述职报告》。
（十四）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2015年度履职报告》。
（十五）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十六）以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2015年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年3月25日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》【临2016-022】）
三、上网公告附件
1、国药股份第六届董事会第八次会议决议
2、国药股份独立董事对董事会审议相关事项的独立意见
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年3月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-017
国药集团药业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2016年3月10日以书面形式发出，会议于2016年3月23日以现场方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2015年度监事会工作报告。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2015年度报告全文及摘要的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2015年度财务决算方案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2015年度利润分配预案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2015年日常关联交易情况和预计2016年日常关联交易的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2015年内控审计报告和公司《内部控制自我评价报告》。
（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
对公司2015年度的工作，监事会发表如下意见：
1、2015年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2015年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
2015年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2015年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司监事会
2016年3月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-018
国药集团药业股份有限公司关于
2015年日常关联交易情况和预计2016年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2015年日常关联交易情况
（一）总体概述
国药集团药业股份有限公司在2015年第六届董事会第二次会议和2014年度股东大会上审议通过了《国药股份2014年日常关联交易情况和预计2015年日常关联交易的议案》，对公司2014年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告，公告内容详见2015年3月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2014年日常关联交易情况和预计2015年日常关联交易的公告》【临2015-007号】。
公司一直加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定，经确认，公司2015年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为17.38亿元，未超过预计的21.98亿元；实际发生的销售和提供劳务关联交易额为26.25亿元，未超过预计的33.41亿元。
（二）关联交易核查
经公司认真校对核查，2015年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
二、 预计2016全年日常关联交易情况(未考虑公司重大资产重组等特殊因素)
（一）预计与各关联交易人日常关联交易明细
单位：人民币 万元
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（二）主要关联方情况
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（三）关联关系
以上关联方均为关联法人。
（四）定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
3、提供劳务价格
国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
（五）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致。公司独立董事不断关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年3月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-019
国药集团药业股份有限公司关于为
全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
场重要内容提示
·被担保人名称
国药空港（北京）国际贸易有限公司(以下简称“国药空港”)
·本次担保金额及为其担保累计金额
本次为国药空港（北京）国际贸易有限公司提供最高额担保50,000万元人民币，截止2015年12月31日为其提供9003万元担保。
·本次担保没有反担保。
·截止2015年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元，公司对控股子公司国药集团国瑞药业公司累计提供担保8,342,511.13元，担保余额为2,001,215.38元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保648,399,653.40元，担保余额为：90,034,647.90元；此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。
·截止2015年12月31日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年3月23日召开。会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案》。
1、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请办理法人年度授信，金额为壹亿元人民币，期限为一年，公司为其提供保证担保。
2、公司向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，金额为肆亿元人民币，期限为一年。同意全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司共同使用此授信额度，使用额度为壹亿元人民币，期限为一年，并同意为该公司使用此授信额度提供连带付款责任保证担保。
3、公司向中国银行股份有限公司申请综合授信，金额为壹亿伍仟万元人民币，期限为一年。公司同意全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司共同使用此授信额度，使用额度为壹亿元人民币，并同意为该公司使用此授信额度提供连带责任保证担保。
4、公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为叁亿伍仟万元人民币，期限为一年。公司同意全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司共同使用此授信额度，金额为壹亿元人民币，期限为一年，并同意为该公司使用此授信额度提供连带责任保证担保。
5、公司向中信银行紫竹桥支行申请综合授信，金额为叁亿元人民币，期限为一年。公司同意全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司共同使用此授信额度，金额为壹亿元人民币，期限为一年，并同意为该公司使用此授信额度提供连带责任保证担保。
本次担保事项尚需提请公司2015年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
1. 国药空港（北京）国际贸易有限公司注册地址：北京市顺义区金航中路10号院3幢（天竺综合保税区）
2.注册资本： 1000 万元人民币
3.法定代表人：肖卓远
4.经营范围：销售一类医疗器械、货物进出口、代理进出口、技术进出口、仓储服务等
5.成立时间：2011年1月7日
6.关联关系：公司全资子公司
7.主要财务状况
因该公司于2011年6月28日挂牌运营，截止到2015年12月31日，国药空港的资产总额是62,055,277.25元，负债总额是36,435,995.52元，无贷款，净资产是25，619，281.73元。2015年度，国药空港的营业收入是242,498,746.57元，利润总额是8,228,034.29元，净利润是6,074,146.03元，经营活动产生的现金流量净额是5,947,292.66元。
三、担保的主要内容
1、担保方式：保证、连带责任担保。
2、提供担保的期限：壹年。
四、董事会意见
公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。
五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年12月31日，公司经审计的资产总额655,605.40万元，负债总额304,174.91万元，归属于母公司净资产302, 976.41万元，2015年度归属于母公司净利润51,284.50万元。截止2015年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为656,742,164.53元。
截止2015年12月31日止，公司无逾期对外担保。
考虑国药空港的发展实际情况，故2016年拟为国药空港提供综合授信担保伍亿元。
公司控股子公司无对外担保金额。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第八次会议决议
（二）国药空港（北京）国际贸易有限公司营业执照复印件
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年3月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-020
国药集团药业股份有限公司关于为
控股子公司国药集团国瑞药业有限
公司申请综合授信提供担保暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·被担保人名称
国药集团国瑞药业有限公司(以下简称“国瑞药业”)
·本次担保金额及为其担保累计金额
本次为国药集团国瑞药业有限公司提供最高额担保9000万元人民币。截止2015年12月31日为其提供200万元担保。
·本次担保没有反担保。
·截止2015年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元，公司对控股子公司国药集团国瑞药业有限公司累计提供担保8,342,511.13元，担保余额为2,001,215.38元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保648,399,653.40元，担保余额为：90,034,647.90元；此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。
·截止2015年12月31日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年3月23日召开。会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案》。
1、国药集团国瑞药业有限公司拟向中国工商银行股份有限公司淮南舜耕支行申请办理法人年度授信，金额伍仟万元人民币，期限为一年，国药股份公司为其提供保证担保。
2、国药集团国瑞药业有限公司拟向招商银行淮南分行洞山支行申请办理法人年度授信，金额壹亿元人民币，期限为一年，国药股份公司为其提供肆仟万元保证担保。
本次担保事项尚需提请公司2015年股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
1. 国药集团国瑞药业有限公司注册地址：淮南经济技术开发区朝阳东路北侧
2.注册资本：483,016,700.00元人民币
3.法定代表人：金仁力
4.经营范围：冻干粉针剂,粉针剂（含头孢菌素类）,小容量注射剂,片剂,硬胶囊剂,原料药,无菌原料药，精神药品，吸入剂，保健食品。
5.成立时间：1998年8月5日
6.关联关系：公司控股子公司
7.主要财务状况
截止2015年12月31日，公司经审计的资产总额117,297.49万元，负债总额20,522.15万元，净资产96,775.34万元，2015年度净利润4,168.96万元。
三、担保的主要内容
1、担保方式：保证、连带责任担保。
2、提供担保的期限：壹年。
3、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司临时股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。
四、董事会意见
公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。
五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年12月31日，公司经审计的资产总额655,605.40万元，负债总额304,174.91万元，归属于母公司净资产302, 976.41万元，2015年度归属于母公司净利润51,284.50万元。截止2015年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为656,742,164.53元。
公司及控股子公司无对外担保金额。
截止2015年12月31日止，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第八次会议决议
（二）国药集团国瑞药业有限公司营业执照复印件
（三）独立董事独立意见
（四）独立董事事前认可意见
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年3月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-021
国药集团药业股份有限公司关于为
控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·被担保人名称
国药前景口腔科技（北京）有限公司(以下简称“国药前景”)
·本次担保金额及为其担保累计金额
本次为国药前景口腔科技（北京）有限公司提最高额担保2000万元人民币。截止2015年12月31日为其提供0万元担保。
·本次担保没有反担保。
·截止2015年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元，公司对控股子公司国药集团国瑞药业有限公司累计提供担保8,342,511.13元，担保余额为2,001,215.38元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保648,399,653.40元，担保余额为：90,034,647.90元；此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。
·截止2015年12月31日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
