上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-012

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第十五次会议,于2016年3月11日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年3月23日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为11名，实为9名（关联董事回避表决），独立董事姜国芳先生委托独立董事蔡建民先生出席并表决。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

第九届董事会第十五次会议审议通过了：

《关于公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权的议案》。

同意公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权，受让价格为人民币9811.413798万元。

鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事；公司监事赵思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

表决情况：回避2人，同意9人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2016年3月25日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-013

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第十三次会议,于2016年3月11日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年3月23日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

第九届监事会第十三次会议审议通过了：

《关于公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权的议案》。

同意公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权，受让价格为人民币9811.413798万元。

鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事；公司监事赵思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

表决情况：回避1人，同意2人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

监事会

2016年3月23日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-014

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

受让股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

大众租赁：大众汽车租赁有限公司

大众商务：上海大众交通商务有限公司

重要内容提示：

● 交易风险：本次受让股权尚需经中国人民银行审核批准并办理相关手续。

●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、2016年3月23日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司受让大众交通全资子公司大众租赁所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2015年12月31日的《资产评估报告》，受让价格为人民币9811.413798万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事；公司监事赵思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、本次受让股权尚需经中国人民银行审核批准并办理相关手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事；公司监事赵思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

1、名称：大众汽车租赁有限公司

登记注册类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市汶水路451号1层

主要办公地点：上海市汶水路451号1层

法定代表人：施孟飞

注册资本：人民币20000万元

主营业务：汽车租赁、出租、电子商务、计算机系统服务等。

主要股东：大众交通（集团）股份有限公司

2、大众租赁最近三年的业务以租赁车运营服务为主。

3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

4、最近一年主要财务指标：

（单位：人民币万元）

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

公司与大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司受让大众交通全资子公司大众租赁所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权，受让价格为人民币9811.413798万元。交易的类别为向关联人收购股权。

2、权属情况说明

大众租赁所转让的大众商务股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、大众商务最近一年财务报表的账面价值

（单位：人民币元）

■

大众商务2015年财务报表已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第110792号《审计报告》。

（二）交易标的的基本情况

1、大众商务概况

名称：上海大众交通商务有限公司

主要股东：大众汽车租赁有限公司

公司住所：上海市中山西路1515号1112室

注册资本：人民币10000万元

成立时间：2008年6月25日

经营范围：通过集团会员卡系统提供企业管理咨询策划及商务信息咨询，通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的的管理、策划、咨询及代理服务等。

2、大众商务的财务状况

公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；万元）

■

3、，本公司受让大众交通全资子公司大众租赁所持有的大众商务100%股权后，大众商务将纳入本公司合并报表范围内。本公司不存在为大众商务担保、委托该公司理财，以及大众商务占用本公司资金等情况。

4、大众商务2015年财务报表已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第110792号《审计报告》。

（三）交易标的评估情况

1、评估情况

本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委许可评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]2号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2016）第1036号报告，评估对象为大众商务的股东全部权益，评估范围为大众商务的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为2015年12月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。

2、评估结论

经实施评估程序后，按照资产基础法，在评估基准日大众商务的总资产账面值人民币156151029.72元，评估值人民币156365490.79元，增值率0.14%；负债账面值人民币57469812.32元，评估值人民币57469812.32元，评估无增减值；股东全部权益账面价值人民币98681217.40元，评估值人民币98895678.47元，增值率0.22%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）根据公司与大众租赁签订的《上海市产权交易合同》，主要内容及履约安排约定如下：

1、转让标的：大众商务100%股权。

2、转让价格；上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2015年12月31日的《资产评估报告》为参考依据，此次股权受让的价格为9811.413798万元。

3、支付安排：本公司应在产权交易合同生效后并取得产权交易凭证次日起5个工作日内，将交易价款一次性支付至大众租赁指定账户。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由本公司享有和承担。

4、费用负担:产权交易合同项下标的股权出让有关的税项，由合同各方依据中国法律、行政法规的规定各自承担。

5、标的股权的交付：产权交易合同的产权交易基准日为2015年12月31日，双方应当共同配合，于合同生效后 10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后1个月内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

6、协议生效条件：产权交易合同经双方签字或盖章，并自中国人民银行审核批准后方可起生效，中国人民银行审核批准之日即为本合同生效之日。

7、违约责任：

1）、本公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向大众租赁支付违约金，逾期超过30日的，大众租赁有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。2）、大众租赁若逾期不配合本公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向本公司支付违约金，逾期超过30日的，本公司有权解除合同，并要求大众租赁赔偿损失。3）、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（二）本公司已在和大众租赁签订的《上海市产权交易合同》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次交易将有利于公司布局储值支付工具业务，增加公司在金融产业板块的投资份额；进一步提升公司综合竞争力，不断增加公司收入利润来源，并对公司今后产业结构调整产生积极影响。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

3、本公司受让大众交通全资子公司大众租赁所持有的大众商务100%股权后，大众商务将纳入本公司合并报表范围内，并对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年3月23日召开的公司第九届董事会第十五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余9名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、姜国芳、颜学海、姚祖辉出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明:

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权的有关资料，认为：

（1）公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权是公司布局储值支付工具业务的战略需求，增加公司在金融产业板块的投资份额，故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2016年1月14日，本公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海共同签署《资产管理合同》，拟以现金方式分别认购1亿元、2亿元天治-衡锐定增1号资产管理计划。经2016年2月23日召开的总经理办公会会议决定，公司最终决定停止实施该认购计划。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、资产评估报告

4、审计报告

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

2016年3月25日

报备文件

（一）第九届董事会第十五次会议决议；

（二）第九届监事会第十三次会议决议；

（三）《上海市产权交易合同》；

（四）资产评估机构从业资格证书；

（五）会计师事务所从业资格证书。