天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-005

天津天药药业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年3月23日下午14时在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议第15项议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王福军先生、李静女士、王迈先生、袁跃华先生回避了对此议案的表决，由其他5 名非关联董事进行表决，非关联董事一致通过了本项议案，其余会议议案经过与会董事审议，全票表决通过。

1． 审议通过《2015年总经理工作报告》；

2． 审议通过《2015年董事会工作报告》；

3． 审议通过《2015年度财务决算草案》；

4． 审议通过《2015年度利润分配预案》；

经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润77,211,649.21元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金7,721,164.92元，加期初未分配利润620,294,542.70元，减去本年已分配2014年现金股利26,903,938.88元，累计可供全体股东分配的利润为662,881,088.11元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2015年期末总股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利总额为 24,021,374.00元，剩余638,859,714.11 元结转以后年度分配。

5． 审议通过《2015年年度报告及其摘要》；

年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6． 审议通过《2015年度社会责任报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

7． 审议通过《2015年内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

8． 审议通过《2015年经营层团队年薪结算的议案》；

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

9． 审议通过《关于继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

第5、第7和第9项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

10． 审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

与会董事对皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目的可行性进行了充分讨论和论证。

11． 审议通过《2016年度经营计划草案》；

12． 审议通过《审计委员会2015年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

13． 审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

14． 审议通过《关于天药股份与江西百思康瑞药业有限公司关联交易的议案》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

15． 审议通过《关于天药股份与天津药业研究院有限公司关联交易的议案》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

16． 审议通过《关于向招商银行天津分行营业部和中国银行天津滨海分行申请综合授信额度的议案》；

公司拟向招商银行天津分行营业部申请综合授信额度折合人民币壹亿伍仟万元整，期限1年，在此期间内可循环使用。

公司拟向中国银行股份有限公司天津滨海分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，期限1年，在此期间内可循环使用。

17． 审议通过《关于公司磷酸氢二钾、磷酸二氢钾实际销售额与预测销售额差异情况说明的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

18． 审议通过《关于任命刘卉女士为公司证券事务代表的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所的相关规定，公司董事长王福军先生提名，董事会推荐刘卉女士为公司证券事务代表。

19． 审议通过《关于实施氨基酸项目的议案》

为了保持天药股份在国内医药级氨基酸的市场地位，同时利用公司现有国际高端市场的开发能力，将公司的氨基酸原料药出口到欧美市场，公司拟出资6000万元用于氨基酸原料药生产线配套设备及相关支出。

20． 审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

《2015年年度股东大会召开通知》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

上述议案中第2、3、4、5、9、14项需提交2015年年度股东大会审议。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年3月24日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-006

天津天药药业股份有限公司

与江西百思康瑞药业有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。全体董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

● 上述关联交易，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、 日常关联交易基本情况

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月1日与江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“百思康瑞”）签订中间体买卖框架协议, 协议的有效期三年，为2016年1月1日至2018年12月31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币2亿元。

公司于2014年10月投资百思康瑞775万元, 持有百思康瑞30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能基本符合与天药股份新工艺的配套要求, 为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性，天药股份委托百思康瑞加工部分产品的中间体，以中间体买卖形式结算。

二、 关联方介绍

江西百思康瑞药业有限公司，经营范围：医药原料，医药中间体，精细化工生产销售（国家有专项规定的凭证经营），注册资本为人民币1857万元，注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆，经营期限从2009年1月12日至2059年1月11日。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

公司与百思康瑞于签订中间体买卖框架协议, 协议的有效期为2016年1月1日至2018年12月31日，为期三年。公司股东会审议通过后，上述协议正式生效。

该协议约定委托加工中间体价格以待加工物料成本，加上实际发生的加工费用作为计价依据。

四、 进行关联交易的目的和对上市公司的影响

百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家，可以缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。

五、 独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，全体董事一致通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

六、 备查文件目录

1．本公司第六届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事意见书；

3．《关于中间体买卖的框架协议书》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年3月24日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-007

天津天药药业股份有限公司

与天津药业研究院有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，其他5 名非关联董事一致通过了本项议案。

● 上述关联交易，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、 日常关联交易基本情况

为进一步增强公司在皮质激素原料药和制剂方面的技术实力，公司于2016年3月23日经第六届董事会第十二次会议审议通过，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署三个项目的委托协议，包括：受让布地奈德DMF注册研发项目、醋酸地塞米松片一致性评价项目和醋酸泼尼松片一致性评价项目。

天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份449,704,773 股，占本公司总股本的46.80%；药研院的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为75.61%），与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

二、 关联方介绍

药业研究院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为何光杰，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

1、交易主要内容

布地奈德DMF注册研发项目：公司加快布地奈德产品的研发及国际注册进度，通过产品质量优势尽快获得美国等国际高端市场制剂厂家的认可，提高公司市场竞争力。该项目主要包括布地奈德新工艺的研发，降低杂质水平的控制，开展中试放大研究及验证批试生产工作，同时开展稳定性研究及分析方法学验证并编写USDMF注册文件。

一致性评价项目: 按照国务院办公厅2016年3月5日印发的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作做出部署。公司生产的醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片是已经批准上市的仿制药品，均需要按照上述要求开展仿制药一致性评价工作。一致性评价工作确保公司生产的醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片在质量和疗效上与原研药品（参比制剂）达到等效，临床上可以完全替代原研药品，确保大众用药安全和疗效。

2、关联交易定价政策。

为增强公司的技术实力和核心竞争力，药研院将《项目研发报告》、《分析方法开发报告》、《一致性评价处方研发报告》等成果性文件转让公司，转让费为布地奈德DMF注册研发项目300万元、醋酸地塞米松片一致性评价项目400万元、醋酸泼尼松片一致性评价项目400万元。公司以现金方式支付，委托协议自双方签字、盖章之日起生效。

四、 进行关联交易的目的和对上市公司的影响

1.布地奈德项目：采用研发新工艺生产的布地奈德原料药，质量大幅提高，符合美国USDMF标准，注册成功后进入美国等国际高端市场，配套该品种后续制剂产品的开发，将成为公司新的经济增长点。

2.一致性评价项目：若公司产品醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片率先通过一致性评价工作，政府将在医保支付方面予以支持，医疗机构也会优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。有利于公司产业升级和结构调整，有利于提升公司的行业地位和市场竞争能力。

五、 独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

六、 备查文件目录

1．本公司第六届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事意见书；

3．《布地奈德DMF注册研发项目委托协议》、《醋酸地塞米松片一致性评价项目委托协议》、《醋酸泼尼松片一致性评价项目委托协议》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年3月24日

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2016- 008

天津天药药业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月15日 14点

召开地点：天津舒泊花园大酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月15日

至2016年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公示第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议通过，相关公告于2016年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2） 登记时间：2016年4月14日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联 系 人：刘卉、王春丽

联系电话：022-65277565

传 真：022-65277561

六、 其他事项

1. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年3月24日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：       

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-009

天津天药药业股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469 号文核准，由主承销商万联证券有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。

二、募集资金的管理情况

公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次修订。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，经第五届董事会第十二会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2015年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

三、募集资金的投向及变更情况

根据公司《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，明细表如下：

投资项目明细表 单位：万元

■

四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了天津银行股份有限公司东联支行专项账户，其活期存款账户为：205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金，天津银行股份有限公司金河支行，其活期存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金，截止2013年12月31日该账户募集资金已使用完毕，中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行，其活期存款账户为：2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金，截止2013年12月31日该账户募集资金已使用完毕。截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为：天津银行股份有限公司东联支行41,743,967.69元，其中包含自收到募集资金后取得的利息收入16,796,692.71元。

截止2015年12月31日募集资金实际投资额27,589.09万元，详见附件一、募集资金使用情况对照表

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2014年6月17日经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2015年6月25日经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。本期购买理财产品情况如下：

1、2015年1月7日公司与天津银行股份有限公司签订协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年1月7日，期限为90天。

2、由于协议到期，2015年4月9日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年4月9日，期限为32天。

3、由于协议到期，2015年5月19日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年5月19日，期限为31天。

4、由于协议到期，2015年5月27日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金0.3亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年5月27日，期限为21天。

5、由于协议到期，2015年6月25日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年6月25日，期限为29天。

6、由于协议到期，2015年7月27日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年7月27日，期限为31天。

7、由于协议到期，2015年8月28日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年8月28日，期限为31天。

8、由于协议到期，2015年9月29日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年9月29日，到期日为2016年1月4日，期限为97天。

八、募集资金投资项目实现效益的情况

募集资金投资项目实现效益情况见附件二、募集资金投资项目实现效益情况对账表。

九、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对非公开发行股份方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

附件一、募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表

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说明：皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目2015年尚未投入建设

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-010

天津天药药业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年3月23日下午在天津召开，会议由监事会召集人翟娈女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

1、审议通过《2015年总经理工作报告》；

2、审议通过《2015年监事会工作报告》；

3、审议通过《2015年财务决算草案》；

4、审议通过《2015年利润分配预案》；

5、审议通过《2015年年度报告及其摘要》；

经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2015年年度报告》审慎审核，监事会认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6、审议通过《2015年度社会责任报告》；

7、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2015年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

8、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2015 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

上述议案中第2项需提交2015年年度股东大会审议。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2016年3月24日