上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-018

上海市北高新股份有限公司

关于第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第八届董事会第三次会议于2016年3月23日在市北商务中心三楼董事会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长周群女士主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

二、审议通过了《2015年年度报告及摘要》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2015年年度报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

三、审议通过了《审计委员会2015年履职报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新第七届董事会审计委员会2015年履职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新独立董事2015年度述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

五、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2015年度社会责任报告书》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2015年度社会责任报告书》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2015年度内部控制审计报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（临2016-026）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

九、审议通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十、审议通过了《2015年度利润分配预案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年审计报告，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为131,660,652.76元。根据公司《章程》的相关规定，结合公司的发展需要和广大股东的合理回报诉求，拟以2015年末总股本760,297,079股为基数，按每10股派现金人民币0.20元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币15,205,941.58元。

上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：

1、公司所处行业特点、现处发展阶段：

公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对企业现金流有较高的要求。自2014年开始，公司进入了产业载体的集中建设期，2015年公司自行开发的在建项目达到了四个，总建筑面积达50万平方米。其中，市北?云立方项目和市北?新中新项目在2015年内已获得房地产权证并交付使用；南通科技城?云院项目中第一期项目在已完成竣工备案；市北?智汇园项目主体工程已基本完工。同时，2015年公司参与合作开发的绿地中环广场项目、南通香溢紫郡项目、市北?壹中心项目和市北?祥腾麓源项目也正在稳步推进中，归属上市公司的权益总建筑面积达到约30万平方米。

在新项目拓展方面，2015年公司及子公司还通过市场竞拍、参股合作多种方式成功参与了闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块、闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块、松江区永丰街道H单元40-05地块和松江区永丰街道 H 单元 30-02 地块等四个项目的开发建设。

公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备，2016年公司将继续增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。

2、2016年公司资金需求方面：

2016年仍将延续自2014年以来的产业载体集中建设期，公司将继续围绕“一区一城”（市北高新园区和南通科技城）建设，按照传统园区与城市生活空间一体化结合的新型“产业社区”的发展理念，重点做好市北?智汇园项目、市北?祥腾麓源项目、市北?壹中心项目、闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块项目、闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块项目和闸北区永和社区N070601单元076f-02、076c-04地块项目的开发建设工作，预计年内由公司主导的在建和新开工项目的总建筑面积将超过50万平方米。同时，2016年公司还将继续增加对产业载体项目储备，继续加大项目开发的投入，确保公司发展后颈和可持续发展。

公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续发展。

3、留存未分配利润的用途及收益情况：

公司留存未分配利润主要用于闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块项目、闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块项目和闸北区永和社区N070601单元076f-02、076c-04地块项目、市北?壹中心项目等产业载体项目的开发。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《2016年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会同意2016年度预计日常关联交易的议案。

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2016年度预计日常关联交易的公告》（临2016-020）。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张羽祥先生已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十二、审议通过了《关于授权公司董事长决策开展土地收储工作的议案》

鉴于近期上海房地产市场形势持续稳定发展，为提高公司开展土地收储的工作效率，进一步加大公司土地储备，增强公司盈利能力和可持续发展水平，经公司董事会审议同意，提请公司股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币40亿元的额度范围内通过市场竞拍、参股合作的方式决定并具体开展土地收储工作。

上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于授权公司董事长决策为公司及下属公司进行融资的议案》

根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，经公司董事会审议同意，提请公司股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币20亿元的额度范围内决策对外进行融资（不包括控股股东向公司提供的财务资助）。上述融资事项包括但不限于贷款（含委托贷款）、信托融资、股权融资、公司向下属公司或下属公司间提供资金支持等方式。

上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》

为满足公司及下属公司日常经营需要，经公司董事会审议同意，提请公司股东大会授权公司管理层决定接受控股股东上海市北高新（集团）有限公司向公司及下属子公司提供总额不超过人民币18亿元的财务资助，实际金额以届时到账金额为准，每笔财务资助偿还期限为一年，资金使用成本按照中国人民银行同期贷款基准利率执行，公司及下属公司对该项财务资助无相应抵押或担保。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。

上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于接受控股股东财务资助的公告》（临2016-021）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张羽祥先生已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

公司根据目前整体经济环境、公司所处地区、行业及规模，结合公司实际运营情况，经公司董事会审议同意，调整公司第八届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币15万元（税前）。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。

本次津贴调整方案于2016年3月1日起实行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》

公司董事会同意2016年公司高级管理人员的薪酬总额预算为不超过人民币260万元（税前）（不含之后增加的其他高级管理人员）。

兼任公司高级管理人员的董事张弛先生、刘芹羽女士已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司董事会同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2016年度财务和内控审计费用分别为人民币70万元（含税）和40万元（含税）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并研究了填补回报的措施，对已经制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》进行了修订。

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》（临2016-022）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办公厅于2013年12月25日发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月8日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对进一步优化投资者回报机制提出了要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司的董事、高级管理人员，已对公司及其股东作出相关承诺，详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告》（临2016-023）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）>的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张弛先生、张羽祥先生已回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张弛先生、张羽祥先生已回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行对象之一市北集团系本公司的控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2016-024）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张弛先生、张羽祥先生已回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了《公司关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明的公告》（临2016-027）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二十五、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司董事会同意公司定于2016年4月14日在上海市江场三路238号（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年年度股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

(下转49版)