上海市北高新股份有限公司
关于第八届监事会第二次会议决议公告
(上接48版)
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-019
上海市北高新股份有限公司
关于第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第八届监事会第二次会议于2016年3月23日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席张青女士主持，会议审议并通过了决议如下：
一、审议通过了《2015年年度报告及摘要》
经审议，监事会对公司编制的2015年年度报告及摘要发表如下书面审核意见：
1、公司《2015年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、客观、真实地反映公司2015年度的财务状况和经营成果。
3、公司监事会目前未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
二、审议通过了《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
三、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2015年度社会责任报告书》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2015年度社会责任报告书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（临2016-026）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
六、审议通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
七、审议通过了《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
八、审议通过了《关于公司依法运作情况的独立意见》
经审议，监事会一致认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、和执行情况均严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司依据相关法律法规要求建立了较为完善的内部控制体系，并能依法有效运行，保障了公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时诚信勤勉、恪尽职守、廉洁自律，能够依法依规开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并研究了填补回报的措施，对已经制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》进行了修订。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》（临2016-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十一、审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办公厅于2013年12月25日发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月8日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对进一步优化投资者回报机制提出了要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司的董事、高级管理人员，已对公司及股东作出相关承诺，详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告》（临2016-023）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）>的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十三、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象之一市北集团系本公司的控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2016-024）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《公司关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明的公告》（临2016-027）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-020
上海市北高新股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2016年，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）及其控股子公司发生的房产租赁、电费结算等日常经营性交易，构成日常关联交易事项。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于2016年3月23日召开审计委员会2016年第二次会议，审议通过了《2016年度预计日常关联交易的议案》。同时公司全体独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2016年3月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《2016年度预计日常关联交易的议案》，其中关联董事周群女士、张羽祥先生在审议表决时已予以回避，其他五位非关联董事一致通过了该议案。
公司全体独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2016年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）2016年度日常关联交易事项的情况
1、关联交易各方名称注释
■
2、2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
3、2016年度日常关联交易的类别和金额
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路238号16楼
法定代表人：丁明年
注册资本： 人民币20亿元
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。
2、企业名称：上海创辉企业管理有限公司
地 址：上海市江场三路219号101室
法定代表人：周晓芳
注册资本： 人民币3亿元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海创辉企业管理有限公司成立于2008年2月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
3、企业名称：上海数据港投资有限公司
地 址：上海市共和新路3201号808室
法定代表人：周群
注册资本：人民币15,793.65万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海数据港投资有限公司成立于2009年11月，由上海市北高新（集团）有限公司与上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海万丰锦源投资有限公司出资组建，其中市北集团持有55.16%股权，与本公司同受控股股东控制。
4、企业名称：上海北上海大酒店有限公司
地 址：上海市江场三路256、258、266号、江场西路277号1-11层
法定代表人：涂正刚
注册资本：人民币180万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品、日用百货的销售，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动），大型饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代理（详见许可证）（限江场三路256、258、266号经营），餐饮服务（取得许可证件后方可从事经营活动）、旅馆业（限江场西路277号1-11层经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海北上海大酒店有限公司成立于2009年8月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
5、企业名称：上海市北高新集团（南通）有限公司
地 址：江苏省南通市永兴大道900号
注册资本：50,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资及管理，物业管理，市政工程施工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产。
上海市北高新集团（南通）有限公司成立于2010年8月12日，市北集团持有其90%股权，南通国有资产投资控股有限公司持有其10%股权。市北南通与本公司同受控股股东控制。
6、企业名称：上海市北高新健康管理咨询服务有限公司
地 址：上海市江场三路228号201室
法定代表人：周晓芳
注册资本：人民币100万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动）家政服务、养老服务、社区照料服务、病患陪护服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），在生物科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理服务，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，承接各类广告设计、制作，企业登记代理，一类医疗器械、仪器仪表、办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、环保设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海市北高新健康管理咨询服务有限公司成立于2006年1月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
7、企业名称：上海市北高新园区职业技能培训中心
地 址：上海市江场三路238号208室
负责人：周晓芳
办学类型：初级：电子商务操作员、呼叫服务员；中级：电子商务员、呼叫服务员
上海市北高新园区职业技能培训中心成立于2010年5月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
8、企业名称：上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司
地 址：上海市闸北区江场三路238号1512室
法定代表人：张羽祥
注册资本： 人民币15,000万元整
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司成立于2012年9月，系上海市北高新（集团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。
9、企业名称：上海市北科技创业投资有限公司
地 址：江场三路238号1505室
法定代表人：张羽祥
注册资本：人民币10,000万元整
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：创业投资、投资管理，资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市北科技创业投资有限公司成立于2011年11月，系上海市北高新（集团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容：
房产租赁、电费结算等关联交易。
2、关联交易定价政策：
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2016年度预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的事前认可；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-021
上海市北高新股份有限公司
关于接受控股股东财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了满足上海市北高新股份有限公司（以下简称：“市北高新”或“公司”）生产经营的需求，公司经与控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称：“市北集团”）协商，市北集团拟向公司及下属公司提供总额不超过人民币180,000万元财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为一年，年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，公司及下属公司对该项财务资助无相应抵押或担保。公司及下属公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。
至审议本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属公司与同一关联人实际发生接受财务资助相关交易总额共人民币110,000万元。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
本次关联交易的关联方市北集团为公司控股股东。
企业名称：上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路238号16楼
法定代表人：丁明年
注册资本：人民币20亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。
截至2014年12月31日，市北集团资产总额1,833,877.22万元，资产净额431,767.27万元；2014年实现营业收入109,920.19万元，净利润6,988.19万元。
三、交易的主要内容
1、交易标的及数量：
市北集团拟向公司及下属公司提供总额不超过人民币180,000万元财务资助，实际金额以到账金额为准，公司及下属公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。
2、定价原则：
该项财务资助资金年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
3、财务资助期限：
该项财务资助资金使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。
四、该项交易的目的以及对上市公司的影响
在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下，为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，市北集团拟向公司及下属公司提供财务资助，且无须任何抵押、担保条件。本次交易符合公司生产经营发展需要，对公司财务状况和生产经营将产生积极的影响，有利于公司扩展融资渠道，提高融资效率。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。
五、独立董事意见
1、公司及下属公司接受控股股东较低成本的财务资助，有利于加快公司业务的发展；控股股东向公司及下属公司提供财务资助旨在支持公司经营发展，体现了控股股东对上市公司发展的大力支持，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
2、本次关联交易事项经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
3、本次关联交易资金使用成本按照中国人民银行同期贷款基准利率执行，交易定价公允合理，没有损害公司及中小股东利益；
4、同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议公告；
2、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的事前认可；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-022
上海市北高新股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施（修订版）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为保障中小投资者利益，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对公司前次发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》进行了如下补充：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司2015年10月20日第七届董事会第五十二次会议、2015年12月22日召开的第七届董事会第五十五次会议、2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会及2016年3月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，有利于公司的长期发展。本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于壹中心项目（14-06地块）的开发及运营。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2016年6月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定本次发行股份数量为176,701,570股，募集资金总量为27亿元，其中，市北集团以其持有的欣云投资49%的股权参与认购，欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、假设公司2016年扣非后归属于母公司股东的净利润在2015年扣非后归属于母公司股东的净利润的基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。
4、根据第八届董事会第三次会议审议通过的2015年度利润分配预案，2015年现金分红金额为1,520.59万元，假设该利润分配方案于2016年6月末实施完毕。
5、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后（假定2016年6月末），用于欣云投资开发的壹中心项目（14-06地块）建设，建设期3年。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注1：基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
注2：公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目经过严格的论证，相对于本次募集资金投资项目规模，公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求，本次非公开发行具是必要的、合理的。具体说明如下：
（一）本次非公开发行的必要性
1、有助于公司抓住建设科创中心带来的机遇，快速发展壮大
近年来，上海在推进科技创新、实施创新驱动发展，“牢牢把握世界科技进步大方向、全球产业变革大趋势、集聚人才大举措，努力在推进科技创新、实施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走到世界前列，加快建设具有全球影响力的科技创新中心”是长期发展战略。市北高新园区作为上海市原闸北区以及新静安区全面参与上海科创中心建设的核心功能区，在经济发展的同时不断提升区域创新能力，既要联手培育、引进数家有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标志性的产业支撑，又要提供众创空间，发掘一批有带动力的领军创新人才，在重点技术领域形成关键突破。
本次非公开募投项目壹中心项目（14-06地块）地处市北高新园区东区内，紧靠中环大动脉，为市北高新园区产业载体扩容、打造创业创新服务平台、开拓集智创新、便捷创业、灵活就业的新途径，提供充足的园区产业载体及其配套设施。随着市北高新园区的发展，周边的配套商办、住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，将有利于公司园区抓住建设科创中心的重大历史机遇，为进一步打造大众创业、科技创业文化氛围提供坚实基础。
2、符合市北高新园区的发展规划
市北高新园区是原闸北区重要的产业基地，已形成创业孵化、总部经济、通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十二五”规划》，明确将市北高新园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。市北高新园区凭借占据上海黄金中轴区及新静安“一轴三带”发展战略中的“中环两翼产城融合发展集聚带”的核心区域优势，拥有上海中心城区核心的国家级开发区、上海首个国家高技术产业基地、上海云计算产业基地等得天独厚的商业环境，牵引着巨大的商务辐射能力。
目前市北高新园区内已经集聚了约2800家企业，其中包括科勒、晶澳太阳能、TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）有限公司和爱生雅（中国）投资有限公司等16家跨国地区总部。目前市北高新园区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、研发型转型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以打造创业平台、创业孵化为着力点”的产业发展新格局和集聚效应，随着产业集聚的进一步发展，市北高新园区产业载体有必要进行进一步扩容，以满足日益增多的企业入驻园区和打造新型创业创新平台的需要。
壹中心项目（14-06地块）的建设，有利于市北高新园区东扩战略的开展，有利于园区产业载体扩容，提高市北高新园区整体办公环境，提高市北高新园区发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对市北高新园区的发展规划，亦符合公司自身发展战略。
3、有利于公司品牌影响力提升
目前，公司主要的园区产业载体销售及租赁业务都集中在在市北高新园区内。经过多年的开发和探索，公司积累了大量园区产业载体开发的经验，促进了原闸北区以及新静安区的产业升级。公司立足上海、放眼全国，积极推动与长三角地区的园区合作，已经形成了“上海市北高新园区”、“上海市北高新南通科技城”两大品牌，具有较高的市场认知度。
本次壹中心项目（14-06地块）的开发，是上海市北高新园区品牌的延伸，是公司实现新静安“一轴三带”发展战略，“加快科技化步伐、打造国际化园区”的重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和辐射力，同时亦可以为新静安区的进一步建设和发展增加新的动力和活力。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本项目所在的上海市原闸北区中环商办区域面临较好的发展机遇
本项目所在的原闸北区中环地区是上海市打造大宁城市副中心的核心承载区，同时，市北高新园区亦为上海市打造科创中心的重要核心高新园区。随着以大宁副中心为基础的周边商业不断发展以及以市北高新园区为基础的高新产业园区产业不断升级，市北高新园区壹中心项目（14-06地块）完工后将有重大发展机遇。
2、本项目具有较好的市场潜力
近年来，上海旧城改造力度的不断加大，市政配套设施的不断得到改善，原闸北区已经逐渐成为上海中北部的宜居之地。随着周边产业基地的建设、商业氛围以及交通便捷程度的改善，一个位于上海中北部新兴现代化聚居区正在形成，市北高新园区周边已经形成了北面彭浦新村、南面大宁国际社区、东面凉城社区、西面永和社区的居住布局。
随着原闸北区中环地区及市北高新园区的不断发展，市北高新园区附近商业办公及住宅市场将迎来进一步的发展机遇。预测至2018年，大宁城市副中心地位进一步巩固，原闸北区中环附近商业办公氛围更加浓厚。
壹中心项目（14-06地块）的落成可以大大提升原闸北区在产业创新方面的能力，提升产业层次及能级。同时，壹中心项目（14-06地块）周边商圈的成熟、周边商业活力以及人气度的活跃，也有利于届时壹中心项目（14-06地块）的办公楼、写字楼以及商铺销售和租赁。因此，本项目具有较好的市场潜力。
3、拥有丰富的产业配套社区开发经验和强大的园区产业集聚效应
公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务、创业孵化等综合手段为入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流程和开发标准。丰富的园区产业载体开发经营经验有助于公司更快更好地完成壹中心项目（14-06地块）的开发。
市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创业平台创业孵化为着力点的产业集聚效益，同时，壹中心项目（14-06地块）目标客户亦为高新园区产业链上游的高端产业和总部类企业，以及具有良好市场前景的“互联网+”创业企业，这些目标客户符合市北高新园区整体商业办公氛围、整体战略以及未来发展规划。上述事实都将有助于壹中心项目（14-06地块）的快速销售，提升公司盈利能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，促进公司长期稳定发展，提高公司盈利能力，增强公司竞争力，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
（三）使用股权融资方式的必要性和合理性
1、公司自有资金无法满足募投项目的资金需求
上市公司截至2015年12月31日货币资金以及主要流动负债情况如下：
■
注：上述数据经审计
公司截至2015年末主要流动负债包括应付账款53,758.14万元、应交税费16,061.91万元、应付利息568.54万元、其他应付款70,654.77万元以及一年内到期的非流动负债8,800.00万元，上述主要流动负债合计为149,843.36万元，与2015年末货币资金122,162.00万元基本对应，公司目前账面上的货币资金均有明确用途。公司2015年发行股份购买市北发展和泛业投资各100%股权后配套募集资金扣除发行费用后实际募集资金46,595.12万元，已全部对市北发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高资产重组的绩效。公司2015年公开发行公司债券扣除发行费用后实际募集资金89,325.00万元为2015年末货币资金科目主要来源，该募集资金用于未来公司补充流动资金。
因此，考虑到公司日常运营过程中的资金需求，公司自有资金无法满足本募投项目的资金需求，必须通过股权或者债权的方式进行融资。
2、公司目前不适宜采用债务融资方式进行本项目的投资
公司债务融资方式主要为银行借款以及公司债券等。截至2015年末公司资产负债率为59.31%，若全部采用借款的方式融资，将新增213,911.74万元的负债，资产负债率将上升到67.26%，公司财务风险将大幅放大，因资产负债率上升带来的公司整体融资成本也将大幅升高，影响公司经营稳定和后续发展。因此，目前不适宜采用债务融资的方式实施本次募投项目。
3、募投项目的融资结构设计综合考虑了股权融资的优势
公司本次募投项目的投资总额较大，自有资金及债务融资等不能满足其全部的资金需求，且会减少募投项目未来收益。公司目前大股东持股比例较高，实施股权融资有利于完善上市公司的股权结构。同时，股权融资有利于上市公司节约财务成本。综合考虑融资规模和融资成本，公司在募投项目的资金来源上采用股权融资为主的融资结构。
4、股权融资有利于引入机构投资者，优化股权结构
从上市公司层面，通过股权融资引入机构投资者，进一步优化公司目前的股权结构，获得公司目前发展急需的资金。同时引入机构投资者有利于增加上市公司资本实力，完善公司股东治理机制，提升品牌知名度，为公司未来进一步发展壮大奠定坚实基础。
因此，从公司的发展战略角度出发，综合考虑公司的融资能力和各种融资方式的可行性，公司采用了以股权融资为主的融资方案实施本次募投项目。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流程和开发标准，同时也形成了稳定的人员团队储备，为后续项目开发奠定坚实基础。
（二）技术储备
公司在对招商引入符合园区整体发展定位与规划的战略性产业客户的需求进行详尽的市场调研，并统一规划项目整体风格的基础上，确定开发项目的外观设计、户型结构等；通过规范的招投标流程，将规划设计、施工、监理、营销策划、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，设计、工程管理、营销策划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能，整合资源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－园区商业招商－交房等流程进行项目开发。
（三）市场储备
上市公司主要从事市北园区的园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，通过产业载体出租或销售为公司创造重要盈利来源。公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务，吸引更多的总部公司进驻市北高新园区。目前市北园区内已经集聚了约2800家企业，其中包括科勒亚太区总部、晶澳太阳能、TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）有限公司、爱生雅（中国）投资有限公司、法国派丽集团（Parex Group）等多家跨国公司地区总部。目前市北高新园区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、研发型转型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色”的产业发展新格局，为市北高新园区的招商引资带来了便利。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是园区产业载体开发与经营，其中园区开发是公司的核心业务。本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于壹中心项目（14-06地块）的开发及运营。项目实施完毕后，上市公司业务范围仍然为园区产业载体开发、园区产业投资和园区综合服务。本次非公开募投项目与公司主营业务一致，是市北高新园区东扩战略的重要组成部分。
六、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快非公开募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效率
本次非公开募集资金用于对欣云投资进行增资，用于在建项目的开发及运营，提高本次募投项目的绩效。募集资金项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司内部有权机构的批准，符合公司发展规划。
本次非公开募集资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次非公开发行股票完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，在本次非公开募集资金到位前，上市公司将进一步推进壹中心项目（14-06地块）的建设安排，努力提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设。
（三）通过本次非公开发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
本次非公开拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行，本次非公开募集资金将提升公司资本实力，增强公司的综合竞争力。随着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报能力，从而有效防范即期回报被摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次非公开募集资金完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩
随着本次非公开发行股份顺利实施，未来将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。公司通过欣云投资49%股权的注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
同时，本次非公开发行前，公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司等公司。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良好的投资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
（七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，提高公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划能力，进一步提升技术水平，从而为产业园区规划设计等业务提供有力的后台支持；运营方面，通过增强服务，提升园区综合服务能力，以吸引更多知名企业落户市北高新园区，更好地实现园区产业载体销售与租赁。公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-023
上海市北高新股份有限公司
董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办公厅于2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对进一步优化投资者回报机制提出了要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员,谨此对公司及其股东作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
周群 张弛 张羽祥
刘芹羽 徐军 孙勇
吕巍
吴浩 施立新 李炜勇
胡申
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-024
上海市北高新股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第五十二次会议、第七届董事会第五十五次会议、2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第三次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司在内的不超过10名的特定对象。除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市北集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日，即2015年10月21日；本次非公开发行A股股票的价格不低于15.30元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
公司于2015年3月23日第八届董事会第三次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，该方案尚需公司股东大会审议，若上述利润分配方案顺利实施，本次非公开发行A股股票的价格将调整为不低于15.28元/股。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价15.28元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则市北集团按本次发行的底价，即15.28元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
4、公司于2015年3月23日第八届董事会第三次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，该方案尚需公司股东大会审议，若上述利润分配方案顺利实施，本次非公开发行A股股票的数量将调整为不超过17,670.16万股。其中，公司控股股东市北集团将以其持有的欣云投资49%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0807243 号），欣云投资的整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委201500086号），公司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价560,882,597.92元。市北集团认购的股票数量=欣云投资49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由市北集团无偿赠予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元，其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。欣云投资49%股权的最终作价56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元，扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于壹中心项目（14-06地块）的开发及运营。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》已经2014年12月15日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、2015-2017年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见公司公告的非公开预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
7、截至本公告日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作已经完成，评估值经国有资产监督管理部门备案确认。本次发行尚需履行公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
8、本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过10名的特定对象非公开发行A股股票。市北集团拟以其拥有的欣云投资49%股权参与认购，具体认购数量根据评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的欣云投资49%股权的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0807243 号），欣云投资的整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委201500086号），公司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价560,882,597.92元。市北集团认购的股票数量=欣云投资49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由市北集团无偿赠予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。2015年10月20日，双方签署附生效条件《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；2015年12月22日，双方签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》。
（二）关联交易的审批程序
公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项发表独立意见。同时，在公司于2015年10月20日召开的第七届董事会第五十二次会议以及2015年12月22日召开的第七届董事会第五十五次会议涉及关联交易相关的表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第五十二次会议、第七届董事会第五十五次会议董事会、第七届董事会第五十五次会议及第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
本次非公开发行完成后，控股股东市北集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
本次发行前，市北集团合计持有公司50.47%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十八次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易事项。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决；
2、本次非公开发行方案及相关关联交易尚须取得有关主管部门的批准或核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）市北集团基本情况
■
（二）股权关系及控制关系
市北集团实际控制人为上海市闸北区国有资产监督管理委员，其控制关系如下图所示：
■
（三）市北集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
1、主要业务发展情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及园区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号。市北集团2003-2004年度荣获了上海市闸北区文明单位称号，2005-2010年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认证，2012年获得全国文明单位称号。
2、最近三年经审计的主要财务指标
市北集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）与公司的关联关系
市北集团目前合计持有公司50.47%的股份（市北集团直接持有50.43%，通过市北香港持有0.04%），为发行人控股股东，系公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）欣云投资基本情况
■
（二）欣云投资主营业务
欣云投资作为公司的主要开发主体之一，主要从事闸北区市北高新技术服务业园区壹中心项目（14-06地块）的房地产开发、建造、出租及出售。
（三）股权及控制关系
1、主要股东及持股比例
截至目前，公司和市北集团分别持有欣云投资51%和49%的股权。
2、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，欣云投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至2015年12月31日，欣云投资的主要资产为货币资金和存货。其中存货主要为土地使用权。上述主要资产由欣云投资合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至2015年12月31日，欣云投资无对外担保情况。
3、负债情况
欣云投资最近一年末负责金额为4,500万元，系应付关联方往来款。
（五）欣云投资财务情况
截至本公告出具之日，瑞华会计师已出具瑞华专审字[2015]31160052号及瑞华审字[2016] 31160108号审计报告，欣云投资经审计的2015年9月30日及2015年12月31日的财务报告的主要财务数据及财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、简要合并利润表
单位：万元
■
注：欣云投资于2015年3月成立，尚未正式开展生产经营。
3、简要现金流量表
(下转50版)
