上海市北高新股份有限公司
(上接49版)
单位：万元
■
4、主要财务指标状况
■
（六）欣云投资评估与作价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0807243 号），欣云投资的整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委201500086号），公司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价560,882,597.92元。
1、资产定价合理性的讨论与分析
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法对欣云投资股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值1,144,658,363.11元。
（1）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。
（2）评估方法的适用性
收益法的适用性分析：由于被评估单位为房地产开发公司，目前仅有一个项目，尚未进行开发，正在进行项目前期审批设计阶段，尚无具体预售计划，而且房地产开发项目受房地产行业的政策性风险影响较大，未来收益预测存在一定的不确定性，因此该企业不适宜采用收益法进行评估。
市场法适用性分析：被评估单位所属行业类似上市公司较多，但被评估单位无论是公司规模、业务模式均与同行业上市公司不具有可比性，也难以对被评估单位于同行业可比案例的差异进行量化调整。而非上市的同行业类似公司的财务信息又较难通过公开市场获得，故本项目不适合采用市场法评估的条件。
资产基础法适用性分析：资产基础法是反映企业各项资产价值的总和，被评估单位拥有的房地产开发项目等重资产本次已采用市场比较法和基准地价系数修正法评估，因此资产基础法能够较好地反映此类资产的现时市场价值。故本次采用资产基础法评估。
综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。
（3）评估假设前提的合理性
①基本假设
A、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
B、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
C、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设
A、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
B、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
C、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
D、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（4）评估结论的合理性
欣云投资股东全部权益的评估增值率较大，其中，主要会计科目评估增值原因如下：
①流动资产
本次评估流动资产评估增值7,218.00万元，主要是本次对存货—开发成本中土地使用权采用市场比较法评估，由于近来上海市闸北区土地价格不断上涨，且评估基准日存货—开发成本账面值仅反映了地下建筑面积增容前的土地取得成本及契税、其他工程成本及费用，而本次评估将尚未支付土地出让金但已新增加的地下建筑面积的价值包含在内，故形成增值。
②其他应付款
本次评估其他应付款增值2,752.16万元，主要是本次评估考虑了评估基准日后、评估报告出具日前，已核定的新增地下建筑面积需补交的土地出让金及相关契税，故形成增值。
2、董事会意见
公司董事会认为：
（1）公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对欣云投资在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案并由公司与市北集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：
（1）公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十五 次会议审议前已经我们事先认可。修订后的本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
（2）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。
（3）公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，本次发行涉及的相关审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上对董事会已审议通过的相关发行方案、预案、协议等进行修订，修订内容不涉及新增关联交易事项。公司董事会审议、披露本次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》的规定。
（4）本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
（5）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
（6）公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
（7）本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致公司的实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（8）公司制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保护公司全体股东、特别是中小股东的利益。
（9）为公司本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。评估机构及经办评估师与市北集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
（10）本次非公开发行股票涉及的标的资产已由具有证券相关业务资格的资产评估机构完成评估并已报上海市国资委备案确认，本次标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大会批准后确定。我们认为，本次非公开发行股票涉及的标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
（11）公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
（12）公司第七届董事会第五十五次会议审议本次非公开发行股票事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
（13）本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
①上海市国有资产监督管理委员会批准；
②公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；
③中国证监会核准本次非公开发行股票；
④其他可能涉及的批准或核准。
（七）股权资产注入上市公司的必要性及发展前景
公司拥有“市北高新”和“南通科技城”两大品牌，以上海市以及南通市为核心发展区域，制定了“以上海‘四个中心’和闸北区服务业综合改革试点区建设为契机，按照闸北区‘南高中繁北产业’的发展战略，以‘加快科技化步伐、打造国际化园区’为主线，围绕‘做强功能、做深内涵、做大产业’，着力提高自主创新能力，着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快市北园区转型步伐，加快市北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优化的创新之路。此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投资等新的业务领域涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础”的发展战略。
作为公司园区东扩发展战略的运作平台，欣云投资在市北高新园区内拥有优质土地和项目。截至目前，欣云投资拥有待建土地总面积约20万平方米。
目前，公司持有欣云投资51%的股权，市北集团持有其余49%的股权。本次非公开发行完成后，公司将持有欣云投资100%的股权。在欣云投资面临快速发展及经营模式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来的成果，促进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。
综上，欣云投资49%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与市北集团于2015年10月20日在中国上海市闸北区签署了附生效条件的股份认购合同，合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签署时间
1、合同主体
甲方（发行人）：上海市北高新股份有限公司
乙方（认购人）：上海市北高新（集团）有限公司
2、签订时间
2015年10月20日
（二）方案简述
甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
乙方以其拥有的欣云投资49%的股权认购甲方本次非公开发行股份，乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
（三）股份认购方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过10名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3、发行价格
本次非公开发行股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公开发行股份事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%（甲方本次非公开发行A股的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日），即不低于15.30元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定。
定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行底价，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
4、认购方式
乙方以其持有目标资产欣云投资49%的股权认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由乙方无偿赠予给甲方。
5、目标资产价值
乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价格÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年9月30日）记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定，双方将据此另行签署补充协议对目标资产交易价格予以确认。
6、目标资产为乙方持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认上海市北高新欣云投资有限公司49%股权的预估值为5.61亿元。
7、发行数量
本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据目标资产经甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结果不为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价15.30元/股计算不超过0.37亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、本次发行股份的限售期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
11、人员安排
本次转让完成后，上海市北高新欣云投资有限公司将成为甲方的全资子公司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次转让不涉及债权债务的转移问题；目标公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），本次转让不涉及人员安置事宜。
12、在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。
13、评估基准日至交易交割日目标资产的损益安排
目标资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间产生的亏损和盈利均由乙方承担。目标资产自评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
14、交割义务
在交易交割日，乙方应当将目标资产（包括与目标资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共同签署资产转让交割单。
自协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成目标资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商变更登记至甲方名下。
除非双方另有约定，自交易交割当月月末日（不含当日）起，目标资产的全部盈亏将由甲方享有和承担。
在乙方已经完成过户及/或移交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为甲方股票的合法持有人。
（四）合同的生效、变更、解除和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1、甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
2、本次非公开发行涉及国有资产的评估结果已经获得国有资产监管管理部门备案；
3、本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准；
4、本次发行获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
若乙方在本合同规定的先决条件全部满足的情况下未履行支付全部认购款总金额的义务，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付相当于认购款总金额1%的违约金作为赔偿。
（六）附生效条件的发行股份购买资产合同补充协议内容摘要
修订条款和内容：
“订条款和双方同意将《股份认购合同》第3.5条修订为：
乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价格÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年9月30日）记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，上海市北高新欣云投资有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值为1,144,658,363.11元，评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标资产欣云投资49%股权的交易价格为560,882,597.92元。
2.2 双方同意将《股份认购合同》第3.6条修订为：
目标资产为乙方持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认上海市北高新欣云投资有限公司49%股权的交易价格为560,882,597.92元。”
五、本次关联交易对公司的影响
公司与市北集团本次关联交易完成后，公司对欣云投资的持股比例将从51%上升至100%，将进一步加强对欣云投资的控制权。在欣云投资面临快速发展及经营模式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来的成果，促进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。
六、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十五次会议审议前已经我们事先认可。修订后的本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，本次发行涉及的相关审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上对董事会已审议通过的相关发行方案、预案、协议等进行修订，修订内容不涉及新增关联交易事项。公司董事会审议、披露本次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》的规定。
4、本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
5、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
6、公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
7、本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致公司的实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、公司制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保护公司全体股东、特别是中小股东的利益。
9、为公司本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。评估机构及经办评估师与市北集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
10、本次非公开发行股票涉及的标的资产已由具有证券相关业务资格的资产评估机构完成评估并已报上海市国资委备案确认，本次标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大会批准后确定。我们认为，本次非公开发行股票涉及的标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
11、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
12、公司第七届董事会第五十五次会议审议本次非公开发行股票事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
13、本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）上海市国有资产监督管理委员会批准；
（2）公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
七、本次非公开募投项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于壹中心项目（14-06地块）的开发及运营。公司本次非公开发行募集资金的投资项目情况如下：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创业平台创业孵化为着力点”的产业集聚效益将有助于14-06地块项目的快速销售，提升公司盈利能力。
本项目计划投资总额为326,848.43万元，其未来经济效益测算如下所示：
■
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第五十二次会议决议、第七届董事会第五十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第三次会议；
（二）《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》；
（三）公司与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》；
（四）第七届董事会第五十二次会议、第七届董事会第五十五次会议《上海市北高新股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易的独立意见》；
（五）公司第七届监事会第十六次会议决议、第七届监事会第十八次会议决议及第八届监事会第二次会议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-025
上海市北高新股份有限公司
关于非公开发行股票预案（二次修订版）
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“公司”）于2015年10月20日召开第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
2015年12月22日，公司第七届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》，并于2016年1月19日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》等与本次非公开发行股票相关议案。
根据最新情况，公司对2015年12月23日披露的《上海市北高新股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》进行相应修订，并于2016年3月23日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）>的议案》。
现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
一、修改“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、（四）定价基准日、发行价格和定价原则”相应内容：“公司于2015年3月23日第八届董事会第三次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，该方案尚需公司股东大会审议，若上述利润分配方案顺利实施，本次非公开发行A股股票的价格将调整为不低于15.28元/股。”，并增加特别提示。
二、修改“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、（五）发行数量及认购方式”相应内容：“公司于2015年3月23日第八届董事会第三次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，该方案尚需公司股东大会审议，若上述利润分配方案顺利实施，本次非公开发行A股股票的数量将调整为不超过17,670.16万股。”，并增加特别提示。
三、修改募投项目名称，由原来的“14-06地块项目”修改为“壹中心项目（14-06地块）”。
四、更新了欣云投资最近一年财务数据。
五、更新了“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（三）项目资格文件取得情况”
六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，增加“第六节本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺”，并增加特别提示。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-026
上海市北高新股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“市北高新”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]696号《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买市北集团持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
1、发行股份购买资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司于2014年7月31日出具的沪东洲资评报字【2014】第0342156号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第0343156号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为1,420,539,831.39元、7,110,143.01元，故本次交易标的资产的交易价格为人民币1,427,649,974.40元。
本公司与市北集团协商确定以本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.82元/股。鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。
本公司向市北集团发行145,827,372股人民币普通股购买其持有的市北发展和泛业投资各100%股权，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.79元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114308号验资报告验证，截至2015年5月28日止，本公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372元。市北集团以其持有的市北发展和泛业投资各100%股权合计出资人民币1,427,649,974.40元，认购本公司股份，增加本公司股本145,827,372元。
2、非公开发行股票募集配套资金情况
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，公司向符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行人民币普通股股票48,020,517股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.91元，共计募集配套资金475,883,323.47元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币465,951,208.24元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证，上述募集资金人民币465,951,208.24元已于2015年8月7日汇入本公司在交通银行上海闸北支行开立的310066645018800004784募集资金专户。
根据本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及2014年第二次临时股东大会决议等规定，此次重大资产重组募集的配套资金用途为对市北发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高资产重组的绩效。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160014号验资报告验证，公司已将募集资金人民币465,951,208.24元用于增资市北发展，于2015年8月13日缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的31001518000050033973募集资金专户。2015年9月1日，市北发展已将募集资金人民币465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。截至2015年9月30日，市北发展募集资金专户余额86,073.03元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息。
截至2015年12月31日止，市北高新募集资金专户余额为人民币27,202.35元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元，形成原因详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
二、募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
■
注：根据公司第七届董事会第三十七次会议、2014年第二次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司于2015年8月13日将在交通银行股份有限公司上海闸北支行开设的募集资金专项账户（账号为310066645018800004784）中的465,951,208.24元划转至市北发展开设的募集资金专项账户中。
2、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司或市北发展及主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
■
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司无置换募投项目项目的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司将收到的募集资金人民币465,951,208.24元全部用于增资市北发展，市北发展已将收到的募集资金465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。
截至2015年12月31日止，本公司募集资金专户余额为人民币27,202.35元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元，形成原因详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年8月13日，公司将配套募集资金人民币465,951,208.24元用于增资市北发展，缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的31001518000050033973募集资金专户。
2015年9月1日，市北发展已将募集资金人民币465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。截至2015年9月30日，募集资金专户余额86,073.03元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息。
市北发展前述募集资金除利息外全部使用完毕后，2015年10月29日起该募集资金专户陆续收到新中新项目售房款，市北发展将售房款及时进行了转出，在此期间募集资金利息并未被划出使用。截至2015年12月31日，市北发展募集资金专户余额175,113.50元，为募集资金利息及募集资金全部用于募投项目之后收到的售房款资金尚未划出之余额。
针对上述募集资金专户的管理问题，公司管理层采取了相应的整改措施，公司组织各相关部门进行培训，强化募集资金使用规定的学习，加强募集资金专户的管理，募集资金使用完毕后，亦不用于存放非募集资金或用作其他用途，严格落实公司募集资金管理相关制度。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-027
上海市北高新股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”或“本公司”）编制了2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司前身系上海二纺机股份有限公司，于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金B股字第1号文批准，向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为310000400065302号，公司注册资本为人民币566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第1047号验资报告。
2009年9月1日，公司召开第六届第二十六次董事会会议审议通过了《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。本次交易由股份无偿划转、资产置换两部分组成。公司 原控股股东太平洋机电（集团）有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署有关股权划转协议，太平洋机电（集团）有限公司拟将其持有的公司237,428,652股国有股（占公司已发行股本总额的41.92%）无偿划转给市北集团。同日，公司与上海市北高新（集团）有限公司签署《资产置换协议》，并于2010年1月18日双方签订《资产置换协议补充协议》（以下合称“《资产置换协议》”）, 约定公司拟以其除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债与上海市北高新（集团）有限公司合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换（如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂），差额部分以现金方式予以补足。
2012年4月10日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），核准本次的重大资产出售及重大资产置换方案。
2012年8月22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的本公司237,428,652 股A 股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至上海市北高新（集团）有限公司。
2012年8月23日，公司依据《资产置换协议》，将除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债与上海市北高新（集团）有限公司合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换，并向上海市北高新（集团）有限公司支付差价人民币1,857,003.79元。双方于2012年8月31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。
2012年9月13日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为：上海市北高新股份有限公司。公司注册资本为566,449,190.00元。
经公司第七届董事会第三十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买上海市北高新（集团）有限公司持有的上海泛业投资顾问有限公司100%股权和上海市北生产性企业服务发展有限公司100%股权并募集配套资金。
2015年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]696号），核准本次的重大资产重组方案。
2015年5月28日，公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产完成，公司已收到上海市北高新（集团）有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372.00元，发行股份购买资产后公司注册资本（股本）变更为712,276,562.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114308号验资报告验证。
2015年8月7日，公司收到配套募集资金认购款，本公司非公开发行人民币普通股股票48,020,517股，每股面值1.00元，发行价格每股9.91元，共计募集配套资金475,883,323.47元，扣除证券承销费人民币9,932,115.23元后，余额人民币465,951,208.24元。发行完成后，公司累计注册资本人民币760,297,079.00元，股本人民币760,297,079.00元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证。
2016年2月23日，公司取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司统一社会信用代码：913100006072255050。
公司法定代表人：周群。
公司注册地址：上海市共和新路3088 弄2号1008室。
公司经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组情况简介
2014年8月8日，本公司与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署《发行股份购买资产协议》。本次交易由本公司拟向市北集团发行股份的方式购买市北集团持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各100%的股权，同时募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将由双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经主管国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司于2014年7月31日出具的沪东洲资评报字【2014】第0342156号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第0343156号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为1,420,539,831.39元、7,110,143.01元。
本公司与市北集团协商确定本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.82元/股。鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。本次交易标的资产的交易价格为人民币1,427,649,974.40元，按照9.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为145,827,372股。
本公司此次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日（2014年8月9日）前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑上述利润分配事宜后，发行底价调整为8.81元/股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产交易价格1,427,649,974.40元计算，募集配套资金总额不超过475,883,324.80元，按照配套融资发行底价8.81元/股计算，发行股份数量不超过54,016,268股。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年8月8日，本公司与市北集团签署《发行股份购买资产协议》，约定了本次重大资产重组范围及相关事项。
2014年8月8日，公司召开的第七届董事会第三十一次会议（即本次交易的首次董事会），审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案。
2014年11月27日，公司召开的第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2014年12月5日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具的《关于上海市北高新股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权﹝2014﹞395号），上海市国资委原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2014年12月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2014年12月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141809号)。中国证监会决定对公司提交的《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。
2015年1月26日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141809号）。
2015年2月5日，公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》。
2015年3月9日，公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2015年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]696号），核准本次的重大资产重组方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
2015年5月28日，公司向市北集团发行股份购买资产完成，公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372.00元，发行股份购买资产后公司注册资本（股本）变更为712,276,562.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114308号验资报告验证。
根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市北发展和泛业投资换发的《营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。
2015年8月7日，公司收到配套募集资金认购款，本公司非公开发行人民币普通股股票48,020,517股，每股面值1.00元，发行价格每股9.91元，共计募集配套资金475,883,323.47元，扣除证券承销费人民币9,932,115.23元后，余额人民币465,951,208.24元。发行完成后，公司累计注册资本人民币760,297,079.00元，股本人民币760,297,079.00元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证。
2015年8月13日，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及2014年第二次临时股东大会决议等的规定，公司将配套募集资金人民币465,951,208.24元用于增资市北发展，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31160014号验资报告验证。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
在编制本次盈利预测时，本公司依据公司及拟购买资产市北发展和泛业投资的历史经营业绩，编制了2013年度以及2014年1至9月的备考财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字（2014）第114574号审计报告。在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合本公司2014至2015年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目开发建设施工计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
盈利预测所依据的主要假设有：
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司2014年度及以后年度均能持续经营；
（3）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（4）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（5）国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（6）公司经营计划能如期实现；
（7）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（9）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（11）房产租赁价格无重大变化；
（12）国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（13）本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
2、盈利预测的主要指标
（1）公告的盈利预测报告情况
本公司在重大资产重组时，于2014年11月29日公告了“上海市北生产性企业服务发展有限公司备考盈利预测报告”及“上海市北高新股份有限公司备考合并盈利预测报告”，预测了2015年度所购买的标的资产市北发展及本公司的盈利情况。
（2）市北集团业绩承诺及补偿措施
根据本公司与市北集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，市北集团确认并承诺，市北发展100%股权所对应的2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为1,857.32万元、11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11万元。由于本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11元。若标的资产市北发展100%股权业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向本公司补偿。
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。
（3）2015年度盈利预测指标情况
根据上述盈利预测及相关承诺，2015年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产市北发展预计实现利润总额15,127.17万元，预计实现净利润11,345.79万元，其中归属母公司股东的净利润11,345.79万元；本公司预计实现利润总额17,696.91万元，预计实现净利润13,193.87元，其中归属母公司股东的净利润13,215.40万元。
3、2015年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产（市北发展）盈利预测的实现情况
单位：万元
■
单位：万元
■
（2）本公司的盈利预测的实现情况 单位：万元
■
4、结论
本公司基于重大资产重组的2015年度盈利预测利润数与本公司2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
重大资产重组中所购买的标的资产2015年度扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润超过了市北集团承诺的金额，市北集团无需对本公司进行盈利补偿。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二○一六年三月二十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编号：2016-028
上海市北高新股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月14日 14 点00 分
召开地点：上海市江场三路238号（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月14日
至2016年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-2、4-19 项议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过，第1、3、5-7、14-19项议案业经公司第八届监事会第二次会议审议通过，并于2016年3月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》、香港《大公报》披露。
2、 特别决议议案：上述第9-11、14-19项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述第7、9-11、14-19项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：上述第8、11、17-19项议案
应回避表决的关联股东名称：上海市北高新（集团）有限公司、市北高新集团（香港）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。
2、现场登记时间：2016年4月12日上午9:00—11:30,下午13:00—16:00。
3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线、11号线江苏路站4号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询电话：021-52383315，传真电话：021-52383305。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。
2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
3、会议联系方式：上海市江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市北高新股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月14日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-029
上海市北高新股份有限公司
2015年第四季度房地产业务主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2015年第四季度主要经营数据如下：
1、2015年1-12月，公司及控股子公司新增房地产项目储备2个，土地出让面积为13,362平方米，2014年全年新增房地产项目储备2个，土地出让面积为88,824.9平方米，同比减少84.96%。2015年10-12月，公司及控股子公司无新增房地产储备项目。
2、2015年1-12月，公司及控股子公司新开工建筑面积6.04万平方米，2014年公司及控股子公司新开工建筑面积16.92万平方米，同比减少64.3%；2015年10-12月，公司及控股子公司无新开工项目。
3、2015年1-12月，公司及控股子公司竣工建筑面积29.4万平方米，2014年公司及控股子公司无新竣工项目；2015年10-12月，公司及控股子公司竣工建筑面积5万平方米。
4、2015年1-12月，公司及控股子公司签约面积2.66万平方米，签约金额7.78亿元，上述签约面积均在2015年10-12月实现收入的。2014年公司及控股子公司签约面积901.85平方米，签约金额1,803.7万元，签约金额同比增长4211.35%。
5、截至2015年12月31日，公司及控股子公司出租房地产总面积为19.83万平方米，2015年公司全年实现房地产租金收入1.56亿元。2015年10-12月，实现房地产租金收入5,738.06万元。
上述经营数据未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月二十四日
