洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—007

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2016年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月24日以现场结合通讯形式召开,会议应参会董事8名,实际参会董事8名。公司监事、财务总监、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案：

一、审议通过关于本公司《2015年度总经理工作报告》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二、审议通过关于本公司《2015年度财务决算报告》的议案。

董事会认为该报告切实反映了公司2015年度项目的进展情况及2015年财务预算报告的执行情况。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、审议通过关于本公司《2015年度财务报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、审议通过关于本公司《2015年度利润分配预案》的议案。

公司秉承一贯重视股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，建议按分红政策向股东派发2015年度现金股利人民币0.025元/股（含税），总计人民币422,179,967.48元（含税）。

鉴于2015年由于公司发行的可转换债券转股及资本公积金转增事宜使公司注册资本增加，导致公司法定公积金累计余额降至注册资本的50%以下，决定在2015年度及未来年度继续按照当期净利润的10%提取法定盈余公积，直至公司法定公积金余额达到公司注册资本的50%。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过关于本公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

六、审议通过关于本公司《2015年度董事会报告》的议案。

董事会认为该报告切实反映了董事会在2015年期间认真履行职能的情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、审议通过关于本公司《2015年年报》的议案。

董事会将根据两地上市规则发布《2015年年报摘要》、H股《业绩公告》、2015年A股和H股年报。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

八、审议通过关于本公司《2015年度社会责任报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

九、审议通过关于本公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十、审议通过关于本公司《2015年度会计及财务汇报职能方面的资源情况报告》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十一、审议通过关于检讨公司遵守企业管治职责相关事项的议案。

经检讨，董事会认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司事务，并已付出足够时间履行其职责；所有董事均收取并阅读了本公司董事会办公室向其呈送之相关材料包括法律及规则更新。2015年度内，公司董事、监事和高级管理人员根据职责需要参加了由上海证券交易所、中国证监会河南监管局及河南上市公司协会分别组织的多次培训和警示教育。本公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展，藉此发展及更新其知识及技能，以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献；公司的企业管治政策及常规相对完备，具体政策及常规列载于企业管治报告内。此外根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》有关内部监控及风险管理的修订及要求，公司于2015年8月28日修订了《审计委员会职权范围及工作细则》，制定了完备的内部规章制度以确保遵守所适用的法律及监管规定。2015年度内公司的董事和雇员均已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。除审计委员会全体成员由于其他业务安排而缺席于二零一五年六月二十六日举行的本公司年度股东大会、徐珊先生和程钰先生由于其他工作安排缺席于二零一五年十月三十日举行的本公司临时股东大会外，公司亦已遵守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则，且公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用法律及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在《企业管治报告》中已进行了充分的披露；公司已严格执行《股东通讯政策》，鼓励股东积极与公司建立密切关系，提升了与股东及其他利益相关者的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。报告期内，公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨，包括资源是否充足、公司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算。董事会于检讨期间尚未发现任何主要问题。

董事会对以上所有事项的检讨结果均属满意。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十二、审议通过关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案。

董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的外部审计师，对2016年公司合并报表以及财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告，报酬不超过人民币330万元。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、审议通过关于续买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。

考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险。为免除董事、监事及高级管理人员后顾之忧，激励其勤勉尽责履行责任义务，更好地保护股东利益，公司同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公司有价证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，赔偿限额为1,500万美元／年，总保费金额不超过20,400美元/年，保险期限至2017年6月30日止。董事会同意提请股东大会授权公司管理层具体办理相关手续。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十四、审议通过关于给予董事会派发2016年中期及季度股息授权的议案。

为了提高公司经营管理的效率,同意提请股东大会给予董事会派发2016年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2016年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2016年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十五、审议通过关于没收未领取的2008年末期股息的议案。

董事会同意根据公司章程及有关法律、法规，对于无人认领的2008年末期股息31,122.41港元行使没收权力，授权管理层全权处理有关没收未领取的2008年末期股息的事宜。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十六、审议通过关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司H股,回购股票总数不得超过本公司已发行H股股票总数的10%；

“有关期间”指本公司股东大会及A股、H股类别股东大会分别

通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

1、本公司2016年度股东大会结束时;

2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H股股票授权之日。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会分别审议。

十七、审议通过关于给予董事会增发H股股份及A股股份一般性授权的议案。

董事会同意提请股东大会授权董事会决定配发、发行及处理本公司H股股份及A股股份，具体授权如下：

1、提请股东大会授权董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不超过公司股东大会该决议案通过之日本公司已发行的同类股份总面值的20%的H股股份及A股股份，并在本议案第2项所述前提下，在该限额内，对配售或发行的H股股份及A股股份数量做出决定。

2、提请股东大会授权董事会根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权。

3、一般性授权自股东大会通过之日起将一直有效，直到下列两者最早的日期止：

（1）公司2016年度股东大会结束之日；或

（2）公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销本议案所授予董事会的一般性授权之日。

4、提请股东大会授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。

5、提请股东大会授权董事会在新股份配发及发行完成后，根据公司新股份配发及发行的方式、种类、数目和新股份配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本金并对公司章程做出适当修改。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十八、审议通过关于召开2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的议案。

授权董事长李朝春先生根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。

（一）2015年度股东大会审议事项为：

1、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案；

2、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度财务报告》的议案；

3、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2016年度财务预算报告》的议案；

4、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案；

5、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度董事会报告》的议案；

6、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度监事会报告》的议案；

7、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年年报》的议案；

8、审议关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案；

9、审议关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；

10、审议关于给予公司董事会派发2016年度中期及季度股息授权的议案；

11、审议关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；

12、审议关于给予公司董事会增发H股股份及A股股份一般性授权的议案；

听取公司独立董事2015年度述职报告。

（二）2016年第一次A股类别股东大会审议事项为：

1、审议关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

（三）2016年第一次H股类别股东大会审议事项为：

1、审议关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

本公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会通知将另行公告。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年三月二十四日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—008

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2016年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月24日以现场结合通讯形式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司财务总监顾美凤女士、董事会秘书张新晖先生和相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过关于本公司《2015年度财务决算报告》的议案。

监事会认为：公司2015年度财务决算报告真实反映了2015年度项目的进展情况及2015年财务预算报告的执行情况，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

二、审议通过关于本公司《2015年度财务报告》的议案。

监事会认为：2015年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

三、审议通过关于本公司《2015年度利润分配预案》的议案。

公司秉承一贯重视股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，建议按分红政策向股东派发2015年度现金股利人民币0.025元/股（含税），总计人民币422,179,967.48元（含税）。

鉴于2015年由于公司发行的可转换债券转股及资本公积金转增事宜使公司注册资本增加，导致公司法定公积金累计余额降至注册资本的50%以下，决定在2015年度及未来年度继续按照当期净利润的10%提取法定盈余公积，直至公司法定公积金余额达到公司注册资本的50%。

监事会认为：2015年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，并符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意董事会建议，将此议案提交给股东大会审议。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

四、审议通过关于本公司《2015年度监事会报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

五、审议通过关于本公司《2015年年报》的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》及《香港联交所上市规则》等规定，监事会对董事会编制的公司2015年年报进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

六、审议通过关于本公司《2015年度社会责任报告》的议案。

监事会认为：该报告的内容是真实准确的，并肯定公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

七、审议通过关于本公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

八、审议通过关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案。

监事会同意续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的外部审计师，对2016年公司合并报表进行审计并出具审计报告，同意其报酬不超过人民币330万元。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

九、审议通过关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案。

监事会认为：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于保护股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险,并将该事项提交股东大会进行审议。

该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

二零一六年三月二十四日

招商证券股份有限公司

关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2015年度持续督导报告书

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经中国证监会证监许可〔2014〕1246号文核准，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”、“公司”）于2014年12月2日公开发行了49亿元A股可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕681文同意，洛阳钼业49亿元A股可转换公司债券于2014年12月16日起在上海证券交易所上市。此次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币490,000.00万元，扣除发行费用人民币5,645.20万元，募集资金净额为人民币484,354.80万元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为洛阳钼业本次公开发行A股可转换公司债券并持续督导的保荐机构，负责洛阳钼业的持续督导工作。2014年12月16日，洛阳钼业与招商证券签署了《持续督导协议》。根据《保荐办法》的相关规定，以及洛阳钼业与招商证券签订的《可转债保荐协议》、《持续督导协议》的约定，招商证券的持续督导期限至2015年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，招商证券对洛阳钼业进行了持续督导，现对2015年度持续督导工作汇报如下：

一、 持续督导工作情况

招商证券针对洛阳钼业具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对洛阳钼业进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

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二、 信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对洛阳钼业2015年度持续督导期间内在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2015年度持续督导期间，洛阳钼业发布的公告情况如下：

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三、 上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，洛阳钼业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：刘奇 蒋欣

招商证券股份有限公司

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