山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行优先股相关承诺及履行情况的公告

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-021

山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行优先股相关承诺及履行情况的公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司在本次非公开发行优先股过程中关于填补回报具体措施的承诺及履行情况如下：

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

3、开拓国内外市场，拓展发展空间

一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。

4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。

近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。

截至本公告出具之日，本公司均严格履行上述承诺。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一六年三月二十四日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-022

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第七届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议通知于2016年3月18日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2016年3月24日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

审议通过了关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案

同意公司用首次非公开发行优先股募集资金中的22.3875亿元人民币，置换已经预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金。

董事会授权公司管理层负责办理关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的所有相关手续并签署有关文件。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一六年三月二十四日

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-023

山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）于2016年3月24日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次非公开发行优先股募集资金中的22.3875亿元人民币置换已经预先投入募集资金投资项目中的自筹资金。相关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130号）核准，公司于2016年3月16日向齐鲁银行股份有限公司-齐鲁银行泉心理财系列等5名认购对象非公开发行2250万股股份，募集资金总额为225,000万元人民币，扣除承销费和保荐费1,125万元人民币后的募集资金净额为人民币223,875万元，已于2016年3月17日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了瑞华验字(2016)第37020007号《验资报告》。

根据公司第七届董事会第五次临时会议、第七届董事会第六次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行优先股方案，根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》，公司发行不超过4,500万股优先股，募集资金总额不超过45亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债30亿元人民币，其余不超过15亿元人民币的部分将用于补充流动资金。

截至2016年3月22日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“偿还银行贷款及其他有息负债”的实际投资金额合计人民币30亿元。本次拟以募集资金置换预先投入金额人民币22.3875亿元，具体情况如下：

单位：人民币亿元

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二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司第七届董事会第五次临时会议、第七届董事会第六次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行优先股方案，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先偿还银行贷款及其他有息负债。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37020021号），截至2016年3月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“偿还银行贷款及其他有息负债”的实际投资金额合计人民币30亿元。

公司本次拟以募集资金置换募集资金投资项目中“偿还银行贷款及其他有息负债”的预先投入资金人民币22.3875亿元。公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、公司董事会决议情况

2016年3月24日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以非公开发行优先股募集资金中的22.3875亿元人民币置换已经预先已投入“偿还银行贷款及其他有息负债”项目中的自筹资金。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

（一）独立董事意见

本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会审议通过，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金22.3875亿元人民币置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会意见

本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司监事会审议通过，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金22.3875亿元人民币置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

本次使用募集资金置换已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。本次使用募集资金置换符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件中关于主板上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构同意晨鸣纸业本次以募集资金22.3875亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，认为晨鸣纸业董事会编制的截至2016年3月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制，披露与实际情况相符。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第一次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、中泰证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十四日

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号2016-024

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第七届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第一次临时会议于2016年3月24日以通讯方式召开，会议通知于2016年3月18日以邮件及传真方式下发给公司监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

审议通过了关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案

同意公司用首次非公开发行优先股募集资金中的22.3875亿元人民币，置换已经预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金。

本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

监事会

二○一六年三月二十四日