江苏雅百特科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-014
江苏雅百特科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2016年3月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年3月23日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2015年度报告》及其摘要
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
《2015年度报告》刊登于2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2015年度报告摘要》详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
公司独立董事计高成先生（离任）、谭德旺先生（离任）、伍小杰先生（离任）、张峥先生、潘飞先生、童敏明先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，公司独立董事将在2015年度股东大会上述职。述职报告全文详见2016年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务决算报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏雅百特科技股份有限公司合并2015年度实现净利润266,190,536.94元人民币，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金23,969,915.92元后，加上以前年度未分配利润111,670,475元，本年度实际可供投资者分配的利润为353,891,096.02元。
根据证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，同时考虑到公司制定的《未来三年（2014～2016年）股东回报规划》，提出利润分配方案如下：
以公司2015年12月31日的总股本248,576,552股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计26,846,267.62元，以公积金向全体股东每10股转增20股，共计拟转增497,153,104股，本次利润分配后，公司总股本增加至745,729,656股。
相关内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度利润分配方案的公告》（公告编号：2016-019）
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
全文详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2016年度向金融机构申请不超过5亿元综合授信额度》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司拟在2016年度向相关金融机构申请总额不超过5亿元的综合授信额度，并提请公司董事会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
八、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘众华会计师事务所为公司2016年度的审计机构。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
有关内容详见2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-016）。
十、审议通过《关于补选独立董事的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
同意提名涂振连先生、赵阿平先生、单少芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2016年3月25日巨潮资讯网上。
本议案需提交2015年度股东大会审议，以累积投票制进行选举。独立董事候选人任职资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。
十一、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
《财务管理制度》具体内容见2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《财务管理制度》。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（4）发行数量
本次发行股票数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次发行的发行对象及其认购股份情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（5）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（6）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行的股份上市首日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（7）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（8）募集资金数额及投向
本次发行预计募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
本议案需提交2015年度股东大会逐项审议批准。
十四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
公司已分别与陆永、复星瑞哲（代表其拟设立的有限公司）、中植金控（代表其拟设立的有限公司）、东方创投、海尔创投签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票预案》
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关份其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、承包、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）授权董事会根据实际需求或监管部门的要求与发行对象签署补充协议；
（11）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏雅百特科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次非公开发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在本次非公开发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
十九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2015年股东大会审议批准。
二十、审议通过《关于公司〈未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
本次非公开发行股份发行对象之一陆永先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，陆永先生以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二十二、审议通过《关于公司全资子公司支付现金购买资产的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司支付现金购买资产的公告》（公告编号：2016-025）。
二十三、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
有关内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-017）。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
附件：
独立董事候选人简历
1、涂振连：男，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学管理学硕士，注册会计师。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所管理合伙人，亚威机床股份有限公司独立董事，南京德帮金属装备工程股份有限公司独立董事。
与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、赵阿平：男，1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学高级工商管理硕士，注册会计师，正高级会计师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所授薪合伙人；中联资产评估集团有限公司副总裁。
与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、单少芳：女，1965年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。上海大学法学学士，美国蒙多拿大学工商管理硕士，律师。现任上海律贤律师事务所执行合伙人。
截止本公告日，单少芳女士持有本公司股份10,000股，与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-015
江苏雅百特科技股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议通知于2016年3月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年3月23日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2015年度报告》及其摘要
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
经审核，我们认为：董事会编制和审核的公司《2015年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年度报告》刊登于2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2015年度报告摘要》详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
全文详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
我们认为董事会提出的利润分配方案即符合公司的实际情况，遵守了相关监管机构的监管规定又考虑到对广大中小投资者的投资回报问题。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
全文详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，为保证公司监事会正常运作，公司监事会提名张庭先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期与第三届监事会任期相同。所提名的非职工代表监事候选人简历附后。
公司最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述监事会非职工监事候选人需提交公司2015年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（4）发行数量
本次发行股票数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次发行的发行对象及其认购股份情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（5）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（6）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行的股份上市首日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（7）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（8）募集资金运用
本次发行预计募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
本议案需提交2015年度股东大会逐项审议批准。
九、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
公司已分别与陆永、复星瑞哲（代表其拟设立的有限公司）、中植金控（代表其拟设立的有限公司）、东方创投、海尔创投签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。
本次非公开发行股份发行对象之一陆永先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，陆永先生以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和独立意见。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
监事会
2016年3月25日
附件：
非职工代表监事候选人简历
张庭先生：男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。土木工程专业本科学历。曾任上海江河幕墙系统工程有限公司设计部主任设计师。现任本公司设计部总工程师。
张庭先生与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，张庭先生未持有本公司股份，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形。
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-016
江苏雅百特科技股份有限公司关于
2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）、孙公司上海孟弗斯新能源科技有限公司（以下简称“孟弗斯”）因日常经营需要，与公司董事长、实际控制人陆永先生控制的江苏佳铝实业股份有限公司存在必要的日常关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东雅百特根据日常经营需要，与公司董事长、实际控制人陆永先生控制的江苏佳铝实业股份有限公司（以下简称“江苏佳铝”）存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过3,000万元。
2、预计关联交易类别和金额
■
3、2015年年初至12月31日止，山东雅百特与江苏佳铝累计已发生关联交易合计1,233.76万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：江苏佳铝实业股份有限公司
注册地址：海门市滨江街道香港路1766号内1号房
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：11000万元整
法定代表人：陆永
经营范围：铝制品、铝合金型材的生产、销售；百货、通讯设备（卫星广播地面接收设施及无线电发射设备除外）的销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产755,865,722.49元，营业收入407,488,977.35元， 净利润17,809,080.45元。
2、与公司的关联关系
本次关联交易的关联方为公司董事长、实际控制人陆永先生的控股公司，陆永先生为其法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、江苏佳铝公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
公司子公司山东雅百特、孙公司孟弗斯与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
四、关联交易对上市公司的影响
1、公司子公司山东雅百特、孙公司孟弗斯与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
2、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，山东雅百特、孟弗斯主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第二十三次会议审议。
经第三届董事会第二十三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事对相关事项的事前认可意见
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-017
江苏雅百特科技股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：
特别提示：
会议召开时间：2016年4月14日（星期四）下午14：30
股权登记日：2016年4月11日（星期一）
会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式
一、召开会议基本情况 ：
（一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会
（二）召集人：江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会
（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年4月14日下午14时30分。
2、网络投票时间：2016年4月13日至2016年4月14日。
A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月13日下午15：00至2016年4月14日下午15：00。
（五）现场会议地点：上海市长宁区天山西路789号公司六楼会议室
（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（七）股权登记日：2016年4月11日。
（八）出席对象：
1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、审议《2015年度报告及其摘要》
2、审议《2015年度董事会工作报告》
3、审议《2015年度监事会工作报告》
4、审议《2015年度财务决算报告》
5、审议《2015年度利润分配预案》
6、审议《关于2016年度向金融机构申请不超5亿元综合授信额度的议案》
7、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
8、审议《关于补选独立董事的议案》
8.1关于选举涂振连先生为公司第三届董事会独立董事
8.2关于选举赵阿平先生为公司第三届董事会独立董事
8.3关于选举单少芳女士为公司第三届董事会独立董事
9、审议《关于补选非职工代表监事的议案》
10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
11、审议《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》
逐项审议下列事项：
11.1发行股票的种类和面值
11.2发行方式
11.3发行价格及定价原则
11.4发行数量
11.5发行对象及认购方式
11.6限售期
11.7上市地点
11.8募集资金运用
11.9滚存未分配利润的安排
11.10本次非公开发行股票决议的有效期
12、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
13、审议《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
14、审议《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
16、审议《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
17、审议《关于公司<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》
18、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
独立董事将在年度股东大会上进行述职。
其中，议案5、6、7、8、9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计算并披露；议案8采用累积投票方式表决；议案9不采用累积投票方式表决。议案10至议案18均需以特别决议通过。
上述议案及独立董事述职报告的具体内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。
三、会议登记方法：
1、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月12日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（4）登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；传真号码：021-32579919。
（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
2、登记时间：2016年4月12日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；
3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号公司董事会办公室
4、登记联系人及联系方式
联系人：唐倩
联系电话：021-32579919
传真号码：021-32579996
四、参与网络投票的投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项：
1、会议联系人：唐倩
联系电话：021-32579919
地 址：上海市长宁区天山西路789号
邮 编：200335
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件：
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议
2、公司第三届监事会第十九次会议决议
七、附件文件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的投票程序
1.投票代码：362323；
2.投票简称：雅百投票；
3.投票时间：2016年4月14日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“雅百投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
（下转86版）
